SARL Le Petit: Définition et Caractéristiques
Le sigle SARL désigne une Société à Responsabilité Limitée, une forme juridique d’entreprise qui permet aux associés de limiter leur responsabilité financière aux apports effectués dans la société. Cette structure est couramment choisie pour sa souplesse et la protection qu’elle offre aux entrepreneurs. Il est donc nécessaire de bien cerner les principes généraux de cette forme juridique avant de se lancer. En tant que structure intermédiaire entre la simplicité de l’entreprise individuelle et la complexité de la société anonyme, la SARL offre aux entrepreneurs une grande flexibilité tout en limitant leur responsabilité financière.
La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est définie et encadrée par les articles L. 223-1 à L. 223-43 du code de commerce. La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés. Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures) ou des personnes morales (par exemple, une autre société, une association). La SARL peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, professions libérales réglementées).
Qu'est-ce qu'une SARL ?
La SARL est une société. À la différence d’une entreprise individuelle (classique ou micro-entreprise), lors de la création d’une SARL, vous créez une personne morale distincte de ses fondateurs. En droit français, une personne morale est un groupement doté de la personnalité juridique. Ainsi, la SARL possède :
- une personnalité juridique ;
- une identité propre ;
- un patrimoine distinct du patrimoine personnel des associé·es ;
- la capacité d’agir en justice en son propre nom.
La SARL est régie par les articles L 223-1 et suivants du Code de commerce. Il s’agit donc d’une forme de société commerciale. Cela signifie que vous pouvez exercer tout type d’activité économique sauf certaines activités réglementées. Les activités activités juridiques, judiciaires, liées à la santé, d’assurance, de banque et de bureau de tabac sont interdites en SARL.
Les associés d’une SARL
Les principes d’une SARL concernant la qualité des associé·es :
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- vous devez nécessairement être 2 associé·es au minimum et 100 au maximum ;
- les associé·es peuvent être des personnes physiques (des individus) ou morales (des sociétés) ;
- les associé·es personnes physiques ne sont soumis à aucune condition d’âge, de nationalité ou de capacité. Par exemple : votre petit neveu mineur peut tout à fait être associé de votre SARL ;
- les associé·es n’ont pas la qualité de commerçant.
Si vous désirez créer votre société seul avec la possibilité de vous associer à l’avenir, vous pouvez créer une EURL. Il s’agit d’une SARL unipersonnelle (avec un·e associé·e unique).
Les Caractéristiques Principales de la SARL
La SARL présente plusieurs caractéristiques principales. Voici основные особенности:
- Nombre d'associés : Minimum 2, maximum 100.
- Responsabilité des associés : Limitée au montant de leurs apports.
- Capital social : Fixé librement par les associés.
- Gestion : Assurée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Responsabilité Limitée des Associés
La responsabilité des associé·es est limitée. Ce principe signifie :
- La responsabilité financière des associé·es est limitée au montant de leurs apports : le patrimoine personnel des associé·es ne peut pas être saisi par les créanciers de la SARL.
- La responsabilité juridique des associé·es : les associé·es bénéficient d’un statut juridique protecteur puisque les actes de la société personne morale n’engagent pas les associé·es personnes physiques.
Cependant, la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà du montant des apports en cas de faute de gestion. Par exemple, s'il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de la SARL.
Capital Social et Apports
Aucun capital social minimum n’est requis. La SARL laisse entière liberté aux associé·es pour fixer le capital de l’entreprise dans les statuts.
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Une contrainte concernant le dépôt de capital :
- 20 % au moins du montant total des apports doit être versé lors de la création ;
- le reste des apports doit être libéré dans les 5 ans.
Le capital social est divisé en parts sociales distribuées aux associé·es en contrepartie de leurs apports. Il existe 3 types d’apports possibles en SARL :
- en numéraire : une somme d'argent) ;
- en nature : des bien mobiliers ou immobiliers ;
- en industrie : un savoir-faire, des connaissances techniques, etc. Ce type d'apport est possible mais ne contribue pas à la formation du capital social.
Pour être associé d'une SARL, il faut effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise de parts sociales. Aucun capital social minimum est imposé par la loi.
Le capital social est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture). Il est possible d'effectuer des apports en industrie(mise à disposition d'un savoir-faire ou de compétences spécifiques) qui n'entrent pas dans la composition du capital social.
Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :
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- 20 % des apports lors de la création de la société.
- Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de la SARL.
Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété du bien au profit de la société. Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :
- Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €,
- Et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
En contrepartie de son apport au capital de la SARL, la personne devient associée en recevant un certain nombre de parts sociales qui lui donnent les droits suivants :
- Participer activement à la vie de l'entreprise lors des assemblées générales des associés
- Percevoir une quote-part des bénéfices réalisés par la société
Le gérant de la SARL
Le ou la dirigeant·e d’une SARL est appelé gérant. La SARL peut être dirigée par un·e ou plusieurs gérant·es qui ne sont pas nécessairement choisis parmi les associé·es.
La rémunération du gérant de SARL est déterminée par les associé·es.
Il existe 2 types de gérant·e de SARL selon le nombre de parts sociales détenues dans la société.
- Les gérant·es majoritaires : ils sont affiliés à la Sécurité sociale des indépendants ; ils sont travailleurs non-salariés (TNS)
- Les gérant·es égalitaires ou minoritaires : ils sont affiliés au régime général de la Sécurité sociale ; ils sont assimilés salariés ».
La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants.
Ce gérant est obligatoirement une personne physique qui peut être associée ou non de la SARL.
Le gérant est nommé par les associés dans les statuts ou par acte séparé lors d'une AGO.
Le gérant doit accomplir tout acte de gestion. Ainsi, il peut, au nom de la SARL signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. Les décisions du dirigeant qui n’ont pas d’intérêt pour la société peuvent être qualifiées de faute de gestion et donc engager la responsabilité du gérant.
Avantages et Inconvénients de la SARL
Avantages
- Responsabilité limitée : Les associés ne sont responsables des dettes de l’entreprise qu’à hauteur de leurs apports.
- Cadre légal sécurisé : La SARL bénéficie d’un cadre légal bien défini, sécurisant les relations entre les associés.
- Gestion flexible : La gestion de la SARL est relativement simple.
Inconvénients
- Moins souple que la SAS : Les statuts de la SARL sont plus rigides.
- Cession de parts : La cession de parts sociales est soumise à une procédure d’agrément.
- Responsabilité du gérant : Le gérant peut voir sa responsabilité personnelle engagée en cas de faute de gestion.
La SARL peut être trop encadrée dans son fonctionnement pour certains projets.
Comment Créer une SARL ?
La création d’une SARL n’est pas compliquée. Voici les étapes clés :
- Définir le projet : Définir l’objet social, le nombre et l’identité des associés.
- Constituer le capital social : Aucun montant minimal n’est exigé.
- Rédiger les statuts : Les statuts doivent contenir les mentions obligatoires.
- Publier une annonce légale : Un avis de constitution doit être publié dans un journal d’annonces légales.
- Immatriculer la SARL : Déposer un dossier de demande d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Pour commencer, vous allez devoir penser à la rédaction de vos statuts. Étape primordiale dans la création de votre SARL, les statuts vont venir régir les règles de fonctionnement de votre société.
À la suite de la création de votre SARL, il faudra procéder à la nomination du gérant. Cette décision peut être prise en assemblée générale, réunie pour établir un acte de nomination.
Les associés peuvent faire évaluer vos apports en nature (biens meubles, immeubles) par un commissaire aux apports, sous conditions de plafond.
Pensez à déposer vos fonds sur le compte bancaire de votre société.
Les Différents Types de SARL
Depuis 1985, deux variantes existent pour la création d’une SARL : la SARL pluripersonnelle et la SARL unipersonnelle, mieux connue sous l’acronyme EURL. Une troisième forme existe, la SELARL, réservée aux professions libérales.
SARL Pluripersonnelle
La SARL pluripersonnelle est la forme classique. Elle est constituée de plusieurs associés, et les décisions sont prises collectivement.
- Il y a un minimum de deux associés et un maximum de 100 associés.
- Le capital social est réparti entre les associés selon leurs apports (numéraire ou en nature).
- La responsabilité des associés est limitée à leurs apports au capital social.
- Un ou plusieurs gérants peuvent être ou non des associés (personne physique).
Cette forme est adaptée aux entreprises avec plusieurs partenaires, qui cherchent une structure simple tout en limitant les risques.
SARL Unipersonnelle (EURL)
La SARL unipersonnelle, également appelée EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée), est une SARL à associé unique.
- L’EURL ne peut être constituée que d’un seul associé.
- Le gérant peut être l’associé unique ou une personne extérieure.
- La responsabilité de l’associé est limitée à ses apports.
Une EURL peut être transformée en SARL si de nouveaux associés rejoignent l’entreprise.
Cette option est adaptée aux entrepreneurs qui souhaitent se lancer seuls avec une protection de leur patrimoine et la possibilité d’évoluer.
SARL Familiale
Une SARL familiale doit être composée de conjoints, de frères et sœurs ou de parents en ligne directe et son activité doit être en lien avec l’agriculture, le commerce ou l’industrie.
La SARL de famille présente l’avantage de pouvoir être soumise à l’impôt sur le revenu, à l’instar des sociétés de personne.
Pourquoi opter pour la forme juridique SARL de famille ? L’imposition des bénéfices à l’impôt sur le revenu (IR) : les résultats seront directement imposés entre les mains des associés, à proportion de leurs droits aux bénéfices (parts sociales). La SARL serait alors soumise à l’impôt sur le revenu.
Fiscalité de la SARL
Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.
Imposition des bénéfices
La SARL est soumise en principe à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.
SARL Soumise à l'IS
L'impôt sur les sociétés (IS) est un impôt sur les bénéfices de l'entreprise.
Le taux normal est de 25 % pour toutes les entreprises.
Un taux réduit de 15 % s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 € lorsque la société remplit les conditions suivantes :
- Chiffre d'affaires HT inférieur à 10 millions €
- Au moins 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques
SARL Soumise à l'IR
L'option de la SARL pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible pour les SARL de moins de 5 ans et pour les « SARL de famille ».
La SARL peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si elle remplit toutes les conditions suivantes :
- Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
- Elle n'est pas cotée en bourse.
- Elle emploie moins de 50 salariés.
- Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou a un bilan total inférieur à 10 millions €.
- Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option.
- Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques.
- Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.
Cette option est valable pour 5 exercices comptables (5 ans) et ne peut pas être renouvelée.
Lorsque l'option pour l'imposition sur le revenu est prise, ce n'est pas la société qui paye les impôts, mais chacun des associés en fonction de leur part des bénéfices.
Régime fiscal des associés
L'imposition des associés est différente selon que la SARL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).
SARL Soumise à l'IS
Lorsque les associés ont décidé d'une distribution de dividendes, la part revenant à chaque associé est imposable à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM).
Les RCM sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
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