Bilan de Clôture de Liquidation d'une SARL : Guide Complet et Exemple
La liquidation d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une procédure complexe qui nécessite une compréhension approfondie des étapes et des documents à fournir. Parmi ces documents, le bilan de liquidation joue un rôle central. Cet article vous guide à travers les étapes clés de la liquidation d'une SARL, en mettant l'accent sur le bilan de clôture de liquidation.
Qu'est-ce que le Bilan de Liquidation ?
Le bilan de liquidation est un document comptable établi à la fin de vie d'une société, notamment lors d'une cessation d'activité à l'amiable. Il représente les comptes de la société lors de sa dissolution. Concrètement, il fait apparaître toutes les opérations réalisées par le liquidateur amiable, telles que la vente des actifs et le règlement des créanciers.
Par définition, le résultat de liquidation représente les capitaux qu’il reste dans une société à l’issue de la procédure de dissolution anticipée - liquidation amiable ou judiciaire. Son montant ne peut être obtenu qu’à l’issue du processus, avant de demander la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS). Cela suppose qu’il ne reste plus d’actifs dans la société (matériels, stocks, créances…) ni de dettes (fournisseurs, fiscales, sociales…) à l’exception du capital social. Les associés seront, en effet, les derniers servis. Le résultat définitif de la liquidation pourra, s’il est positif, être distribué aux associés.
Pourquoi Établir un Bilan de Liquidation ?
Le bilan de liquidation permet de constater le résultat définitif des opérations de clôture. Il indique si la société a réalisé un boni de liquidation (excédent) ou un mali de liquidation (perte). Ce bilan est essentiel pour déterminer comment les fonds restants seront répartis entre les associés.
Les Raisons du Bilan de Liquidation
Le bilan de liquidation peut avoir de multiples causes qui sont énumérées à l'article 1844-7 du Code civil :
Lire aussi: Solutions Financement Bilan TH
- Expiration du temps pour lequel la société a été constituée.
- Réalisation ou extinction de son objet.
- Annulation du contrat de société.
- Dissolution anticipée décidée par les associés.
- Dissolution anticipée prononcée par le tribunal.
- Effet d'un jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d'actif.
- Toute autre cause prévue par les statuts.
En règle générale, le bilan de liquidation amiable est établi par l'expert-comptable dans le cas d'une cessation d'activité dite à l'amiable c'est-à-dire sans passer par un jugement du tribunal.
Les Étapes de la Liquidation d'une SARL
Avant de pouvoir calculer le résultat de liquidation d’une société, il faut d’abord procéder à sa dissolution. Il existe de nombreuses causes de dissolution : dissolution anticipée, non-prorogation, atteinte ou extinction de l’objet social, réunion de tous les droits sociaux en une seule main, sanction, jugement, etc. La fermeture amiable et volontaire offre un cadre beaucoup plus souple à l’opération. Cela permet notamment de limiter les coûts de dissolution et de liquidation. Ce sont les associés qui choisissent volontairement le liquidateur amiable. Il peut s’agir de l’un d’entre eux ou du dirigeant non-associé par exemple.
Les étapes de la fermeture amiable sont : dissolution, liquidation et radiation. La dissolution suppose l’accord des associés, dans les conditions prévues pour les modifications de statuts. Dès lors, les mandats des dirigeants cessent. Le liquidateur représente la société et effectue les opérations de liquidation.
Une fois que les opérations de liquidation ont été menées à leur terme (il ne doit plus rester de biens dans l’entreprise, ni de créances ou de dettes), les associés peuvent voter la clôture de la liquidation. Ils devront, au passage, approuver les comptes de liquidation et la répartition du résultat. Ils auront également à donner le quitus au liquidateur et à le décharger de son mandat.
Les Formalités Juridiques pour Liquider une Société
Concrètement, deux étapes seront à retenir au niveau de la société.
Lire aussi: URSSAF : Devoirs de l'Auto-Entrepreneur
Étape n°1 : Dissolution
La décision de dissolution de la société est actée après que le procès-verbal d'assemblée générale ait été rédigé. Ce procès-verbal a pour effet de nommer le liquidateur chargé de la liquidation. Dans le cadre d'une dissolution, la société conserve la personnalité morale. Cela permettra de finaliser toutes les transactions et les éventuels litiges en cours.
Étape n°2 : Radiation
Un nouveau procès-verbal d'assemblée générale actera la radiation de la société de manière définitive. Le liquidateur de la société en charge des différentes formalités à accomplir est nommé. Cette liquidation est effective après que le bilan de clôture ait été établi.
Avant d'acter la dissolution, il convient de réunir tous les associés dans le cadre d'une assemblée générale. Cette assemblée aura pour but de formaliser un procès-verbal décidant de la dissolution mais également la nomination du liquidateur de la société.
Les Documents à Compléter pour la Dissolution
- Avis de modification dans un journal d'annonces légales.
- Déclaration auprès du guichet unique.
- Formulaire M2.
- Justificatif de parution de l'annonce légale.
- Règlement correspondant à l'ordre du « greffe du tribunal de commerce ».
Les Documents à Compléter pour la Liquidation
Entre la dissolution et la liquidation, le liquidateur a la charge de réaliser toutes les démarches pour la clôture des comptes. Il devra recenser tous les documents comptables pour finaliser les opérations de clôture.
- Acte constatant la clôture des opérations de liquidation.
- Comptes de clôture.
- Attestation de parution de l'annonce légale.
- Formulaire M4.
Une société unipersonnelle ne doit réaliser qu'une dissolution sans liquidation. Cette disposition s'applique dans le cadre de l'article 1844-5 du Code civil qui précise que la réunion de toutes les parts sociales en une seule main « entraîne la transmission universelle du patrimoine de l'associé unique ». Autrement dit, il s'agit d'une TUP.
Lire aussi: Comment financer son bilan de compétences (fonction publique)
Comment Calculer le Résultat de Liquidation ?
Il existe deux méthodes pour calculer un résultat de liquidation : la méthode additive et la méthode soustractive. C’est la méthode la plus utilisée en pratique pour calculer le résultat de liquidation.
Le résultat de liquidation est une notion différente du résultat des opérations de liquidation. Ce dernier mesure uniquement le résultat des opérations effectuées pendant la période de liquidation (ventes des actifs), autrement dit entre la date de dissolution et la date de clôture des opérations de liquidation.
FISCALITÉ DU BONI DE LIQUIDATION
Boni de Liquidation
Lorsque le résultat du calcul est positif (+), on parle de boni de liquidation. Les associés récupèrent alors une somme d’argent plus importante que leur mise de départ. L’excédent est fiscalement considéré et taxé comme une distribution de dividendes s’il revient à des personnes physiques (particuliers). S’il s’agit d’une personne morale associée unique (autre société), il n’y pas de liquidation à proprement parler.
Mali de Liquidation
Si le résultat est négatif (-), la liquidation s’achève avec un mali. La société ne dispose pas des fonds suffisants pour rembourser aux associés l’intégralité de leurs apports. Ces derniers ne récupèrent alors qu’une partie de leur participation. Parfois, ils ne reçoivent rien. Des règles particulières s’appliquent en matière de déduction de la « moins-value » pour les associés personnes morales.
Présenter un Bilan de Liquidation
Pour passer aux aspects techniques du bilan de liquidation, voici l'essentiel à savoir pour une mise en pratique optimale.
Comptabiliser la Liquidation d'une Société
Le bilan de liquidation (ou bilan de clôture de liquidation) a pour objectif de ne laisser apparents que la trésorerie à l'actif et les capitaux propres au passif. Pour en arriver à ce stade, il faut préalablement apurer le passif et réaliser l'actif de la société.
Les comptes à mouvementer en vue de faire ressortir le résultat de liquidation sont :
- le 673 Résultat de liquidation (charges) ;
- le 773 Résultat de liquidation (produits).
Exemple d'un Bilan Avant Liquidation
| Actif | Montant (€) | Passif | Montant (€) |
|---|---|---|---|
| Immobilisations | 500 | Capitaux propres | 400 |
| Amortissements | -50 | Dettes | 200 |
| Créances | 50 | ||
| Disponibilités | 100 | ||
| Total actif | 600 | Total passif | 600 |
L'objectif sera de ne maintenir dans les comptes que :
- les disponibilités ;
- le capital social et les réserves ;
- ainsi que le résultat issu de la liquidation.
Exemple d'un Bilan Après Liquidation
| Actif | Montant (€) | Passif | Montant (€) |
|---|---|---|---|
| Disponibilités | 450 | Capitaux propres | 400 |
| Résultat de liquidation | 50 | ||
| Total actif | 450 | Total passif | 450 |
Le résultat de liquidation sera apparent au niveau du compte de résultat. Ce résultat de liquidation correspondra à la différence entre le compte 773 Résultat de liquidation (produits) et le 673 Résultat de liquidation (charges) avec 50€ de gain généré par la cession des immobilisations que l'on appellera boni de liquidation.
Partager les Capitaux Propres
La dernière étape du bilan de liquidation consiste à partager les capitaux propres. Tous les fonds de la société sont mis en paiement. Les associés récupèrent leur capital ainsi qu'un boni lié à la liquidation.
La Fiscalité Liée à la Liquidation d'une Société
Le boni de liquidation est assimilé à un versement de dividendes. Dès lors, il s'agira de calculer les prélèvements sociaux (17,2%) mais également l'impôt sur le revenu (barème progressif ou taux fixe de 12,8% selon la situation).
Dans le cas des SARL, les dividendes devront être soumis à cotisations sociales TNS auprès de la SSI. Ce ne sera donc plus les prélèvements sociaux qu'il faudra calculer mais l'assiette de calcul des cotisations sociales qu'il conviendra d'augmenter.
Une fois que vous avez décidé de cesser l’activité de votre société, le liquidateur amiable va alors établir les documents comptables dont le bilan de liquidation, mais aussi le compte de résultat et les annexes. Quand vous réalisez le bilan de liquidation, il doit ne laisser apparents que la trésorerie à l’actif et les capitaux propres au passif. Il fait apparaître toutes les opérations réalisées par votre liquidateur amiable.
Le résultat du bilan de liquidation, s’il est positif, est le boni de liquidation. Ainsi, si vous êtes associé, vous allez récupérer votre capital ainsi que la part du boni qui vous revient selon la part que vous avez dans le capital social. Le boni de liquidation est également taxé au niveau des associés. Si vous êtes un associé, personne physique, le boni liquidation sera soumis au prélèvement global de 30 % comprenant les prélèvements sociaux (17,2 %) et le prélèvement forfaitaire obligatoire non libératoire d’impôt sur le revenu (12,8 %). En revanche, si le bilan de liquidation fait apparaître un résultat déficitaire, il s’agit d’un mali de liquidation.
Modèle de Procès-Verbal de Liquidation
Le procès-verbal de liquidation ne présente généralement pas de complexité particulière. Voici un modèle gratuit de PV de liquidation que vous pouvez personnaliser :
PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU [DATE]
Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale ordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le liquidateur amiable.
L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée - liquidateur amiable].
Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].
Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.
Le président dépose sur le bureau les documents suivants :
- Le rapport du liquidateur amiable
- Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée
- Les comptes définitifs de liquidation
- La feuille de présence [Le cas échéant]
Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.
Il déclare que l’assemblée est valablement constituée et qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise.
Enfin, le président rappelle que l’assemblée est réunie afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Approbation des comptes de liquidation
- Répartition du solde de liquidation
- Constatation de la clôture des opérations de liquidation
- Pouvoir en vue d’accomplir les formalités
Le président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES DE LIQUIDATION
L’assemblée générale décide, après avoir entendu lecture du rapport du liquidateur amiable, d’approuver les opérations de liquidation, le rapport du liquidateur ainsi que les comptes définitifs de liquidation qui en résultent, faisant ressortir un solde [« Négatif » ou « Positif »] de [Montant du solde] euros.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].
DEUXIEME RESOLUTION - REPARTITION DU SOLDE DE LIQUIDATION
L’assemblée générale décide de répartir le solde [« Négatif » ou « Positif »] de liquidation s’élevant à [Montant du solde] de la façon suivante : [« attribution d’une somme de [Montant réparti] à chaque [« part sociale » ou « action »] » en cas de boni ou « répartition du solde entre les associés au prorata de leurs apports respectifs, étant précisé ici que le solde est insuffisant pour rembourser la totalité du capital social » en cas de mali].
TROISIEME RESOLUTION - CLOTURE DEFINITIVE DES OPERATIONS DE LIQUIDATION
L’assemblée générale donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat. Elle constate la fin des opérations de liquidation et prononce la clôture définitive de la liquidation.
En conclusion, le bilan de clôture de liquidation d'une SARL est une étape cruciale pour finaliser la dissolution de la société. Il permet de déterminer le boni ou le mali de liquidation et de répartir les fonds restants entre les associés. Il est donc essentiel de bien comprendre les étapes et les formalités à accomplir pour mener à bien cette procédure.
balises: #Sarl