SARL Les Filles : Définition et Fonctionnement

Dans le monde économique, les termes de holding, filiale et groupe de sociétés sont fréquemment utilisés. Ces notions, qui renvoient souvent à l’architecture financière de multinationales, peuvent également s'appliquer à des entités de moindre importance, notamment dans une optique d'optimisation fiscale. Cet article vous propose une exploration détaillée de la SARL Les Filles, en abordant sa définition, son fonctionnement, ainsi que les avantages et les inconvénients liés à cette structure.

Qu'est-ce qu'une Holding ?

Le terme "holding" provient de l’anglais « to hold », signifiant « tenir ». Une holding est une société qui détient des participations dans d’autres sociétés, appelées filiales, qui lui sont soumises. Elle peut prendre la forme d’une SASU, d’une SAS, d’une EURL, d’une SARL ou même d’une société civile, et il est même possible de créer une holding SELARL. Adaptée à toutes les formes de société prévue par la loi, la holding peut exercer différentes activités et s’implanter dans le secteur de son choix. En revanche, son principal objectif est d’acquérir des parts dans d’autres sociétés. Ainsi, la holding sert d’intermédiaire entre l’entrepreneur et la société acquise.

Une holding peut avoir une fonction purement patrimoniale, servant d'outil de détention et de transmission du patrimoine (holding passive), ou un rôle plus significatif en intervenant dans la définition de la politique et des axes stratégiques du groupe (holding active ou animatrice).

Les différents types de holding

Il existe deux principales formes de holding :

Holding passive (ou pure) : Elle se concentre sur la gestion des titres de participation de la société fille. Elle se présente alors comme un actionnaire au sein de l’entreprise dans laquelle elle détient des parts sociales.
Holding animatrice : En plus de la détention et de la gestion de titres, elle exerce un pouvoir de contrôle sur la société fille, jouant un rôle crucial dans le fonctionnement et la politique du groupe. Contrairement à la holding passive, la holding animatrice emploie des salariés et peut intervenir auprès des filles afin de l’aider dans la vie sociale. Pour ce faire, elle assure généralement de missions administratives, comptables ou financières.

Qu'est-ce qu'une Société Fille ?

Une société fille est une société dont les actions sont détenues majoritairement par une autre entité, la société mère (ou holding). Le Code du commerce prévoit que lorsqu’une entreprise détient plus de 50 % du capital d’une autre société, la seconde est la société fille de la première. Ainsi, pour qu’une société fille puisse être considérée comme telle, une société mère doit posséder plus de la moitié de son capital.

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D'un point de vue juridique, les filiales disposent d’une certaine liberté dans la mesure où elles sont considérées comme des entreprises indépendantes. Elles peuvent posséder des biens personnels, mettre en place des organes de direction et désigner un mandataire social pour les représenter auprès des tiers. Cependant, la holding a le pouvoir de définir la politique commerciale de la société fille et de lui fixer un objectif de chiffre d’affaires.

Le Lien entre Holding et Société Fille

Bien que la holding et la société fille forment un groupe, elles disposent chacune d’une autonomie juridique. Une société fille est une personne morale à part entière et peut agir en son nom propre. Cependant, cette autonomie est encadrée, car la société fille se place sous la direction générale de la société mère. Cela ne l'empêche pas de prendre ses propres décisions concernant la gestion courante des affaires, la relation client ou la stratégie commerciale.

La responsabilité de la holding n'est généralement pas engagée en cas de litige entre la société fille et les tiers, car ces deux entités sont juridiquement indépendantes. Toutefois, ce principe peut être mis en échec dans certaines situations, notamment lorsque la holding prend part aux échanges entre la société fille et un tiers, ou lorsqu'elle impose à la société fille une décision qui pourrait empêcher cette dernière de respecter ses engagements.

La société mère peut décider de s’engager aux côtés de sa filiale de manière volontaire, notamment à travers une lettre d’intention, qui peut servir de garantie auprès des tiers en cas de difficultés financières de la société fille.

Comment Optimiser la Relation entre une Holding et une Société Fille ?

Afin de bénéficier des avantages que le législateur accorde aux groupes de sociétés, la holding et la société fille doivent optimiser leur relation. Cela se fait au moyen de différentes conventions et engagements.

Mise à disposition de moyens humains et financiers

La holding peut gérer la société fille tout en lui fournissant des services ou des moyens financiers et humains. La société fille est alors considérée comme une cliente de la société mère. Pour officialiser cette collaboration, la société fille et la holding doivent passer par une convention de management fees. Ce document régit les règles de la prestation de service et facilite la facturation correspondante. Il assurera également la lisibilité de la collaboration entre les deux entreprises auprès de l’administration fiscale.

Centralisation des flux de trésorerie

Pour optimiser la gestion financière du groupe et se prémunir contre les risques juridiques et fiscaux, il est possible de centraliser les flux de trésorerie au niveau de la holding, qui redistribue ensuite les fonds aux filiales en fonction de leurs besoins. Afin de concrétiser l’accord entre la holding et les sociétés filles, une convention de trésorerie doit être conclue.

Intégration fiscale

L’intégration fiscale permet d’uniformiser la fiscalité de la holding et de ses filiales, en centralisant la fiscalité au niveau de la société mère. Les profits dégagés par certaines filles serviront alors à compenser les déficits des autres.

Le régime mère-fille permet à une holding soumise à l’IS d’éviter une double imposition sur les dividendes reçus des filiales. Dans les faits, la holding est exonérée d’impôt sur les dividendes perçus. Le régime mère-fille en holding permet en effet une exonération de 95 % des dividendes perçus. Cela limite donc l’imposition à une simple quote-part de frais et charges de 5 % (abaissé à 1 % si mise en place de l’intégration fiscale). Concrètement, sur un dividende de 100, la holding ne sera imposée au taux de 25 % que sur 5.

Si la holding relève du régime d’intégration fiscale, elle doit également gérer la compensation des résultats entre les sociétés du groupe. Lorsqu’une holding cède une filiale qu’elle a créée ou rachetée, la plus-value réalisée est imposée à un taux réduit de 3 %. Si la filiale a été acquise par apport de titres, la plus-value est alors fiscalement différée jusqu’à la revente.

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Une holding active est soumise à la TVA et à la CFE, car elle exerce une activité économique (elle rend des services à ses filiales). Une holding passive n’est pas assujettie à la TVA ni à la CFE, car elle n’exerce aucune activité économique. Ainsi, seules les holdings actives ou mixtes doivent facturer la TVA sur leurs prestations. Elles peuvent en retour déduire la TVA sur leurs propres dépenses.

Avantages et Inconvénients de la Création d'une Holding

La création d'une holding présente plusieurs avantages :

Avantages fiscaux : Possibilité de bénéficier du régime mère-fille ou de l'intégration fiscale, permettant une optimisation de l'imposition des bénéfices et des plus-values.
Avantages financiers : Effet de levier financier, permettant d'emprunter au niveau de la holding pour investir dans les filiales.
Avantages juridiques : Possibilité de mobiliser plus d'investisseurs sans perdre le contrôle de la filiale.
Avantages opérationnels : Mutualisation des fonctions supports (comptabilité, paie, gestion administrative, informatique, etc.), permettant des économies de gestion et un recentrage des filiales sur leur cœur de métier.

Cependant, il existe également des inconvénients :

Complexité des montages : Lorsque le nombre de filiales est important, la complexité des montages peut être une limite.
Contestation fiscale : Les contours de la définition d’une société animatrice ne sont pas précisément établis, ce qui peut générer du contentieux avec l’administration fiscale.
Coûts de mise en place : Les coûts initiaux peuvent être importants (apport du capital initial, frais liés à la création juridique de l’entreprise, multiplication des coûts fixes, etc.).

Tableau Récapitulatif des Formes Juridiques Possibles pour une Holding

Forme Juridique	Nombre d'Associés Minimum	Responsabilité	Statuts	Capital Social Minimum	Régime Fiscal
Société Civile	2	Indéfinie et non solidaire	Peu d'encadrement	Aucun	Sociétés de personnes (option IS possible)
SAS (Société par Actions Simplifiées)	1	Limitée aux apports	Peu d'encadrement	Aucun	IS
SARL (Société à Responsabilité Limitée)	1	Limitée aux apports	Encadrement plus strict	Aucun	IS

La forme la plus couramment employée demeure toutefois la SAS, notamment pour sa souplesse d’organisation, ses conditions d’entrée et de sortie des associés aménageables, et sa capacité à exercer une activité commerciale en plus de son rôle de holding.

Rémunération en Holding : Pourquoi se rémunérer et comment faire ?

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