L'Approbation des Comptes Annuels en SARL : Obligations et Procédures

L’approbation des comptes annuels est une étape cruciale dans la vie d’une SARL. Ce processus, encadré par la loi, implique des obligations spécifiques pour les gérant·es et les associé·es. Comprendre les étapes clés et les délais à respecter est essentiel pour garantir la conformité de votre entreprise. Dans cet article, nous vous guidons à travers les étapes de l’approbation des comptes en SARL !

Les Sociétés Concernées par l'Approbation des Comptes Annuels

L’approbation des comptes annuels est une obligation qui concerne explicitement toutes les sociétés commerciales (EURL/SARL, SASU/SAS, SA, SNC…). Les sociétés ont l’obligation de soumettre leurs comptes annuels à l'approbation de leurs associés (SARL) ou de leurs actionnaires (SA - SAS) dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice.

Les autres formes de sociétés (et les sociétés civiles - SCI notamment) nous paraissent également concernées par cette obligation. En effet, le code civil stipule que le gérant doit rendre compte de sa gestion aux associés chaque année. Cette reddition de comptes doit obligatoirement prendre la forme d’un rapport écrit indiquant les bénéfices réalisés.

Article 1856 du Code Civil : « Les gérants doivent, au moins une fois dans l’année, rendre compte de leur gestion aux associés. »

L’approbation des comptes contribue à prouver la réalité de la société. Elle permet donc d’éviter la qualification de société fictive (situation la plus extrême). Mais, sans aller si loin, elle permet aussi au gérant de prouver qu’il a respecté ses obligations en matière de droit d’information des associés.

Objectifs de l’Approbation des Comptes Annuels

L’approbation des comptes s’effectue dans le cadre d’une assemblée générale ordinaire (AGO) dont l’objectif est :

d’informer les associés ou actionnaires de la situation financière de la société ;
d'approuver la gestion de la société par le dirigeant au cours de l'exercice écoulé ;
de valider les comptes de l’exercice clos ;
d'affecter le résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) réalisé par la société (distribution de dividendes, affectation aux réserves de la société).

Soulignons enfin que les associés ne doivent pas nécessairement décider d’accepter les comptes annuels. Ils doivent simplement se prononcer à leur sujet et peuvent très bien refuser de les approuver. Dans ce cas, le résultat ne sera pas affecté.

Étape n°1 : Transmettre les Documents pour Approbation

Avant la date de convocation, le gérant de la SARL établit les comptes de l’exercice. En plus des comptes annuels de la SARL, le ou la gérant·e de SARL doit transmettre un inventaire et un rapport de gestion. Ceux-ci doivent être communiqués dans les 15 jours précédant la tenue de l'assemblée générale ordinaire (AGO) permettant l'approbation des comptes.

Quelle que soit la taille de votre SARL, vous n'avez pas pour obligation de déposer le rapport auprès du greffe. Le rapport doit toutefois être mis à disposition des personnes qui souhaitent le consulter.

Étape n°2 : Organiser une AGO

Les comptes annuels de votre SARL sont prêts pour approbation ? Ils doivent faire l'objet d'une décision collective favorable de la part de ses associé·es. Pour obtenir l'approbation, convoquer une assemblée générale ordinaire (AGO).

Lire aussi: Exemple PV approbation comptes SARL

L’assemblée des associés doit avoir lieu dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Les statuts de la SARL ne peuvent pas prévoir un délai plus long. Une prolongation de ce délai peut être demandée par le gérant au président du tribunal de commerce lorsqu’il ne parvient pas à le respecter. Les associés doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. L’assemblée générale annuelle a normalement lieu au siège social de la SARL. En principe, le gérant de la SARL doit convoquer chaque associé par lettre recommandée. Une convocation par voie électronique est possible avec chaque associé qui donne son accord.

À la convocation, le gérant doit fournir plusieurs informations aux associés. Il est donc nécessaire de vérifier les dispositions prévues par les statuts de la société en matière de convocation. Les associés se réunissent à la date et au lieu indiqués dans la convocation. C’est le gérant de la SARL qui préside l’assemblée lorsqu’il est également associé. Si ce n’est pas le cas, l’associé qui dispose de plus grand nombre de parts sociales préside.

Objectifs d'une AGO permettant l'Approbation des Comptes Annuels :

Tenir informé les associé·es de la situation financière de la SARL.
Faire valider la gestion de la société par le ou la gérant·e.
Faire approuver les comptes de l’exercice clos.
Procéder à l'affectation du résultat de l’exercice (bénéfice ou perte).

Les comptes annuels sont approuvés par une décision ordinaire des associés. La loi ne prévoit pas de quorum dans les SARL. Chaque associé dispose d’un nombre de voix égal à son nombre de parts sociales.

Sur première consultation : à la majorité absolue des parts sociales (moitié de la totalité des parts sociales composant le capital social de la SARL + 1).

Étape n°3 : Affecter le Résultat

Lorsque les comptes annuels ont été approuvés par les associés de la SARL, il est possible de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice. Si les comptes annuels sont rejetés, les associés ne pourront pas décider de l’affectation du résultat. L’affectation du résultat est nécessaire, peu import qu’il s’agisse d’un bénéfice ou d’une perte.

Lire aussi: Procédures approbation comptes SARL

Lors de l'approbation des comptes annuels en AGO, les associé·es peuvent intégrer le résultat aux réserves et/ou distribuer les bénéfices aux associé·es.

Lorsque le résultat de l’exercice correspond à une perte, les associés doivent affecter ce dernier en report à nouveau débiteur. Un éventuel solde déjà créditeur de ce compte peut permettre à la société de compenser la perte en tout ou partie.

Dans les sociétés unipersonnelles (EURL / SASU), l’associé unique a aussi l’obligation d’approuver les comptes dans les 6 mois de la clôture de l’exercice. Les décisions prises par l’associé unique doivent être consignées dans un registre coté et paraphé.

Lors de l’assemblée générale, les associés vont pouvoir décider de l’affectation du résultat dégagé au cours de l’exercice, à savoir un bénéfice ou une perte.

Votre SARL est Bénéficiaire

Lors de l'approbation des comptes annuels en AGO, les associé·es peuvent intégrer le résultat aux réserves et/ou distribuer les bénéfices aux associé·es.

Rappelons que la réserve légale doit être affectée d'au moins 10 % du montant du capital social.

Pour pouvoir distribuer des dividendes aux associés, il doit exister un bénéfice distribuable.

Mode de calcul du bénéfice distribuable : Bénéfices - total des pertes antérieures - quote-part qui est affectée à la réserve légale (réserve légale non dotée intégralement) + total des reports bénéficiaires.

Les dividendes distribués en dehors de l’approbation des comptes et de la constatation d’un bénéfice distribuable constituent des dividendes fictifs. Le dirigeant qui décide sciemment la distribution d’un dividende fictif peut être puni d’une amende de 375 000 € et d’une peine d’emprisonnement de 5 ans.

Les dividendes distribués aux personnes physiques sont imposés soit au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, soit soumis au barème progressif avec application d’un abattement de 40 %. Ils sont également soumis aux prélèvements sociaux de 17,2 %.

Les dividendes distribués aux personnes morales suivent le régime d’imposition de la société qui les perçoit. Il existe une exonération d’impôt sur les sociétés pour les dividendes encaissés par les sociétés mères (qui détiennent au moins 5 % du capital de la fille) sous réserve de l’imposition d’une quote-part de frais et charges fixé à 1 %.

Votre SARL est Déficitaire

Lors de l'approbation des comptes annuels en AGO, les associé·es peuvent :

soit faire subsister les pertes dans un compte d’attente, à savoir le “report à nouveau” ;
soit faire absorber les pertes (si possible) via les comptes de réserves dans “autres réserves”.

Si l’accumulation des pertes rend le montant des capitaux propres (somme des apports et des réserves constituées par les bénéfices non distribués) inférieur à la moitié du capital social, alors la collectivité des associés est tenue, dans les 4 mois qui suivent la constatation de cette perte, de se réunir en assemblée générale extraordinaire, pour se prononcer sur l’opportunité de poursuivre ou non l’activité de la société.

La décision de dissoudre ou non la société doit faire l’objet de formalités auprès du guichet unique, qui vont différer en fonction de la décision de dissolution ou non de la société.

En cas de non-respect de cette procédure, tout intéressé pourra demander au président du tribunal de commerce la dissolution de la société.

Étape n°4 : Procéder au Dépôt des Comptes Annuels

Vous avez bien transmis l'inventaire, le rapport des gestion et les comptes annuels aux associé·es ? Les comptes annuels ont fait l'objet d'une approbation lors d'une AGO ? Le résultat de la société est désormais affecté ? Vous pouvez (enfin) procéder au dépôt des comptes de la SARL auprès du greffe du tribunal de commerce !

Une fois les comptes approuvés et le résultat affecté, les sociétés commerciales ont l’obligation de les déposer au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’approbation des comptes.

Dans le mois qui suit la date de l’assemblée annuelle, le gérant de la SARL doit déposer au greffe du tribunal un exemplaire certifié conforme des comptes annuels et de la décision d’affectation du résultat. Ce délai est porté à deux mois si le gérant procède au dépôt des comptes annuels par internet, par l’intermédiaire du guichet unique de l’INPI.

Lorsque les associés d’une SARL refusent d’approuver les comptes de l’exercice, une copie de la délibération doit être transmise au greffe du tribunal. En cas de refus d’approbation des comptes, il est impossible de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice. Toute distribution de dividendes est donc impossible.

Délai

Le délai à respecter pour procéder au dépôt des comptes auprès du greffe est d'un mois.

Documents Obligatoires

Voici l'ensemble des documents à soumettre :

Le bilan de la SARL (actif, passif, compte de résultat) et l’annexe (si cette dernière obligation est applicable).
La décision d’affectation du résultat de la SARL lors de l’AGO.
Le rapport du commissaire aux comptes (si cette dernière obligation est applicable).

Où Déposer les Comptes Annuels ?

Les comptes annuels doivent être déposés auprès du greffe du tribunal de commerce à l'une des échéances suivantes :

Dans le mois suivant l'approbation des comptes par l'assemblée ordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique.
Dans les 2 mois suivant l'approbation des comptes par l'assemblée ordinaire des actionnaires ou de l’actionnaire unique lorsque le dépôt est fait par voie électronique.

En Ligne

Le dépôt des comptes annuels en ligne se fait à l'aide du service en ligne suivant : Guichet des formalités des entreprises.

Les documents doivent être déposés par le dirigeant ou un mandataire (expert-comptable, avocat, etc.). Ils sont transmis sous format PDF et chaque fichier ne doit pas dépasser la taille de 10 Mo.

Pour signer le dépôt des comptes sociaux, le dirigeant ou le mandataire doit recourir à un système de signature électronique avancée (qui est payant) reposant sur un certificat qualifié fourni par un organisme de confiance. L'Agence nationale de la sécurité des systèmes d’information (ANSSI) met à disposition une liste des organismes de confiance.

Si le dirigeant ou le mandataire ne dispose pas d’un certificat de signature électronique avancée, il peut utiliser le dispositif « France Connect+». Ce dispositif gratuit permet de s'authentifier de manière renforcée et remplace l’obligation de signature avancée.

Sur Place

Le tribunal compétent dépend du lieu du siège social de l'entreprise :

Siège social situé en Alsace-Moselle : Le représentant de la société doit se rendre au tribunal judiciaire du lieu où est situé le siège de la société.
Autres cas : Le représentant légal de la société doit se rendre au greffe du tribunal de commerce du lieu où est situé le siège de la société.

Par Courrier

L'adresse postale pour déposer les comptes annuels dépend du lieu du siège social de l'entreprise :

Siège social situé en Alsace-Moselle : Le représentant de la société doit envoyer les documents par courrier en recommandé avec avis de réception au tribunal judiciaire du lieu du siège social de la société.
Autres cas : Le représentant légal de la société doit envoyer les documents par courrier en recommandé avec avis de réception au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société.

Que se Passe-t-il en Cas de Retard ou d'Absence de Dépôt des Comptes Annuels ?

En cas de non-dépôt des comptes, le dirigeant de la société s'expose à des sanctions pénales et civiles.

Sanction Pénale

En cas de non-dépôt des comptes, le dirigeant de la société s'expose à une amende pénale de 1 500 €. En cas de récidive, l'amende passe à 3 000 €.

L'infraction pénale de non-dépôt des comptes peut être poursuivie pendant un délai de 1 an à compter de la date à laquelle les comptes auraient dû être déposés.

Sanction Civile

En cas de retard dans le dépôt des comptes, le président du tribunal de commerce peut adresser au dirigeant une injonction de les déposer dans le délai d'un mois. Toute personne intéressée (un salarié ou un ancien salarié) et le ministère public peuvent demander au tribunal de prononcer cette injonction.

Souvent, le président du tribunal de commerce fixe une astreinte pour chaque jour de retard.

Le dirigeant de la société doit alors procéder au dépôt des comptes dans le délai d'un mois à compter de la demande du président du tribunal. Il peut désigner une personne chargée de procéder au dépôt de ces comptes.

En l'absence de dépôt des comptes, le président du tribunal oblige la société à payer l'astreinte (on dit qu'il liquide l'astreinte).

Le président du tribunal peut aussi mener une enquête sur la situation économique et financière de l'entreprise. En effet, il est investi d’une mission de prévention des difficultés des entreprises. L'absence de dépôt des comptes annuels peut être un signal révélateur de difficultés financières. Dans ce cadre, le président du tribunal peut convoquer le chef d'entreprise à un entretien.

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