SARL : Personnalité Juridique et Caractéristiques

La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est l'une des formes juridiques les plus populaires en France, alliant simplicité et sécurité. Il s’agit d’une structure adaptable et flexible, qui convient aux petites et moyennes entreprises.

Dans cet article, vous découvrirez en détail ce qu'est une SARL, les principaux avantages et les limitations à prendre en compte.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

La SARL, ou Société à Responsabilité Limitée, est une société commerciale régie par le Code de commerce, qui se distingue par plusieurs caractéristiques spécifiques. Pour constituer une SARL, vous devez apporter un capital social. Comme son nom l’indique, la SARL permet une responsabilité limitée aux apports pour chaque associé.

Avantages de la SARL

Choisir une SARL pour votre entreprise vous offre des avantages qui sont intéressants si vous débutez ou si vous souhaitez sécuriser vos investissements :

Responsabilité limitée aux apports : la SARL protège les associés en cas de défaillance de l’entreprise. En limitant votre responsabilité aux apports, vos biens personnels ne sont pas menacés par les dettes professionnelles.
Flexibilité dans la répartition des parts sociales : la SARL permet une répartition personnalisée du capital social entre les associés.
Un cadre juridique protecteur : le statut de SARL est encadré par la loi, offrant un cadre sécurisé aux associés, avec des règles strictes.
Fiscalité avantageuse pour les petites entreprises : par défaut, les bénéfices d’une SARL sont soumis à l’impôt sur les sociétés (IS). Cependant, il est possible, sous certaines conditions, d’opter pour l’imposition sur le revenu (IR) pendant les cinq premières années d’existence.
Transmission facilitée : en cas de transmission d’entreprise et de cession de parts sociales, le cadre juridique de la SARL prévoit des procédures de transmission claires.

Inconvénients de la SARL

Malgré ses nombreux avantages, la SARL présente aussi des contraintes qui peuvent ne pas convenir à tous les projets ou profils d’entrepreneurs :

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Des formalités de création plus rigides : la création d’une SARL implique des démarches administratives plus lourdes qu’une entreprise individuelle ou une micro-entreprise. Rédiger les statuts, publier une annonce légale ou encore déposer le capital social sont des étapes qui peuvent allonger le processus de création.
Régime social des gérants majoritaires : avec une SARL, les gérants majoritaires (ceux qui détiennent plus de 50 % des parts) sont affiliés au régime des travailleurs non-salariés (TNS), moins protecteur que le régime général.
Moins de souplesse dans la gestion : le cadre rigide de la SARL, avec ses règles de fonctionnement bien définies, peut être perçu comme un inconvénient pour les entreprises en forte croissance, qui nécessitent plus de flexibilité et des décisions rapides.
Partage des décisions et responsabilité : dans une SARL, les décisions importantes doivent être prises en assemblée générale et approuvées par une majorité d’associés.
Difficulté de transformation en autre structure juridique : en cas de fort développement, une SARL peut devenir inadaptée, nécessitant alors une transformation en Société par Actions Simplifiée (SAS) ou en une autre forme juridique. Cette procédure peut être complexe et coûteuse pour les entrepreneurs souhaitant faire évoluer leur structure.

SARL : Pour Qui et Dans Quel Cas ?

Le statut de SARL convient particulièrement aux projets et entreprises de taille moyenne, avec un ou plusieurs associés, qui souhaitent bénéficier d’une responsabilité limitée tout en maintenant un cadre juridique structuré.

Vous êtes perdu et avez toujours un doute quant au bon statut à choisir pour votre entreprise ? Choisir la SARL comme statut juridique pour son entreprise permet de bénéficier d’un cadre sécurisé et protecteur. Bien qu’elle présente certaines limites, elle reste un choix rassurant pour de nombreux entrepreneurs, notamment en phase de création et de développement. En 2019, plus d'un tiers des entreprises créées en France étaient des SARL. Pourquoi ce succès ?

Les Caractéristiques Essentielles de la SARL

Une SARL est constituée par deux ou plusieurs associés. La qualité d’associé s’acquiert en échange d’apports effectués au capital social de la société (biens, somme d’argent, savoir-faire).

Le montant minimum de l’apport exigé pour constituer la SARL est de seulement 1 € ! Ce capital social est donc symbolique : vous pouvez ouvrir une SARL sans avoir de grandes ressources disponibles et donc de réel capital.

Par ailleurs, les associés d’une SARL peuvent être :

Une personne physique
Une personne morale

En clair, n’importe qui peut former une SARL, que ce soit un particulier ou une entreprise !

Le succès de la SARL s’explique donc en grande partie par la flexibilité :

du montant du capital social
de la forme de ses associés

Une Société à la Forme Commerciale

Que l’activité soit civile, industrielle ou commerciale, la SARL est automatiquement considérée par la loi comme une société commerciale par sa forme. Cela signifie que la simple constitution d’une SARL engendre la création d’une société commerciale même si son objet social et son activité ne le sont pas.

Concrètement, qu’est-ce que cela implique ?

L’obligation de tenir une comptabilité
Le tribunal de commerce comme référent
La soumission de la SARL aux procédures collectives (procédure de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire)

Le Fort Intuitu Personae

L’intuitu personae est une notion latine qui signifie en fonction de l’associé. Au sein d’une SARL, tout comme dans le cas des sociétés de personnes, chaque associé est considéré comme une personnalité unique et a reçu des parts sociales en échange de son apport au capital social. Sa personne, ses compétences et ses apports sont donc significatifs.

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En conséquence, la relation qui existe entre la société et l’associé n’est pas transmissible librement à d’autres personnes. Si un associé décide de céder ses parts à une personne extérieure, il doit d’abord obtenir l’accord de tous les autres associés.

L’agrément des associés s’obtient par un vote en assemblée générale ou par le biais d’une consultation écrite. Si les associés de la société ne donnent pas leur agrément à l’entrée de ce nouveau tiers, ils doivent racheter eux-mêmes les parts de celui quittant la société.

La procédure de consentement à laquelle doit se soumettre le nouvel associé illustre parfaitement l’intuitu personae existant au sein de la SARL. En effet, il n’existe pas de procédure similaire au sein des sociétés de capitaux. L’actionnaire y reçoit des actions en échange de l’apport qu’il réalise et peut ensuite les revendre librement au tiers de son choix. Vous l’avez compris, l’intuitu personae n’existe que dans les sociétés de personnes et la SARL, en tant que société hybride, y est soumise.

La Responsabilité Limitée des Associés

Contrairement à l’intuitu personae, qui rapproche la SARL de la société de personnes, la responsabilité limitée de l’associé, emprunte de son côté aux caractéristiques de la société de capitaux. Dans une SARL, la responsabilité des associés est en effet limitée à leurs apports.

Qu’est-ce que cela signifie ? En cas de difficultés financières de la société, les créanciers professionnels ne peuvent pas se faire rembourser leur dette en se servant dans le patrimoine personnel des associés de la SARL. Ils pourront donc uniquement se servir dans le patrimoine professionnel des associés, c’est-à-dire dans les biens et liquidités (sommes d’argent) dont dispose la société.

Les associés ne risquent-ils donc rien ? Si, malgré tout ! Leur responsabilité peut toujours être engagée, mais elle reste néanmoins limitée. Les associés d’une SARL encourent ainsi seulement le risque de perdre leurs apports (la somme d’argent ou le bien en nature qu’ils ont apporté en échange de parts sociales) en cas de faillite de l’entreprise.

En revanche, les créanciers de la société ne pourront jamais exiger le remboursement de leurs dettes sociales sur le patrimoine personnel des associés.

SARL ! Qu'est-ce que c'est ?

Le Régime Fiscal de la SARL

Dans une SARL, les bénéfices réalisés sont soumis à l’Impôt sur les Sociétés (IS). La société est donc redevable auprès de l’administration fiscale d’une imposition sur les bénéfices réalisés. Les dividendes perçus par les associés (c’est-à-dire leurs gains personnels) seront quant à eux imposés au titre de l’impôt sur le revenu (IR). Ils devront être déclarés par l’associé au sein de sa déclaration de revenus classique.

Toutefois, depuis 2008, les associés de la SARL peuvent opter pour l’impôt sur le revenu sur les bénéfices réalisés par la SARL si celle-ci :

Exerce une activité industrielle, agricole, libérale ou commerciale
Emploie moins de 50 salariés
Réalise un chiffre d’affaires inférieur à 10 millions d’euros par exercice annuel
Existe depuis moins de 5 ans
N’est pas cotée en bourse
Est dirigée par un gérant qui est une personne physique et détient au moins 34% des droits de vote

Si le régime de l’impôt sur le revenu permet d’éviter une double taxation (impôt sur les sociétés puis impôt sur le revenu), il faut garder en tête que c’est alors l’intégralité du bénéfice de la SARL qui est imposé. Peu importe qu’il soit réinvesti ou non dans la société. En revanche, sous le régime de l’impôt sur les sociétés, seuls les bénéfices nets distribués aux associés subissent une taxation au titre de l’IR.

En tant que société hybride, la SARL offre ainsi à l’entrepreneur une forme de société sur mesure et parfaitement adaptée à de nombreuses activités commerciales, artisanales et industrielles.

Constitution d'une SARL : Les Étapes Clés

La création d’une SARL en ligne s’effectue en accomplissant plusieurs démarches biens précises.

Rédaction des statuts : Les statuts d’une SARL ont pour objectif d’organiser le fonctionnement et l’organisation de la société. Ils doivent être rédigés par écrit et être signés par tous les associés.
Nomination des dirigeants : Lorsqu’ils ne sont pas désignés directement dans les statuts, les gérants de la société (ou le gérant) doivent être nommés après la signature des statuts dans les plus brefs délais.
Réalisation des apports : Chaque associé doit réaliser les apports qu’il s’est engagé à effectuer à la SARL. Ces apports peuvent correspondre à des apports en numéraire (apports d’argent) qu’il convient de verser ou à des apports en nature (apports de biens autres que de l’argent) qu’il convient d’évaluer et d’en transférer la propriété à la société. Parfois, un commissaire aux apports doit intervenir.
Publication d’un avis de constitution au journal des annonces légales : Cette formalité de publicité est obligatoire.
Demande d’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés.

Les statuts d’une SARL sont réglementés par plusieurs textes de loi. Tout d’abord, ils doivent obligatoirement contenir plusieurs informations obligatoires.

Le Gérant de la SARL

Une SARL a obligatoirement un gérant, chargé de la représenter légalement. Il est également possible de nommer plusieurs gérants. Les modalités de fonctionnement du poste de gérant sont largement définies par les associés de la SARL.

En matière de rémunération : le gérant peut percevoir une rémunération, composée d’un fixe et/ou d’un variable. Il n’existe aucune rémunération minimum, il est même possible de ne prévoir aucune rémunération.
En matière de durée du mandat : le mandat du gérant de SARL peut être à durée déterminée ou indéterminée.
En matière de pouvoirs (dans certaines limites) : à l’égard des tiers, le gérant représente légalement la société. Par contre, vis-à-vis des associés, des limitations de pouvoir peuvent être prévues.

Décisions Collectives des Associés

Les bénéfices réalisés par une SARL sont en principe soumis à l’impôt sur les sociétés, sauf lorsque les associés décident d’opter pour le régime des sociétés de personnes (imposition des bénéfices directement au nom des associés). Au régime de l’impôt sur les sociétés, les associés d’une SARL peuvent décider de distribuer des dividendes en présence de bénéfices distribuables.

Les décisions du ressort des associés sont prises collectivement. Les conditions de quorum et de majorité dépendent de la nature de la décision (ordinaire ou extraordinaire). Les statuts peuvent également prévoir des règles de majorité plus élevées.

Cession de Parts Sociales

Lorsqu’un associé envisage de céder ses parts sociales à un tiers, il doit obligatoirement obtenir l’agrément des associés pour réaliser la cession.

Avantages et Inconvénients de la SARL

La SARL est une forme juridique qui permet aux associés de protéger leur patrimoine personnel. Le fonctionnement des SARL est largement encadré par la loi, ce qui procure un cadre juridique sécurisant pour les associés.

Les gérants majoritaires sont affiliés à la sécurité sociale des travailleurs indépendants. La protection sociale coûte moins cher qu’au régime général.

En matière d’imposition des bénéfices, les associés d’une SARL ont le choix entre l’impôt sur les sociétés ou l’imposition directe des bénéfices à leur nom.

Cependant, le fonctionnement de la SARL est rigide. En effet, les associés disposent de peu de liberté pour définir les règles. Il est strictement encadré par la loi.

Tableau Comparatif : SARL vs SAS

Caractéristique	SARL	SAS
Nombre d'associés	2 à 100	2 à illimité
Dirigeant	Gérant (un ou plusieurs)	Président (et un ou plusieurs directeurs généraux)
Capital social	Libre	Libre
Libération des apports en numéraire	Au moins 1/5 dès la création	Au moins 1/2 dès la création
Imposition des bénéfices	Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR	Impôt sur les sociétés (IS)

Questions Fréquentes sur la SARL

Comment appelle-t-on le représentant légal d’une SARL ?

C’est le gérant qui a le pouvoir de représenter la SARL et d’agir pour la société. Il se charge de la gestion de la structure. Cependant, il lui est interdit de prendre des décisions non définies dans ses fonctions. Il est responsable civilement envers les tiers et la société.

Quelles sont les principales différentes entre la SARL et la SA ?

La SARL peut être constituée par une seule personne. Dans ce cas, on l’appellera EURL. Par ailleurs, la société anonyme (SA) doit avoir au moins deux actionnaires, voire sept si elle est cotée. D’autre part, la société à responsabilité limitée n’a que 100 associés maximum tandis qu’aucune limite n’est prévue pour la SA.

Pourquoi opter pour une SARL au lieu d’une SAS ?

Étant une forme de société souple, la SAS offre une grande liberté aux associés dans la rédaction des statuts de l’entreprise, ce qui constitue un avantage non négligeable pour mieux s’organiser. Mais le fonctionnement rigide de la SARL donne la possibilité de bien les sécuriser.

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