SARL Unipersonnelle OHADA : Fonctionnement et Particularités

La SARL unipersonnelle est une SARL qui ne compte qu’un seul associé. Cette forme juridique est plus communément appelée EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). En vérité, une SARL unipersonnelle est une EURL, c'est tout simplement la même chose ! L'appellation SARLU est utilisée par habitude, mais le statut d'une SARL à associé unique est officiellement nommé EURL. Le principe est le même : la création d'une société à responsabilité limitée, sans besoin d'autre associé. L'associé unique prendra toutes les décisions dont l'affectation du résultat. À noter que la transition entre "SARLU" et SARL se fait naturellement si on décide d'ajouter un ou plusieurs associés.

Conditions et Caractéristiques de la SARL Unipersonnelle

Avant de créer une SARL unipersonnelle, il faut prendre connaissance des principales conditions de cette forme juridique :

• Une SARL unipersonnelle n’a qu’un seul associé, qui peut être une personne physique ou une personne morale. Il peut s'agir d'une personne physique ou morale. Il détient 100 % des parts sociales de la société.
• La responsabilité de l’associé est limitée au montant de ses apports. En cas de dettes, l’associé unique est tenu, à l’égard des tiers, du passif social dans la limite du montant de ses apports. Son patrimoine personnel n’est donc pas exposé à l’action des créanciers de la société.
• Un gérant doit être obligatoirement nommé dès la constitution de la société.
• Un capital social est obligatoire mais aucun minimum n’est requis. Le capital social de l'EURL peut être librement défini par l’associé unique, mais il doit être d’au moins 1 euro.
• Les apports en nature doivent en principe faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports.
• Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins un cinquième de leur montant dès la constitution. L’associé unique doit libérer au moins 20 % des apports en numéraire lors de la constitution de la société. Suite à ce dépôt, vous recevrez une attestation de dépôt de fonds.
• Des statuts doivent être rédigés, ils servent à définir et organiser le fonctionnement de la société. Les statuts définissent l'organisation juridique et le fonctionnement de la SARLU. Ils doivent mentionner plusieurs informations comme la dénomination sociale de la société, son objet de l'entreprise, le montant du capital social et les règles de gestion. L'associé unique doit également définir le mode de direction de la société (gérant unique).
• La plupart des activités de nature civile ou commerciale peuvent être exercées sous cette forme juridique.
• La société est constituée pour une durée de vie limitée à 99 ans maximum.
• Les statuts doivent prévoir la date d’ouverture et de clôture de chaque exercice social. Un exercice social a une durée de 12 mois.

Comme toute société commerciale, la SARL U dispose d’un siège social et d’une domiciliation précise. La SARL U est soumise aux mêmes mesures de publicité que la SARL pluripersonnelle.

Formalités de Création d'une SARL Unipersonnelle

Pour immatriculer une SARL unipersonnelle, il faut accomplir plusieurs démarches et formalités. Le processus pour créer une SARL unipersonnelle, autrement dit une EURL, n'est pas si différent de la démarche pour créer une SARL. Vous pouvez créer votre entreprise en réalisant toutes vos démarches sur le guichet unique qui transmet les documents au greffe du tribunal. Mais si vous voulez gagner du temps et éviter la paperasse, vous pouvez confier la création de votre entreprise à un expert comme Dougs, qui analysera vos besoins pour une création sur mesure.

Voici les étapes de création pour toutes les EURL (ou SARLU) :

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1. La rédaction des statuts de l'entreprise (détails de la forme juridique
2. Publication au journal d'annonces légales
3. Signature des statuts
4. Dépôt du capital social
5. Dépôt du dossier au greffe et demande d'immatriculation (Guichet Unique)

Une fois les statuts rédigés, vous devez publier une annonce légale dans un journal habilité dans le département du siège social de l'EURL. Cette annonce mentionne les principales informations de la société, telles que la dénomination, le capital social, l’objet social et l’adresse de son siège. Enfin, il faut déposer un dossier de création sur le Guichet unique des formalités des entreprises. La société est ensuite immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Gestion et Décisions de l'Associé Unique

Dans une SARL unipersonnelle, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée dans les SARL à plusieurs associés. Toutes les décisions sont prises unilatéralement. Elles doivent être consignées dans un registre. Lorsque l’associé unique est le gérant de la société, il a tous les pouvoirs. Les décisions de l’associé unique font l’objet d’un écrit. En présence d’un bénéfice distribuable, l’associé unique peut décider de se verser des dividendes.

De même, l’associé unique est tenu de se prononcer sur les comptes de la société dans les six mois de la clôture de l’exercice social, en lieu et place de l’assemblée générale ordinaire annuelle. Par ailleurs, l’associé unique peut, à tout moment, s’il le désire, ouvrir la société à de nouveaux associés. Pour ce faire, il suffit simplement qu’il cède quelques-unes de ses parts et la société à responsabilité limitée unipersonnelle devient alors pluripersonnelle. Cette transformation devra apparaitre dans les statuts de la société, publiés au RCCM. L’associé unique peut également décider de modifier la structure unipersonnelle de sa société à responsabilité limitée en une autre forme unipersonnelle.

Le Gérant de la SARL Unipersonnelle

Une SARL unipersonnelle doit obligatoirement avoir un gérant, qui est chargé de la représenter légalement. Les fonctions de gérant d’une SARL unipersonnelle doivent être obligatoirement exercées par une personne physique, qui peut être l’associé unique ou un tiers non associé. Le gérant peut être nommé directement dans les statuts de la société, ou dans une décision de l’associé unique. Lorsque le poste est confié à un tiers, l’associé unique peut révoquer le gérant à tout moment, puis nommer un autre gérant.

Dans ses rapports avec les associés, les pouvoirs du gérant sont en principe définis par les statuts. Le gérant engage sa responsabilité fiscale en cas de manœuvres frauduleuses ou d’inobservation grave et répétée des obligations fiscales rendant impossible le recouvrement des impositions et des pénalités.

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Régime Social du Gérant

Lorsque l’associé unique de la société occupe les fonctions de gérant, il est affilié au régime social des travailleurs indépendants. Si le gérant décide de se verser une rémunération, les charges sociales s'élèvent à environ 45 % du salaire net. Par contre, lorsque le gérant n’est pas l’associé unique, il est affilié au régime général de la sécurité sociale lorsqu’il est rémunéré. Un bulletin de paie doit être établi à l’occasion du versement de la rémunération du gérant. Un gérant tiers, non associé et rémunéré, est affilié au régime général en tant qu’assimilé salarié. Cela signifie qu’il bénéficie d’une couverture sociale plus avantageuse que celle du TNS, notamment en termes de retraite et de sécurité sociale.

Régime Fiscal de la SARL Unipersonnelle

Lorsqu’une SARL unipersonnelle a pour associé unique une personne physique, les bénéfices sont imposés directement au nom de l’associé unique. Dans une EURL soumise à l'impôt sur le revenu (IR), les bénéfices de la société sont ajoutés à vos autres revenus personnels, même si vous ne les retirez pas sous forme de dividendes. Sous ce régime fiscal, il est impératif d’adhérer à un centre de gestion agréé ou une association de gestion agréée. La SARL unipersonnelle ayant un associé unique personne physique peut opter pour l’IS.

Une SARL unipersonnelle est en principe assujettie à la TVA dans le cadre de son activité. La société est exonérée de TVA si elle relève du régime de la franchise en base de TVA.

Comptabilité de la SARL Unipersonnelle

Une SARL unipersonnelle doit tenir une comptabilité selon des règles précises, qui dépendent de sa taille et de son régime d’imposition. La comptabilité doit être régulière et sincère. Des mesures de simplification sont prévues pour les SARL unipersonnelles au régime simplifié d’imposition. Si la SARL unipersonnelle est au régime micro-entreprise, elle bénéficie de plusieurs allègements au niveau de sa comptabilité. Suite à l’approbation des comptes de l’exercice, le gérant doit déposer au greffe du tribunal de commerce les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. Dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice, l’associé unique doit approuver les comptes de l’exercice. Après avoir approuvé les comptes annuels, l’associé unique décide de l’affectation du résultat.

SARLU vs SASU

Les différences entre SARLU et SASU sont tout simplement celles entre l'EURL et la SASU. Vous souhaitez vous lancer seul ? La SASU est plus flexible que la SARLU. La SASU est aussi plus adaptée aux projets avec des perspectives de croissance, notamment en permettant l’émission de BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) pour fidéliser des employés. Le passage d'une SASU à une SAS ou d'une SARL unipersonnelle à une SARL est relativement simple.

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Historique de la Société Unipersonnelle dans l'OHADA

La société unipersonnelle a été introduite par le droit Ohada en 1997. Cependant, si l’Acte uniforme l’a admise et a prévu deux moyens d’émergence d’une telle société, les dispositions la régissant sont demeurées lacunaires. Outre les articles 5 et 60 relatifs aux méthodes d’émergence des sociétés unipersonnelles, les seules dispositions la régissant se trouvent dans le Titre relatif aux sociétés anonymes et ne traitent que de la prise des décisions par l’associé (art. 558 à 561). La réforme du 30 janvier 2014 n’a pas changé cet état de fait, aucune disposition nouvelle relative au régime général des sociétés unipersonnelles n’ayant été introduites par le législateur. L’unique nouveauté notable introduite par l’AUDSC du 30 janvier 2014 concerne la société par actions simplifiée unipersonnelle. La SAS, finalement admise dans l’espace Ohada peut être constituée par un associé unique.

Avantages et Inconvénients de la SARL Unipersonnelle

Alors pourquoi choisir la SARL unipersonnelle (EURL) plutôt qu'un autre statut juridique ? Voici quelques avantages à garder en tête :

• La protection du patrimoine personnel : en EURL, la responsabilité est limitée aux apports de l'associé vis à vis de vos créanciers (sauf faute de gestion ou abus de bien sociaux)
• La transmission allégée par parts sociales et en cas de décès et d'héritiers multiples, la SARL unipersonnelle se transforme en SARL classique automatiquement
• En EURL, l’associé unique peut confier la gestion à un tiers, et il bénéficie dans ce cas du régime assimilé-salarié, avec une meilleure protection sociale qu’un TNS
• L'EURL est une personne morale distincte de la personne physique qui la gère, le patrimoine de l'entreprise et patrimoine personnel sont séparés.

Les inconvénients doivent être mis en balance avec les avantages de la SARL unipersonnelle :

• Formalités de création et de gestion : la création d'une SARLU nécessite des formalités juridiques et administratives relativement lourdes (rédaction des statuts, enregistrement, annonce légale).
• Rigidité des statuts : les statuts doivent être rédigés conformément à la loi.
• Régime social du gérant : le gérant est affilié au régime des travailleurs non salariés (TNS).
• Responsabilité du gérant : en cas de demande de crédit, les banques exigent souvent des garanties comme une caution.
• Coûts de fonctionnement : la gestion de l'EURL engendre des coûts pour les obligations comptables et fiscales.
• Versement des dividendes : les dividendes supérieurs à 10 % du capital social sont soumis aux cotisations sociales des TNS.

Tableau Récapitulatif : SARL Unipersonnelle (EURL)

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