SARL vs SAS: Comprendre les Différences, Avantages et Inconvénients

Faire le choix entre une SARL ou une SAS n’est pas toujours chose aisée pour un créateur d’entreprise. En effet, l’une comme l’autre de ces formes sociales peuvent présenter des avantages et des inconvénients.

Les SARL et les SAS sont deux formes de sociétés commerciales aux caractéristiques très proches. Au regard de ce qui précède, il est vivement conseillé au créateur de faire une analyse minutieuse des avantages et des inconvénients relatifs à la forme sociale de la société en vue d’optimiser le projet sur le plan juridique et fiscal.

Les tableaux ci-dessus fournis par Le coin des entrepreneurs vous indiquent les principales différences entre ces deux statuts. Globalement, SAS et SARL sont assez similaires. En effet, il s’agit, l’une comme l’autre, d’une société commerciale qui limite la responsabilité des associés à leurs apports.

Chacune possède une version unipersonnelle, à savoir la SASU et l’EURL. Qu’il choisisse la SAS ou la SARL, le créateur d’entreprise et ses associés doivent se préparer à faire face à toutes les facettes de leur société. La SAS et la SARL présentent de nombreuses similitudes.

Elles se manifestent dès la création de la structure. Comme cité précédemment, toutes les deux disposent également d’une version unipersonnelle, l’EURL pour la SARL et la SASU pour la SAS. La durée ne peut excéder le maximum légal, qui est fixé à 99 ans.

Et étant des personnes morales disposant de patrimoine propre, la SAS et la SARL sont catégorisées parmi les sociétés jouissant d’une responsabilité limitée. De ce fait, la responsabilité des associés se limite à leurs apports, qui forment le capital.

Fiscalité : IS et IR

SAS et SARL doivent normalement être soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). Pour toutes les entreprises, le taux normal de celle-ci s’établit à 25 % de la totalité du résultat fiscal. Toutefois, il est possible, dans une forme comme dans l’autre, de bénéficier d’un réduit de 15 % lorsque le chiffre d’affaires hors taxe, réalisé au cours d’une période s’étalant sur 12 mois, reste en dessous de 10 millions d’euros.

Bon à savoir : pour les PME, le taux réduit ne doit pas dépasser 42 500 euros de bénéfices. Les fondateurs de la SAS et de SARL peuvent choisir de soumettre leurs sociétés à l’impôt sur le revenu (IR). Il convient de noter que la SARL de famille constitue une exception majeure. En effet, ce statut a la possibilité d’adopter définitivement l’imposition à l’IR.

Pour ce faire, la décision doit résulter d’un vote unanime des associés.

SAS vs SARL : Quel statut juridique choisir pour son entreprise ?

SARL (Société à Responsabilité Limitée)

Comme son nom l’indique, la SARL est une société commerciale au sein de laquelle la responsabilité des associés sur les dettes de la société est strictement limitée au montant de leurs apports. Une personne physique ou une personne morale peut obtenir le statut d’associé si elle participe à la constitution du capital. Par conséquent, elle acquiert des parts sociales de l’entreprise.

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Sa gestion est confiée à un gérant, qui doit être une personne physique. La SARL se caractérise par ses modestes ambitions. Elle convient parfaitement à un groupe de personnes qui souhaitent mener à bien un projet commun, sans chercher à évoluer constamment. De ce fait, la SARL répond parfaitement aux attentes des entrepreneurs qui favorisent la simplicité et souhaitent garder le contrôle de leur exploitation.

SAS (Société par Actions Simplifiée)

La SAS a l’avantage de n’être soumis qu’à peu de règles concernant l’élaboration des statuts. Elle jouit alors d’une liberté statutaire considérable. Les associés disposent ainsi d’une plus grande latitude que dans la SARL pour définir les règles de fonctionnement et d’organisation de la structure. Cette forme juridique convient aux projets ambitieux. En sa qualité de société de capitaux, la SAS est faite pour favoriser l’investissement.

Pour accorder plus de facilité à l’entrée de nouveaux investisseurs, les associés peuvent choisir un capital variable. Il sera alors possible d’augmenter (ou de réduire) le montant du capital, à condition qu’il reste dans l’intervalle fixé dans les statuts de la société. Concernant les modalités de transmission de la société, la SAS offre des possibilités plus intéressantes que la SARL.

Bon à savoir : La création de la SAS en ligne est rendue encore plus simple grâce à la tendance à la dématérialisation des procédures.

La SARL est un statut avec lequel la loi s’est montrée particulièrement loquace. En effet, la législation détermine la plupart des règles concernant l’organisation et le fonctionnement de la structure. Cet encadrement peut aussi bien être un avantage qu’un inconvénient, suivant les aspirations des associés. Une SARL permet de faciliter les démarches à suivre, notamment lors de la rédaction ou de la modification des statuts. Cette société de personnes limite le nombre des associés à une centaine pour assurer une certaine cohésion entre eux.

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La SAS est également une société commerciale. Mais contrairement à la société de personne qu’est la SARL, elle est une société de capitaux. La loi fixe le nombre d’associés minimum à deux, peu importe qu’il s’agisse d’une personne physique ou morale. De ce fait, les modalités concernant l’entrée et la sortie d’associés, notamment par l’intermédiaire d’une cession d’action, sont facilitées. Avec ce statut, il est possible de recourir à un financement participatif ou crowdfunding.

Apports en capital

Pour accéder au statut d’associé dans une société, il est impératif de faire participer à la constitution du capital social. Dans les deux cas, le montant restant doit être versé en intégralité au cours des 5 années suivantes. En outre, il arrive qu’un associé décide de verser un bien commun comme apport. Si la société est une SARL, il doit préalablement informer ou demander l’autorisation de son conjoint. Ce dernier a alors droit à la moitié des titres sociaux acquis.

Au sein d’une SAS, l’associé n’est en revanche pas obligé d’informer son conjoint ni de demander son autorisation pour faire un apport avec un bien commun. Concernant le capital social de la société, une différence flagrante s’observe dans sa répartition. En effet, cette dernière s’effectue en actions alors qu’avec la SARL, elle se fait en parts sociales.

Statuts sociaux des dirigeants

Les statuts sociaux des dirigeants sont un point déterminant dans le processus de choix entre les deux formes juridiques. Au sein de la SARL, un associé majoritaire qui assume la fonction dirigeante est considéré comme un travailleur non salarié (TNS) soumis à la Sécurité sociale des indépendants (SSI). Le gérant est qualifié de majoritaire lorsqu’il détient directement ou contrôle au moins la moitié de toutes les parts sociales de la SARL.

Grâce à cette affiliation, le dirigeant bénéficie d’une couverture sociale. Toutefois, en contrepartie, il doit verser des cotisations sociales relatives à sa rémunération mensuelle. Pour le gérant majoritaire, le taux de celles-ci s’élève à 45 % du net. Le même taux s’applique aux dividendes que le gérant majoritaire peut percevoir.

Au sein d’une SAS, les dirigeants sont catégorisés comme un assimilé-salarié affilié au régime général. De ce fait, ils jouissent des mêmes avantages sociaux que les salariés, exception faite de la protection contre le chômage. Ce régime privilégié reste applicable dans tous les cas. Pour pouvoir mesurer pleinement l’importance de cette affiliation, il faut se pencher sur ses conséquences. La première d’entre elles concerne le taux des cotisations sociales qui se rattache aux rémunérations mensuelles que le dirigeant perçoit.

La société n’a pas à gérer de différé de trésorerie. En effet, le montant des cotisations sociales est calculé suivant les rémunérations versées pour l’année en cours. De ce fait, s’il ne perçoit pas de rémunération, il peut se voir être soustrait à son paiement.

Autres différences entre SAS et SARL

Quoiqu’étant tous les deux des sociétés commerciales, un nombre important de différences existent entre la SARL et la SAS. Outre les points déjà évoqués, il est possible de recenser diverses autres divergences à partir de certaines caractéristiques. Que ce soit la SAS ou la SARL, il est possible d’opter pour le statut de conjoint associé. Que ce soit en SAS ou en SARL, il est également possible d’opter pour le statut de conjoint salarié. Le premier jouit de la même protection sociale que son conjoint. La société, quant à elle, bénéficie du travail du conjoint sans rémunération.

Notons qu’on fait référence ici soit à l’époux ou au partenaire de pacs. La procédure entourant les cessions de titre diffère suivant que la société est une SAS ou une SARL. Celle-ci est plus souple et avantageuse au sein de la société par actions simplifiées. Par ailleurs, celle-ci est obligatoire au sein de la SARL. Toute violation de cette obligation entraîne une nullité de l’acte. Dans la société, les cessions peuvent être constatées par un acte de cession de parts sociales.

Pour parvenir à fixer son choix entre la SAS et la SARL, il est nécessaire de voir leurs caractéristiques afin de voir laquelle s’adapte au mieux aux attentes des associés. En quoi consiste la procédure d’agrément ?La SARL est une forme sociale qui accorde beaucoup d’importance à la personnalité des associés. Pour permettre de contrôler les entrées et sorties de ces derniers, la loi a mis en place la procédure d’agrément.

Il s’agit d’une règle qui impose qu’une décision doive passer par le vote de l’assemblée des associés avant de pouvoir être exécutée.

Pourquoi opter pour une EURL ?

L’Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est la version unipersonnelle de la SARL. De ce fait, elle jouit des mêmes avantages que cette dernière, dont la responsabilité est limitée aux apports. La procédure de création est bien encadrée par des règlements. En optant pour l’EURL, l’associé unique peut profiter d’un statut protecteur, ce qui en fait la forme juridique idéale pour les entrepreneurs misant sur la sécurité.

Qui assure la gestion de la SASU ?

La SASU est semblable à une SAS, exception faite du fait qu’elle ne dispose que d’un associé unique. Pour assurer sa gestion, cet associé doit nommer un président, qui peut être une personne physique ou morale. Il a également le choix d’assumer lui-même cette fonction. Le président prendra à sa charge les actes de gestion courante de la société.

Avantages et Inconvénients de la SAS

La SAS (Société par actions simplifiée) est une forme de société présentant de nombreux avantages. En effet, il s’agit entre autres d’une société particulièrement souple en terme de fonctionnement. Toutefois, cette forme sociale présente également quelques inconvénients qu’il convient d’avoir à l’esprit avant de se lancer.

Avantages de la SAS

La souplesse de fonctionnement de l’entreprise
Une responsabilité limitée pour les associés
Une entrée facilitée pour les nouveaux associés
Un régime social avantageux pour le dirigeant
Une fiscalité avantageuse

La SAS est la structure juridique flexible par excellence, c'est d'ailleurs l'un des grands avantages de la SAS ! En effet, elle n’est que très peu encadrée par le Code de commerce dans son fonctionnement, ce qui laisse la possibilité aux associés d’organiser la société comme ils l’entendent. Les règles de fonctionnement de la SAS seront donc établies par les statuts constitutifs de la société, rédigés par l’ensemble des actionnaires.

La SAS ne nécessite pas de capital social minimum, il peut donc être constitué d’un euro symbolique. Le capital social peut être constitué :

d’apports en numéraire
d’apports en nature
d’apports en industrie

Bon à savoir : Il est possible de libérer 50% des apports en numéraire au moment de la demande de création de l’entreprise et de libérer le solde restant dans les 5 ans suivant la création de la société !

La SAS permet d’accueillir un nombre illimité d’actionnaires au sein de sa structure. Il appartient aux associés de définir les conditions d’entrée de nouveaux actionnaires au capital social lors de la rédaction des statuts de la société. Tandis qu’une procédure particulière due à la clause d’agrément est obligatoire en SARL, les associés de SAS ont la possibilité de mettre en place des règles plus souples. Ainsi les futurs investisseurs pourront très facilement devenir associés de la société.

Cela constitue un avantage très utile à la SAS, notamment dans le cadre des levées de fonds, permettant de développer rapidement son entreprise. Au sein de la SAS, la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Ainsi, en cas de défaillance de la société, les créanciers ne pourront poursuivre en paiement les associés que pour le montant apporté par chacun.

Les associés de SAS bénéficient donc d’une protection de leur patrimoine puisque ce dernier est distinct de celui de la société et ne supporte qu’un risque limité au montant de l’apport réalisé.

Les dirigeants sont assimilés-salariés et bénéficient d’une couverture sociale quasiment identique à celle des salariés (assurance maladie, retraite, allocations familiales, etc. ). À titre d’information, la rémunération du président et directeur général en SAS peut prendre la forme de dividendes. En effet, les mandataires sociaux (Président et directeurs généraux) ont la possibilité de ne pas se verser de rémunération et percevoir l’intégralité des bénéfices sous forme de dividendes et par conséquent ne payer aucune cotisation.

Le président peut également être une personne morale et donc facturer des management fees (frais de gestion en français) à la SAS. C’est une méthode de rémunération indirecte qui peut être avantageuse. Attention : En l’absence de rémunération, le dirigeant ne pourra bénéficier de protection sociale.

La SAS est en principe soumise au régime de l’impôt sur les sociétés (IS). Quant aux associés, ils déclarent les dividendes perçues (imposées selon la Flat tax) lorsqu’ils procèdent à la déclaration de leurs revenus. L’impôt sur les sociétés n’est pas l’unique solution. La société a également la possibilité d’opter pour le régime de l’impôt sur le revenu (IR).

Toutefois, cette option est limitée dans le temps à ses cinq premiers exercices comptables. Il convient également de réunir les conditions suivantes :

l’activité principale de l’entreprise n’est pas gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier,
la société compte moins de 50 salariés,
le chiffre d’affaires annuel est en dessous de 10 millions d’euros,
au minimum la moitié des actionnaires sont des personnes physiques,
au minimum 34 % des actions sont détenues par un ou plusieurs dirigeants.

Dans ce cas, les associés devront déclarer la quote-part des bénéfices correspondant à leurs parts dans la société lors de leur déclaration de revenu annuel. Attention : Si la société opte pour l’IS, elle ne pourra pas revenir en arrière.

Inconvénients de la SAS

La complexité de rédaction des statuts
Un régime social contraignant pour le mandataire social
Les charges sociales élevées
L’impossibilité d’accéder en bourse

Le premier inconvénient de la SAS se trouve dans la trop grande liberté statutaire accordée aux actionnaires. En effet, dans ce contexte, les associés doivent s’assurer de bien rédiger les clauses statutaires afin qu’elles ne soient pas contraires à la loi ou désavantageuses pour certaines parties. Compte tenu donc des chances de commettre un faux pas, il est vivement conseillé de solliciter un professionnel pour éviter toute erreur ou omission.

L’autre inconvénient relatif à la SAS concerne le montant de ses charges sociales. En effet, si les dirigeants (président, directeur général, Conseil d’administration, etc.) perçoivent une rémunération, les charges sociales sont assez élevées. Ces derniers bénéficient du régime social des assimilés-salariés, par conséquent, ils sont soumis au règlement de charges sociales plus élevées que celles dues en cas d’affiliation à la Sécurité sociale des indépendants (SSI).

Une SAS ne peut pas être cotée en bourse c’est-à-dire qu’elle ne peut pas vendre ses actions sur des marchés financiers importants. Cela constitue un inconvénient de la SAS puisque seuls des investisseurs particuliers pourront racheter les actions de l’entreprise. Pour faire son entrée en bourse, la SAS doit faire un changement de forme juridique en passant d’une SAS à une SA.

Régime fiscal de la SAS

La SAS est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), toutefois il lui est possible d’opter pour le régime de l’impôt sur le revenu (IR). Le choix de l’imposition appartient au associés.

Impôt sur les sociétés (IS)

Les bénéfices réalisés par une SAS sont par principe imposés à l’impôt sur les sociétés. Pour les exercices à compter du 1er janvier 2022, les taux sont les suivants :

Taux d’IS réduit de 15% sur les 38 120 premiers euros de bénéfice
Taux d’IS normal de 25% au-delà de 38 120 euros de bénéfices

Impôt sur le revenu (IR)

La SAS peut également opter pour le régime de l’impôt sur le revenu (IR). Ce choix sera valable pour une durée de 5 ans, et devra être fait dans l’annexe « Déclaration fiscale » contenu dans le formulaire M0 de déclaration de constitution de la société. Si vous n’avez pas opter pour l’IR lors de la création de votre SAS, vous êtes soumis à l’IS. Cependant, vous avez la possibilité de changer de régime d’imposition à condition d’obtenir l’accord de tous les associés.

Dans ce cas, il faudra obligatoirement notifier votre décision au service des impôts dans les 3 premiers mois de l’exercice pour lequel vous voulez que l’option s’applique. Vous pouvez toujours au cours des cinq années, renoncer à l’IR dans une décision notifiée au service des impôts par lettre recommandée avec accusé de réception, et ce dans les trois premiers mois de la date d’ouverture de l’exercice à compter duquel cette renonciation s’applique.

Attention : Cette renonciation sera définitive, vous ne pourrez revenir sur votre choix.

Récapitulatif : Avantages et inconvénients d’une SAS

Pour résumer, la SAS présente les avantages suivants :

La souplesse de fonctionnement de l’entreprise
Une responsabilité limitée pour les associés
Une entrée facilitée pour les nouveaux associés
Un régime social avantageux pour le dirigeant
Une fiscalité avantageuse

Elle présente toutefois des inconvénients :

La complexité de rédaction des statuts
Un régime social contraignant pour le mandataire social
Les charges sociales élevées
L’impossibilité d’accéder en bourse

Risques d’une SAS

La SAS présente l’avantage de ne pas payer de cotisations sociales à l’URSAFF par rapport à une SARL a gérance majoritaire, mais le risque est la faible couverture qui se rattache a cela dans le cadre de l’activité professionnelle. Dans la SAS, existe le principe de conventions réglementées et interdites. Ces situations sont exposées aux articles l227-1 et suivants du code de commerce.

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