Financement de Projet via SPV : Définition et Applications

Le financement de projet est une solution de financement structuré. Il permet de financer la construction et l’exploitation de projets types, tels que des fermes éoliennes, des barrages hydroélectriques ou des autoroutes. Ce sont des financements à long terme dont le remboursement de la dette se fera principalement sur les flux de trésorerie (cash-flow) du projet.

On retrouve dans les financements de projet, les financements d’infrastructures ou les PPP (Partenariat Public Privé).

Pour faciliter la compréhension, imaginons une entreprise qui souhaite créer un nouveau projet plus innovant et qui, pour ce faire, au lieu de le faire au sein de la structure de l’entreprise principale, le fait dans une nouvelle entité indépendante - SPV -.

Qu'est-ce qu'un SPV (Special Purpose Vehicle) ?

La structure type d’un montage en financement de projet suppose toujours la création par les sponsors investisseurs d’une société de projet qui correspond à une entité ad hoc (« Special Purpose Vehicle » ou « SPV » en anglais). Celle-ci est le plus souvent constituée sous la forme d’une société de capitaux, qui sera entièrement dédiée au portage de l’opération.

Avec ce que vous avez vu jusqu’à présent, vous avez déjà constaté qu’il y a plusieurs raisons de créer une SPV. D’une manière générale, les raisons de créer un SPV peuvent être divisées en trois blocs principaux.

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• D’une part, il existe des SPV qui fonctionnent comme un véhicule d’investissement pour mettre en commun les actifs de plusieurs investisseurs dans l’intention d’investir dans une entreprise ou de lancer un projet.
• Deuxièmement, il existe des SPV qui sont créées en tant que sociétés indépendantes d’une société mère. Cette nouvelle société a donc sa propre personnalité juridique, ce qui lui permet de séparer les risques financiers.
• Enfin, elles peuvent également être fréquentes à la suite d ‘une collaboration. Ils sont le plus souvent utilisés pour financer des projets immobiliers, d’énergie renouvelable ou de nouvelles technologies.

Pour séparer cette entreprise des autres qu’ils pourraient avoir et minimiser les risques potentiels, ils peuvent le faire par l’intermédiaire d’une SPV. Les plateformes d’investissement qui fonctionnent comme des crowdfunding ont leur raison d’être dans la mesure où, si le projet tourne mal, il reste isolé du reste des projets.

Dans le cas du crowdfunding immobilier, auquel tous les types d’investisseurs ont désormais accès pour bénéficier de ce marché alternatif, les SPV sont un instrument essentiel. Ainsi, la société chef de file crée un SPV pour chaque projet immobilier dans lequel elle va acheter, rénover, louer ou vendre un bien.

Exemple de Financement de Projet

Prenons le cas d’une entreprise qui souhaite construire et exploiter une autoroute. Au lieu de s’endetter directement, cette entreprise va créer une entité juridique - un SPV ou Special Purpose Vehicle - et va y injecter de la trésorerie sous forme de capital. Elle sera donc propriétaire / actionnaire du SPV. Ensuite c’est le SPV, et non la société initiale qui va s’endetter auprès de banques afin d’obtenir le montant nécessaire à ce projet.

Une fois le projet construit, ce sont les résultats financiers du projet qui vont permettre le remboursement de la dette.

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Avantages du Financement de Projet pour une Entreprise

Pour la société porteuse du projet les avantages sont multiples :

• Diminution des risques en cas de non-performance du projet, puisque la perte est limitée au montant du capital apporté au SPV (à l’inverse d’un emprunt direct contracté par la société).
• Financement de projet conséquents avec apport minimal, puisque la dette représente une part significative du financement et le/les clients n’apporte(nt) que le capital.
• Répartition des risques et des compétences entre différents intervenants puisque le SPV peut être détenu par plusieurs sociétés.
• La dette est généralement apportée par plusieurs banques ou investisseurs institutionnels afin de mutualiser/partager les risques.

Rôle de la Banque

La banque intervient en tant que conseil. Elle aide à structurer le projet en définissant les risques du projet et les moyens de les couvrir, à la fois au niveau financier (définition des montants de capital et de dette, définition des niveaux de dette senior et mezzanine) et au niveau juridique. La banque finance et cherche d’autres investisseurs pour financer le projet (syndication).

Étapes Préalables à la Création d'un SPV

Avant la création d’une société, les sponsors développant le projet ont signé certainement des avant-contrats tels que les Memorandum of Understanding (MoU), Term Sheets ou accords de développement conjoints (Joint Development Agreements) ou encore accord de consortium.

Financement des Projets d'Énergies Renouvelables (EnR)

Le marché des EnR a le vent en poupe. Preuve en est le large panel de méthodes de financement actuelles, des plus traditionnelles à l’émergence de stratégies innovantes.

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Dans les montages de type financement de projet, le développeur crée une société de projet ou special purpose vehicle (ci-après, « SPV »), dont l’objet unique est la construction, la détention de la propriété et l’exploitation du projet. La SPV sera souvent amenée à porter le financement des projets et à sous-traiter à des tiers la construction, l’exploitation et la maintenance. Le financement de la SPV sera généralement sans recours sur le développeur, sauf cas spécifique sur certains aspects du projet.

Dette Senior

La dette senior constitue la forme la plus significative du financement d’un projet EnR. Le recours au financement bancaire senior demeure ainsi bien ancré dans le paysage des financements de projets d’EnR (80 % des Capex), et ce grâce notamment aux différentes sûretés dont peuvent bénéficier les établissements prêteurs, le peu de défaut rencontré dans ce type de financement et la valorisation croissante des parcs d’EnR.

Une des principales sûretés va résider dans une cession Dailly au profit des prêteurs des créances détenues par la SPV, au titre du contrat d’achat d’électricité conclu par tout distributeur d’électricité. Les flux financiers générés par ce contrat seront domiciliés sur un compte bancaire de la SPV, ouvert dans les livres de l’établissement agent des sûretés nanti au profit des prêteurs.

Les prêteurs exigent également de la SPV la constitution d’un gage sans dépossession, défini à l’article 2333 du Code civil qui leur offre un droit de rétention sur les biens mobiliers du projet en sus du nantissement des actions de la SPV.

Fiducie-Sûreté

Pour éviter toute difficulté liée à l’ouverture d’une procédure collective, il peut être envisagé d’avoir recours à une sûreté fiduciaire.

Le recours à la fiducie, régie par les articles 2011 et suivants du Code civil, pourrait constituer un mécanisme innovant concurrent des sûretés traditionnelles, en ce qu’il peut apparaître comme renforçant considérablement la sécurité juridique du financement, en particulier face à une procédure collective qui serait ouverte à l’encontre de la SPV emprunteuse, et éviter la mise en place de nombreuses sûretés.

La fiducie-sûreté permettrait ainsi d’organiser le transfert temporaire de la propriété de l’ensemble des actifs du projet (actions de la SPV, créances au titre du contrat d’achat, biens meubles corporels, incorporels ou immeubles) au profit des prêteurs ou de l’agent des sûretés, afin de garantir la dette senior.

Dette Mezzanine

En complément, peut être envisagé le recours à une dette mezzanine subordonnée au remboursement d’une dette senior. Son remboursement ne pourra s’opérer tant que la dette senior ne sera pas intégralement acquittée.

En dépit de son coût plus élevé, la dette mezzanine peut permettre au développeur de limiter l’apport en fonds propres et donc d’améliorer la structure de son bilan et donc sa solvabilité, tout en gardant le contrôle et la propriété des actifs.

La dette mezzanine peut prendre la forme d’une émission obligataire de gré à gré et donc être souscrite par des acteurs qui ne seraient pas des établissements de crédit.

Bridge Loans

Afin de couvrir les besoins de trésorerie d’un développeur de projet, en attendant la conclusion du prêt senior principal qui prend généralement plus de temps à être négocié, compte tenu des enjeux financiers pour les prêteurs, différents audits devant être réalisés et différentes sûretés étant à mettre en place, le recours à des bridge loans peut être opportun.

Financements Alternatifs

Plusieurs méthodes de financements alternatifs ont vu le jour ces dernières années, à savoir le financement participatif qui s’adresse principalement aux populations locales et aux collectivités locales, les Yieldcos, qui permettent de déconsolider le risque porté par les entrepreneurs de projets d’EnR et enfin les Green Bonds, emprunts obligataires destinés à soutenir des projets à haute valeur environnementale.

Tableau Récapitulatif des Méthodes de Financement des EnR

La production d’énergies renouvelables (EnR) affiche une croissance solide en France, conforme à la directive européenne RED II. En 2022, la consommation finale brute des EnR était de 20,7 %, ce qui a marqué une progression de 11.5 points depuis 2005. Dans cette dynamique, la France se donne pour objectif d’atteindre 33 % d’EnR d’ici 2030, qui devront représenter : 40 % de la production d’électricité, 38 % de la consommation finale de chaleur, 15 % de la consommation finale de carburant, ainsi que 10 % de la consommation de gaz.

Ces objectifs sont alignés sur la loi européenne sur le climat visant à atteindre la neutralité carbone d’ici 2050. Malgré les efforts internationaux, le financement des EnR est confronté à certaines difficultés, dues notamment à l’augmentation des taux d’intérêts et des coûts des équipements et de construction.

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