Statut juridique du Groupement d'Intérêt Économique (GIE)

Le Groupement d’Intérêt Économique (GIE) est une structure juridique créée par l’ordonnance n°67-821 du 23 septembre 1967, son statut étant désormais codifié aux articles L. 251-1 à L. 251-23 du Code de commerce. Le GIE est une forme juridique originale et “hybride”. Il permet la création d’une entité juridique à part entière, tout en maintenant l’individualité et l’autonomie de ses membres.

Objectif et nature juridique

Le GIE vise à faciliter ou développer l’activité économique de ses membres, d’en améliorer ou d’en accroître les résultats selon l’article L. 251-1 du Code de commerce. Autrement dit, il offre aux entreprises, qui souhaitent garder leur individualité et leur autonomie, une structure juridique permettant de mettre en commun certaines de leurs activités. Le but du GIE n’est pas de réaliser des bénéfices par lui-même, mais bel et bien de faciliter ou développer l’activité des membres, d’améliorer ou d'accroître les résultats.

Le GIE est un outil de collaboration entre entreprises : il permet à plusieurs professionnels ou sociétés de mettre en commun certains moyens (matériels, humains, techniques, etc.) pour développer leur activité. Il se crée très facilement, avec ou sans capital social, et à partir de deux membres, personnes physiques ou morales.

Champ d’application et formes européennes

Toujours dans un objectif de faciliter et développer l’activité économique, le Groupement Européen d’Intérêt Économique (GEIE) a été créé par le Règlement (CEE) n°2137/85 du Conseil du 25 juillet 1985 au profit des entreprises de l’Union Européenne. Il existe également des Groupements européens d'intérêt économique - GEIE (Règlement CEE n°2137/85). La Loi n°89-377 du 13 juin 1989 est relative aux Groupements Européens d'intérêt économique et modifie l'Ordonnance relative au GIE.

Conditions de constitution

Le GIE est constitué par deux (2) ou plusieurs personnes physiques ou morales, exerçant une activité économique, pour une durée déterminée. Le GIE doit être composé, au minimum, de deux membres. Aucun maximum n'est imposé. Les membres peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, à condition que chacun exerce une activité économique qui trouve son prolongement dans celle du GIE.

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Le contrat de GIE est établi par écrit par acte sous seing privé ou par acte notarié et contient notamment les indications suivantes : la dénomination, l’identité de ses membres, la durée, l’objet et l’adresse du siège du groupement. Outre les dispositions impératives prévues par les textes, une grande place est laissée à la liberté contractuelle quant au fonctionnement du GIE.

Objet et activité

L'objet peut être civil, commercial ou agricole selon la nature de l'activité du GIE. L'activité du GIE doit être le prolongement de l'activité économique de ses membres. Elle ne doit pas s'y substituer et ne peut avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci. C'est ce qui la différencie fondamentalement de la société qui peut avoir une activité sans rapport avec celle de ses associés.

Le GIE intervient lorsqu’il s’agit de mutualiser des moyens ou des fonctions entre des parties dont les intérêts sont autonomes et d’unir leurs forces pour les activités où elles ont des intérêts communs. Le GIE est particulièrement adapté aux projets de coopération économique entre entreprises indépendantes, notamment dans les domaines suivants : action commerciale commune (promotion des ventes, groupement d’achat de matières premières…), travaux d’étude, R&D, services communs (logistique, informatique, technique…).

Personnalité juridique, immatriculation et capital

Le GIE jouit de la personnalité morale et de la pleine capacité à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Au même titre que les sociétés, peu importe que l’objet soit civil ou commercial, le GIE est immatriculé au RCS. Contrairement aux sociétés, les textes n’exigent cependant pas l’insertion d’un avis de constitution dans un support d’annonces légales.

Il est possible de constituer le GIE avec ou sans capital. Contrairement à la société, il peut être constitué sans capital conformément à l’article L. 251-3 du Code de commerce. Bien qu'il soit facultatif, un capital social peut être constitué. Son montant est librement fixé par les membres au moment de la rédaction des statuts.

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Administration et gouvernance

Le groupement est administré par un ou plusieurs administrateurs, personne physique ou morale. Les fondateurs fixent librement dans le contrat constitutif du groupement les modalités d'administration (administrateur unique ou non, choisi parmi les membres ou non, durée du mandat, mode de nomination). A défaut, c'est l'assemblée des membres qui en décide.

Une personne morale peut être nommée administrateur du groupement à condition qu'elle désigne un représentant permanent, qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre. Dans ses rapports avec les tiers (fournisseurs, clients, administrations), l'administrateur engage le GIE par tout acte qui entre dans l'objet social du groupement.

Les membres du GIE se réunissent en assemblée générale pour voter les décisions importantes. En principe, les règles de convocation, de quorum et de majorité sont définies dans les statuts du groupe d’intérêt économique. L’assemblée des membres du groupement est habilitée à prendre toutes décisions dans les conditions déterminées dans le contrat de GIE.

Contrôles et comptes

Le contrôle de la gestion du GIE doit être confié à des personnes physiques dans des conditions déterminées par le contrat constitutif de GIE. En l’absence de dispositions légales particulières, le contrat détermine le périmètre de la mission et des pouvoirs des contrôleurs de gestion. D’autre part, le contrat de GIE encadre également les modalités du contrôle des comptes.

Néanmoins, l’intervention d’un ou plusieurs Commissaires aux comptes est imposée dans la loi dans certaines hypothèses (le groupement émet des obligations ou le groupement compte cent salariés ou plus à la clôture d’un exercice). Le contrôle de la gestion financière est réalisé de la même manière que pour les sociétés commerciales.

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Comptabilité, fiscalité et aspects financiers

La comptabilité du GIE a les mêmes obligations comptables qu’une entreprise, car il facture les prestations et reverse les sommes à ses membres. L’impôt et les cotisations sociales pèsent sur les membres du GIE qui exercent l’activité économique. L’inconvénient majeur du GIE est la responsabilité illimitée de ses membres, qui sont responsables du passif du GIE sur leurs biens propres.

Le GIE est un outil juridique très intéressant afin d’organiser une coopération entre les entreprises, lesquelles ne renoncent pas à leur indépendance tout en unissant leurs forces pour favoriser leur activité économique personnelle. Le GIE est une unité à but non lucratif, il ne génère pas d’argent en lui-même. Il ne fait qu’encaisser le montant de la prestation pour le reverser au membre du groupement concerné (hors frais éventuels).

Chaque membre est imposé pour la partie des bénéfices générés par le GIE qui correspond à ses droits, au titre de l'impôt sur le revenu (IR) ou de l'impôt sur les sociétés (IS), selon le régime applicable au membre. De la même manière, les dépenses engagées par un membre dans le cadre du GIE peuvent être déduites de son résultat.

Responsabilité des membres et risques

Les membres du GIE sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de celui-ci, ils y sont tenus sur leur patrimoine propre. Les créanciers devront avoir vainement mis en demeure le groupement par acte extrajudiciaire avant de poursuivre le paiement des dettes contre un membre. Le membre du GIE appelé au paiement est alors tenu de rembourser l’intégralité de la créance.

La mise en place de ce cadre juridique repose aussi sur la confiance entre ses membres. En effet, outre le régime de responsabilité des membres, l’organisation du GIE doit être sérieusement et rigoureusement ficelée afin de limiter le risque de litiges entre ses membres. En apparence idéal d’un point de vue économique, le GIE nécessite une expertise juridique pointue au moment de sa constitution et plus encore.

Entrée, sortie et dissolution

Le groupement peut accepter de nouveaux membres au cours de son existence dans les conditions fixées par le contrat constitutif. Enfin, tout membre du groupement peut se retirer dans les conditions prévues par le contrat, sous réserve d'avoir exécuté ses obligations. Un nouveau membre peut être exonéré des dettes nées avant à son entrée dans le groupement.

La dissolution peut être décidée à l'unanimité des membres, par l'arrivée du terme prévu dans les statuts, ou par décision judiciaire en cas de mésentente grave. Le GIE est dissolu si l’un de ses membres fait faillite.

Avantages et inconvénients

• Avantages : Le GIE permet une coopération entre entreprises, une mise en commun du savoir-faire, etc. Le GIE bénéficie de certaines facilités de constitution. Le GIE laisse indépendance et autonomie à chacun de ses membres. Les règles de fonctionnement du GIE sont souples. Le contrôle des comptes est facultatif si le GIE comporte moins de 100 salariés.
• Inconvénients : Comme pour toutes les entreprises de personnes, le GIE est caractérisé par une responsabilité illimitée de ses membres, qui sont donc responsables du passif du GIE sur leurs biens propres. Si vous décidez de créer un GIE, attention aux choix de vos partenaires associés.

Quelques précisions pratiques

Le GIE dispose de sa propre personnalité morale et peut donc conclure des contrats de travail en son nom propre pour assurer ses missions. Le GIE peut embaucher des salariés (en ce cas, extérieurs aux membres du groupement). Il peut aussi décider, généralement dans le cadre d'une convention tripartite (ancien employeur-GIE-salarié), de transférer du personnel des sociétés membres vers le GIE.

La création d'un GIE coûte environ 150 €. Les frais incluent la rédaction des statuts, la publication au JAL et les frais d'immatriculation via le guichet unique INPI (hors honoraires de conseil). Le GIE peut déduire la TVA sur ses éventuels achats.

Cas d’utilisation et exemples

Le GIE est particulièrement adapté aux projets de coopération économique entre entreprises indépendantes, notamment dans les domaines : action commerciale commune, travaux d'études, création de services communs, création de magasins collectifs de commerçants indépendants. A titre d’exemple, des cabinets d'avocats peuvent créer un GIE afin de mutualiser leur service informatique. Prenons pour exemple courant : un Groupement d’Intérêt Économique par des médecins libéraux. Ils utiliseront le GIE pour partager la même visibilité, mais aussi pour mettre en commun les ressources matérielles et le service secrétariat, par exemple, mais chaque médecin conservera sa propre patientèle.

Conseil pratique

Il est donc important de se faire accompagner par un professionnel afin que le contrat de GIE soit établi conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et réponde aux attentes des membres qui, rappelons-le, ont des intérêts propres. Les fondateurs du GIE disposent d'une très grande liberté dans son organisation et son fonctionnement. Nous ne pouvons que conseiller aux acteurs économiques intéressés par la création d’un GIE de se faire accompagner par un professionnel du droit.

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