Modèle de Statuts SARL à Capital Variable : Guide Complet

Une SARL (Société à Responsabilité Limitée) peut être constituée avec un capital variable, offrant ainsi une flexibilité accrue aux associés. Cet article vous guide à travers les aspects essentiels des statuts d'une SARL à capital variable, en mettant l'accent sur les clauses spécifiques et les avantages de cette structure.

Qu'est-ce qu'une SARL à Capital Variable ?

Si vous souhaitez que votre société n’ait pas un capital social fixe mais un capital social variable, vous devez le prévoir spécifiquement dans les statuts. Pour cela, il est nécessaire d’intégrer dans vos statuts une clause de variabilité du capital social. Le capital variable permet aux associés de faire varier, dans certaines limites, le montant du capital social sans formalités spécifiques.

La clause de variabilité du capital social peut être utilisée dans toutes les sociétés à l’exception des sociétés anonymes (SA). Une SAS, une SARL ou une société civile peuvent donc parfaitement avoir un capital variable. Si vous créez une société autre qu’une société anonyme (SA), vous pouvez donc utiliser une clause de variabilité du capital social dans vos statuts.

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Avantages de la SARL à Capital Variable

Parmi les avantages de la SARL à capital variable : elle bénéficie de la souplesse administrative. Lorsque le capital est modifié soit par l'arrivée de nouveaux associés, il n'y a aucune annonce légale à publier, pas de modifications des statuts auprès du tribunal de commerce, d'où des économies et des soucis en moins. Autre avantage : les nouveaux associés peuvent rester dans l'anonymat et ne pas apparaître dans les statuts.

Augmenter le capital par des versements successifs des associés ou l’admission de nouveaux associés sans avoir à respecter la procédure des augmentations de capital.
Réduire le capital social sans formalisme, en cas de retrait d’un associé par exemple.

Clauses Essentielles des Statuts

Comme nous l’avons mentionné précédemment, le capital variable doit être prévu dans les statuts de la société. Pour cela, une clause dite de variabilité du capital est insérée dans les statuts. Voici les éléments clés à inclure :

Préciser clairement que le capital social de la société est variable.
Indiquer le montant du capital plancher (ne peut pas être inférieur à 10% du montant du capital social fixé dans les statuts).
Indiquer le montant du capital maximal autorisé. Attention : bien que le Code de commerce ne l'exige pas, la Cour de cassation a affirmé que la clause de variabilité devait indiquer le montant du capital maximal autorisé.
Préciser les modalités de réalisation des augmentations de capital social dans la limite du capital maximal autorisé.
Préciser les modalités de réalisation des réductions de capital social dans la limite du capital plancher.

Il faut également remarquer que chaque associé dispose d'un droit de retrait en cas d'événement affectant son maintien dans la société. Enfin, un associé peut être contraint à sortir de la société sous certaines conditions.

Le Capital Plancher

Le capital plancher : c'est la limite au-dessous de laquelle le capital souscrit ne peut être réduit par suite de retraits d'associés. Cette somme ne peut être inférieure au dixième du capital souscrit initialement dans les statuts. Si le capital social est réduit à un montant inférieur au capital plancher, une procédure classique de réduction de capital social est nécessaire (décision en assemblée, mise à jour des statuts, diffusion d’un avis de publicité, demande d’inscription modificative).

Le Capital Maximal Autorisé

Le montant du capital plafond est librement déterminé par les associés.

Rédaction des Statuts : Étapes et Conseils

Les associés fondateurs doivent commencer pour établir un projet de statuts, dont le contenu résulte des échanges qui sont intervenus préalablement entre eux. Une fois qu’ils sont d’accords, les statuts définitifs peuvent être rédigés.

S’il est souvent plus opportun de se charger de la rédaction des statuts lorsque l’on est l’associé unique (ce dernier pouvant apporter les modifications nécessaires comme il l’entend), la situation est différente dans un projet de création d’une SARL à plusieurs associés. Enfin, le créateur d’entreprise qui se lance seul et qui opte pour la SARL unipersonnelle doit organiser statutairement le fonctionnement en cas d’associé unique.

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La clause de variabilité du capital social doit être parfaitement rédigée pour fonctionner correctement. Si vous créez une SARL vous aurez besoin de rédiger vos statuts. Coover met à votre disposition un modèle de statuts SARL GRATUIT rédigé par notre département juridique. Il est disponible en format Word.

Pour vous faire gagner du temps et de l’argent, nous mettons à votre disposition un modèle de statuts SARL gratuit au format word. Vous pouvez télécharger notre modèle de statuts SARL anonymement et gratuitement. Si vous souhaitez créer une SARL (Société à Responsabilité Limitée), vous devez obligatoirement rédiger les statuts de votre SARL.

Les statuts de votre SARL vont encadrer votre activité et déterminer son organisation. Les statuts de SARL sont difficiles à appréhender. Vous pouvez aussi créer une SARL en ligne pour être accompagné dans vos démarches et ce sans vous ruiner.

Pour utiliser notre modèle de statuts SARL gratuit rien de plus simple ! Notre exemple de statuts SARL est déjà pré-remplit et est annoté d’indications pour vous guider tout au long de la rédaction. Pour gagner en rapidité vous avez simplement à suivre le code couleur suivant :- indications surlignées en rouge : conseils pour remplir vos statuts SARL.

Exemple de Clause Statutaire

Voici un exemple de clause que vous pourriez inclure dans vos statuts :

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« Le capital social est fixé à la somme de « X » euros. Il est variable. Le capital plancher est fixé à « Y » euros (10% du capital social initial). Le capital maximal autorisé est fixé à « Z » euros. »

Autres Mentions Obligatoires

En général, les associés fondateurs indiquent une durée de 99 ans. Dans cet article, les associés fondateurs doivent expliquer en détail quel sera l’objet social de la SARL. Enfin, les statuts mentionnent le montant total déposé sur un compte ouvert au nom de la société en formation, ainsi que le nom et les coordonnées de l’établissement qui a reçu les fonds.

Les associés fondateurs doivent indiquer comment ils se répartissent les parts sociales. Par exemple : Monsieur T, à concurrence de « X (en lettre) » parts sociales numérotées de « Y » à « Z », correspondant aux apports suivants : « liste des apports effectués ». Les statuts de la SARL doivent ensuite indiquer si les parts sociales ont été intégralement ou partiellement libérées.

Le ou les gérants de la SARL peuvent être nommés dans les statuts mais ce n’est toutefois pas recommandé. Cette clause indique la date à laquelle l’exercice comptable démarre puis est clôturé. Normalement, chaque exercice comptable doit avoir une durée de 12 mois.

SARL à Capital Variable vs. SARL à Capital Fixe

Quelle soit à capital fixe ou variable, les règles sont les mêmes. Les associés ne sont responsables qu'à hauteur de leurs apports. Exemple : un associé apporte 100 euros dans le capital. En cas de faillite, il ne récupèrera pas son apport, mais n'aura pas à combler le passif. Il en est de même pour le dirigeant, sauf en cas de fraude ou d'absence de comptabilité.

Il n'existe pas de minimum imposé, ni maximum de capital. Les apports peuvent être effectués en :- numéraires (espèces, virement, chèque)- nature (matériel, bail commercial, etc.)- industrie (temps mis gratuitement à la disposition de la société).

Tableau Comparatif

Caractéristique	SARL à Capital Fixe	SARL à Capital Variable
Capital Social	Fixe	Variable
Formalités de Modification du Capital	Lourdes (annonce légale, modification des statuts)	Allégées
Anonymat des Nouveaux Associés	Non	Possible

Autres Points Importants

Le ou les gérants peuvent être une personne morale (société) ou une personne physique.
Deux personnes sont nécessaires pour constituer la SARL et cent au maximum.
Une SARL permet d'isoler ses biens personnels des biens de l'entreprise automatiquement. Pas besoin de formalités particulières. En cas de faillite de la SARL, les biens de chaque associé et gérant (s) sont préservés.

Préférez la création d'une SARL à capital variable, plutôt qu'une SARL... Même fonctionnement, pas d'obligations supplémentaires, mais des avantages en plus...

RECOMMANDATION : Peu à peu, la SAS remplace la SARL, qu'elle soit à capital fixe ou à capital variable. Nous vous recommandons de monter de préférence, une SAS à capital variable.

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