Exemple d'Annexe des Statuts d'une SARL : Guide Complet

La création d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) implique la rédaction de statuts, un document fondamental qui encadre l'activité et l'organisation de la société. Les statuts sont signés par tous les associés fondateurs et constituent la base juridique de la SARL, regroupant les règles de fonctionnement et déterminant les rôles de chacun.

Les associés fondateurs doivent commencer par établir un projet de statuts, dont le contenu résulte des échanges qui sont intervenus préalablement entre eux. Une fois qu’ils sont d’accords, les statuts définitifs peuvent être rédigés. S’il est souvent plus opportun de se charger de la rédaction des statuts lorsque l’on est l’associé unique (ce dernier pouvant apporter les modifications nécessaires comme il l’entend), la situation est différente dans un projet de création d’une SARL à plusieurs associés.

Dans cet article, nous vous proposons un exemple d'annexe des statuts d'une SARL, en détaillant les mentions obligatoires et facultatives, ainsi que des conseils pour une rédaction exhaustive et conforme à la loi.

Comment rédiger les statuts d'une entreprise ?

I. Caractères Généraux des Statuts

Les statuts, ou contrat de société, sont obligatoirement rédigés par écrit. Il s'agit là d'une exigence de sécurité juridique, vis-à-vis tant des associés que des tiers. La rédaction d'un acte notarié est même obligatoire lorsqu'il y a apport d'un immeuble d'un droit au bail d'une durée supérieure à douze ans.

C'est la signature des statuts (ou de la dernière des signatures, si elles ne sont pas apposées simultanément) qui marque la constitution de la société. Mais si la société n'acquiert la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation, les futurs associés se trouvent engagés les uns envers les autres dès la signature du pacte social : la société existe bel est bien, en tant que contrat, et l'un d'eux ne peut donc prétendre se voir délié de ses engagements au motif que la société n'a pas encore été immatriculée.

Les statuts matérialisent le contrat de société. Ils régissent à la fois les rapports entre associés et les rapports entre ceux-ci et la société. Comme tout contrat, ils ont force obligatoire. Ils s'imposent aux associés, y compris ceux qui ne sont pas fondateurs, et qui auraient rejoint la société en cours de vie sociale, et à la société.

Ils ne peuvent être modifiés que par les associés selon une majorité renforcée, spécifique à chaque forme sociale. Il n'entre pas dans les pouvoirs du juge de se substituer aux organes de la société en ordonnant la modification d'une clause statutaire au motif que celle-ci serait contraire aux dispositions légales impératives applicables (Com. 9 juill. 2013, no 13-22.627).

II. Contenu des Statuts

Les statuts de la SARL doivent contenir des mentions obligatoires et facultatives. Les mentions obligatoires sont imposées par la loi, tandis que les mentions facultatives permettent de préciser les modalités d'organisation et de fonctionnement de la société.

A. Mentions Obligatoires

D’après les articles 1832 et suivants du Code civil, certaines mentions obligatoires doivent légalement se trouver dans les statuts de toute société :

Les apports ;
La forme sociale ;
L’objet social ;
La durée de l’entreprise (99 ans maximum) ;
La dénomination sociale de l’entreprise ;
L’adresse du siège social ;
Le montant du capital social ;
Le fonctionnement de la société.

Pour la SARL en particulier, le Code de commerce ajoute :

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La répartition des parts sociales entre les associé·es ;
La libération des parts sociales ;
Le dépôt de fonds ;
L’évaluation, les modalités de souscription et de libération des apports en présence d'apports en nature ou d'apports en industrie de la SARL.

En cas d'omission d'une mention obligatoire, la société n'est pas nulle pour autant. Simplement, les fondateurs risquent de se heurter à un refus d'immatriculation de la part du greffe du tribunal de commerce. Par ailleurs, une action en régularisation est ouverte.

B. Mentions Facultatives

En pratique, les statuts en contiennent toujours beaucoup d'autres de façon à préciser les modalités d'organisation et de fonctionnement de la société, voire de certaines opérations sociétaires (dissolution, par ex.). Certaines de ces mentions, dites facultatives, sont expressément prévues par la loi. Il s'agit, par exemple, s'agissant de la SARL ou de la SAS, de la faculté d'effectuer des apports en industrie ; dans l'affirmative, il faut obligatoirement prévoir les modalités de souscription des parts représentatives de tels apports.

Il est également possible, au nom de la liberté contractuelle, d'insérer dans les statuts des mentions qui ne seraient pas prévues par la loi. Il importe toutefois qu'elles se rattachent à l'organisation et au fonctionnement de la société et qu'elles soient conformes à l'ordre public.

III. Exemple de Statuts de SARL

Voici un exemple de statuts de SARL, incluant les mentions obligatoires et des options pour personnaliser les statuts en fonction de votre situation.

Chapitre I - Forme, Objet, Dénomination Sociale, Siège Social, Durée

Article 1 - Forme

Il est formé une société à responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et les présents statuts, notamment les articles L223-1 et suivants du Code de commerce. La société est une personne morale distincte de ses associés.

Article 2 - Objet Social

La société a pour objet : [Description précise de l'activité principale : par exemple, la production et la vente de biens électroniques, la prestation de services informatiques, le conseil en gestion d'entreprise, etc.].

Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

(Option : La société peut également effectuer des opérations de recherche et développement, des activités de formation professionnelle, etc.)

Article 3 - Dénomination Sociale

La société prend la dénomination de : [Nom de la société]. Tous les actes et documents destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du capital social.

(Option : Inclure un sigle ou une abréviation pour simplifier l'identification de la société dans les échanges courants.)

Article 4 - Siège Social

Le siège social est fixé à : [Adresse complète]. Il pourra être transféré par décision de la gérance dans un autre endroit du même département ou des départements limitrophes et, dans tout autre lieu, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

(Option : Prévoir la possibilité de domiciliation de la société dans des locaux tiers tels que des pépinières d'entreprises ou des espaces de coworking.)

Article 5 - Durée

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

(Option : Prévoir des clauses de renouvellement automatique pour éviter la dissolution après 99 ans.)

Article 6 - Exercice Social

Chaque exercice social a une durée de 12 mois et commence le [date de début] pour se terminer le [date de fin]. Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la société et se terminera le [date].

(Option : Prévoir une période comptable différente en fonction de la nature des activités de la société.)

Chapitre II - Apports, Capital Social

Article 7 - Apports

Les associés apportent à la société les biens suivants :

Apports en numéraire :
- [Nom de l'associé] : [Montant en euros]
Apports en numéraire déposés chez un notaire :
- Les fonds en numéraire seront déposés auprès de Maître [Nom du notaire], notaire à [Lieu].
Apports en numéraire déposés sur un compte de séquestre :
- Les fonds en numéraire seront déposés sur un compte de séquestre auprès de [Nom de l'établissement bancaire].
Apports en nature :
- [Description détaillée et évaluation de chaque apport en nature]

Les apports en numéraire ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de [Nom de la banque].

(Option : Prévoir des apports en industrie pour les compétences et le savoir-faire des associés, bien que ceux-ci ne concourent pas à la formation du capital social.)

Article 8 - Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de [Montant en euros], divisé en [Nombre] parts sociales de [Valeur nominale de chaque part en euros], entièrement souscrites et libérées à hauteur de [pourcentage] %.

(Option : Préciser la possibilité d'augmentation ou de réduction du capital social par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.)

Chapitre III - Parts Sociales, Transmission et Cession

Article 9 - Droits et Obligations Attachés aux Parts Sociales

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales et confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et l'actif social.

(Option : Prévoir des parts sociales avec des droits de vote différenciés.)

Article 10 - Cession de Parts Sociales

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Toute cession à des tiers est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

(Option : Préciser une procédure d'agrément détaillée et des délais pour l'exercice du droit de préemption par les associés.)

Article 11 - Transmission des Parts Sociales en Cas de Décès

En cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers sous réserve de l'agrément de ces derniers par les associés survivants. Cet agrément doit être donné dans un délai de [nombre de mois] mois à compter de la notification du décès. À défaut d'agrément, les héritiers seront tenus de céder leurs parts aux associés survivants ou à des tiers désignés par eux.

(Option : Prévoir des clauses de rachat obligatoire des parts par la société en cas de désaccord avec les héritiers.)

IV. Autres Clauses Importantes

Outre les clauses mentionnées ci-dessus, il est essentiel de porter une attention particulière aux clauses suivantes :

Gérance : Nommer le ou les gérants de la SARL et définir leurs pouvoirs et responsabilités.
Assemblées Générales : Définir les règles de convocation, de quorum et de majorité pour les assemblées générales.
Comptes Sociaux et Affectation des Résultats : Préciser les modalités d'approbation des comptes et d'affectation des résultats.
Dissolution et Liquidation : Définir les conditions de dissolution de la société et les modalités de liquidation.
Clause Compromissoire : Prévoir une procédure de médiation ou d'arbitrage en cas de litige.

V. Actes Annexés aux Statuts lors de la Demande d'Immatriculation

La loi prévoit que deux catégories d'actes soient, le cas échéant, annexées aux statuts déposés au greffe du tribunal de commerce en vue de l'immatriculation de la société :

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avant la signature des statuts, avec l'indication, pour chacun d'eux de l'engagement en résultant pour la société, étant précisé que la signature des statuts emporte reprise desdits actes par la société lors de son immatriculation ;
Le rapport établi par le commissaire aux apports portant sur l'évaluation de chaque bien ayant fait l'objet d'un apport en nature.

VI. Conclusion

La rédaction des statuts d'une SARL est une étape cruciale dans la création de votre entreprise. Il est important de prendre le temps de bien définir les clauses statutaires, en tenant compte de vos besoins et de vos objectifs. N'hésitez pas à vous faire accompagner par un professionnel du droit pour vous assurer de la conformité de vos statuts à la loi.

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