Tout Savoir sur la SARL : Guide Complet pour les Entrepreneurs

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme juridique d’entreprise très répandue en France. Elle allie la simplicité des structures entrepreneuriales avec une responsabilité limitée pour les associés. Il est nécessaire de bien cerner les principes généraux de cette forme juridique avant de se lancer.

Le sigle SARL désigne une Société à Responsabilité Limitée, une forme juridique d’entreprise qui permet aux associés de limiter leur responsabilité financière aux apports effectués dans la société. Cette structure est couramment choisie pour sa souplesse et la protection qu’elle offre aux entrepreneurs.

Définition de la SARL

La SARL est légalement apparue en 1925. Le but était alors d’adapter le régime des sociétés anonymes aux besoins spécifiques des sociétés de petite taille. Elle répondait alors à la nécessité d’un formalisme allégé pour les petites structures.

Aujourd’hui, la SARL est l’un des types de société les plus répandus en France ! Son succès est principalement lié à une facilité de fonctionnement, une structure sécurisante et la protection apportée au patrimoine des associés.

Les articles L223-1 à L223-43 du code de commerce encadrent le mode de constitution et les modalités de fonctionnement de la SARL. Il faut au minimum 2 associés pour constituer une SARL. Ils peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Il est possible de n’avoir qu’un associé unique. On parle alors d’EURL ou de SARL unipersonnelle.

Les Caractéristiques Principales de la SARL

La SARL présente plusieurs caractéristiques principales :

Nombre d'associés : Entre 2 et 100
Capital social minimum : Libre (1€ symbolique)
Responsabilité des associés : Limitée au montant de leurs apports
Régime fiscal par défaut : Impôt sur les Sociétés (IS), option possible pour l'Impôt sur le Revenu (IR) sous conditions
Organes de direction : Un ou plusieurs gérants (personnes physiques)

Au sein d’une société à responsabilité limitée, l’adhésion en tant qu’associé requiert la réalisation d’apports au capital social, en échange de l’attribution de parts sociales.

Les droits sociaux des associés de la SARL, qui découlent de ces titres sociaux peuvent être de nature pécuniaire ou politique. Contrairement à une obligation de capital minimum, la loi n’impose aucune exigence spécifique à cet égard.

Le capital social de la SARL est formé par des apports en numéraire (sous forme d’argent) et/ou des apports en nature (biens meubles ou immeubles, tels qu’un ordinateur, un appartement ou une voiture).

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En contrepartie de leur contribution au capital de la SARL, les associés reçoivent des parts sociales conférant certains droits, notamment :

Participer activement à la vie de l'entreprise lors des assemblées générales des associés (AGO et AGE).
Percevoir une quote-part des bénéfices réalisés par la société.

Les Étapes de Création d’une SARL

La création d’une SARL nécessite de respecter les 4 grandes étapes suivantes :

La rédaction des statuts de la SARL
Le dépôt des fonds
La publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales
Le dépôt du dossier d’immatriculation auprès du guichet unique

1# La Rédaction des Statuts de la SARL

Les statuts permettent de définir clairement la nature, les règles de fonctionnement de l’entreprise et les relations qui lient les associés au sein de cette dernière.

Voici les mentions obligatoires à indiquer dans les statuts d’une SARL :

la forme de la société ;
la dénomination sociale ;
le siège social ;
l’objet social de la société ;
la durée de la société ;
le montant du capital social ;
le dépôt des fonds pour les apports en numéraire ;
les modalités de libération des apports en numéraire ;
l’évaluation des éventuels apports en nature ;
les modalités de réalisation des éventuels apports en industrie ;
le nombre et la répartition des parts sociales entre les associés.

D’autres règles importantes peuvent être précisées comme les règles de transmission des parts sociales, de répartition du résultat et de constitution de la réserve légale en SARL, etc.

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À condition d’être licites, beaucoup d’activités peuvent être exercées en SARL. Seules de rares activités sont exclues : entreprises d’assurances, de capitalisation et d’épargne, officine pharmaceutique…

Les statuts de la SARL peuvent prévoir directement la nomination du dirigeant de la SARL (le gérant). À défaut, les associés doivent rédiger un acte séparé portant nomination du gérant de la SARL.

En revanche, la nomination d’un commissaire aux comptes en SARL n’est obligatoire que si la SARL dépasse certains seuils.

2# Le Dépôt des Fonds

Une fois les statuts rédigés, les associés doivent réunir les apports constituant le capital social de la SARL.

Ils doivent les déposer sur un compte bloqué au nom de la SARL auprès d’une banque ou d’un notaire. Les fonds seront indisponibles jusqu’à la création effective de la société.

En échange du dépôt du capital, ils obtiennent une attestation de dépôt de fonds. Cette attestation est indispensable pour immatriculer la SARL !

La nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire si l’un des associés effectue un apport en nature supérieur à 30 000 € ou lorsque la valeur des apports en nature est supérieure à la moitié du capital. En dehors de ces cas de figure, c’est facultatif.

3# La Publication d’une Annonce dans un Journal d’Annonces Légales

La création d’une société commerciale doit être portée à la connaissance des tiers via une petite annonce.

Cette annonce légale comporte certaines mentions obligatoires (dénomination sociale, montant du capital…). Vous devez la publier dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la SARL.

4# Le Dépôt du Dossier d’Immatriculation auprès du Guichet Unique

Les dernières démarches de création d’entreprise consistent à déposer un dossier auprès du guichet unique de l’INPI (et non plus des centres de formalités des entreprises ou CFE). Cette étape permet d’immatriculer votre SARL au registre du commerce et des sociétés (RCS) et/ou au répertoire des métiers (RM) et/ou au registre national des entreprises (RNE).

Il doit contenir un certain nombre d’éléments pour être valable :

formulaire M0 de création d’une SARL ;
attestation de dépôt du capital social ;
statuts de la SARL ;
pièce d’identité du dirigeant ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation ;
formulaire TNS si le gérant est majoritaire ;
déclaration des bénéficiaires effectifs ;
justificatif de domiciliation de la société ;
preuve de la parution de l’annonce légale ;
règlement des coûts de création de la SARL (prévoyez au moins 200 €).

Une fois le dossier complété et validé, vous obtiendrez l’extrait Kbis de votre SARL sous quelques semaines. Votre SARL est officiellement créée 🎉 !

Comment créer ta SARL étape par étape

Le Capital Social de la SARL

Doter sa SARL d’un capital social est obligatoire mais la loi ne fixe pas de capital minimum.

Une SARL peut donc être créée à partir d’un capital social d’un euro symbolique. Le capital social de la SARL peut être constitué sous la forme d'apports en numéraire et/ou d'apports en nature (un immeuble, un bureau, un fonds de commerce…).

Il est réparti en parts sociales entre les associés et à proportion de leurs apports, sauf clause statutaire contraire. Le capital n’est pas figé : il est possible de procéder à une augmentation de capital en SARL ou une diminution de capital au cours de la vie de la société.

Apports en Numéraire

Concernant les apports en numéraire, leur versement s’effectue selon le schéma suivant :

20 % des apports lors de la création de la société.
Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de la SARL.

Apports en Nature

Quant aux apports en nature, ils impliquent le transfert de propriété du bien au profit de la société. L’évaluation par un commissaire aux apports devient obligatoire lorsque deux conditions sont remplies :

Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €.
La valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

Le Gérant de la SARL

Une SARL doit nécessairement nommer un ou plusieurs gérants qui doivent la représenter légalement. Il est aussi possible de prendre des co-gérants qui gèrent ensemble la SARL.

Le gérant d’une SARL doit être obligatoirement une personne physique. Il n’est pas obligé d’avoir le statut d’associé.

Le mandat du gérant de SARL peut être conclu soit à durée déterminée soit à durée indéterminée.

En tant que représentant de la société, son pouvoir est illimité à l’égard des tiers. En revanche, vis-à-vis des associés, il est possible de limiter statutairement son pouvoir. En pratique, les associés mettent souvent en place une procédure d’autorisation en cas de décision majeure.

Il faut savoir qu’il n’est pas obligatoire de rémunérer le gérant de la SARL au titre de son mandat social. Il peut exercer à titre gracieux.

S’il est rémunéré, ce dernier ne peut pas prétendre au salaire minimum garanti parce qu’il ne concerne que les salariés sous contrat de travail. Il peut donc légalement être décidé en AG qu’il percevra une rémunération inférieure au SMIC.

La rémunération du gérant peut être un montant fixe ou un montant variable et proportionnellement fixé en fonction des résultats de la société. La démission du gérant est possible sans motif spécifique tant qu’il respecte les dispositions prévues dans les statuts.

Le gérant peut cumuler les fonctions de gérant de SARL et de salarié sous conditions (notamment, ne pas être gérant majoritaire associé).

Le gérant de SARL peut être :

Gérant majoritaire : il détient seul, avec son conjoint ou/et ses enfants mineurs, plus de la moitié des parts de la société.
Gérant égalitaire : il détient seul, avec son conjoint ou/et ses enfants mineurs, le même nombre de parts que les autres associés.
Gérant minoritaire : il détient seul, avec son conjoint ou/et ses enfants mineurs, moins de la moitié des parts de la société.

Le régime social du gérant dépend directement du nombre de parts qu’il détient dans la société :

Il est travailleur non-salarié (TNS) affilié à la Sécurité sociale des indépendants lorsqu’il est gérant majoritaire.
Il est assimilé-salarié affilié au régime général de la Sécurité sociale lorsqu’il est minoritaire ou égalitaire.

Les charges en SARL sont plus élevées si le gérant est assimilé-salarié : elles représentent autour de 80 % de la rémunération du gérant contre 44 % pour le gérant TNS.

Les Associés d’une SARL

Le nombre d’associés d’une SARL doit être compris entre 2 et 100. Ces derniers disposent :

d’un droit de vote aux assemblées ;
d’un droit d’information ;
de droits financiers (droit aux dividendes et au boni de liquidation).

Les décisions qui sont du ressort des associés sont prises collectivement en assemblée générale ordinaire ou en assemblée générale extraordinaire. La loi impose des conditions de quorum et de majorité en fonction de l’importance de la décision. Cela dit, les statuts de la SARL peuvent déroger à certaines règles.

Les associés sont nécessairement convoqués dans les 6 mois qui suivent la clôture de chaque exercice pour la délibération concernant l’approbation des comptes de l’exercice et de l’affectation du résultat.

La responsabilité des associés est limitée à hauteur de leurs apports dans le capital social.

Une société par actions simplifiée (SAS) n’a aucune limite de nombre d’associés alors que le nombre d’associés en SARL est plafonné à 100.

La Fiscalité de la SARL

L’une des caractéristiques de la SARL est de bénéficier du régime fiscal par défaut de l’impôt sur les sociétés (IS).

Sur demande, l’imposition de la SARL sur le revenu (IR) est possible. Ce choix doit être mûrement réfléchi : il est à apprécier au regard de chaque situation personnelle.

La SARL à l’Impôt sur les Sociétés (IS)

Cet impôt s’applique automatiquement en l’absence de décision contraire des associés et est calculé sur le bénéfice imposable.

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