Transformation d'une SARL en EURL : Conditions et Formalités

Nouvelle organisation, optimisation fiscale, les raisons peuvent être multiples pour passer d’un statut de SARL à EURL. Tour d’horizon des causes et des conséquences de ce changement de statut pour votre entreprise et des formalités légales à connaître.

L’EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) est la version unipersonnelle de la SARL (Société à responsabilité limitée). Ce changement signifie passer de plusieurs associés à un seul.

Les causes de la transformation

Lorsqu’une SARL (société à responsabilité limitée) passe de plusieurs associés à un gérant unique, son statut change en EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). Cet état de fait survient après un regroupement des parts sociales du capital de la société autour d’une seule personne physique.

Pour se trouver dans l’obligation de changer un statut de SARL en celui d’EURL, la totalité des parts sociales de l’entité doit se trouver en possession d’un seul associé. Outre les cas de décès d’un associé ou de réduction du capital, un désaccord ou un changement de gestion peuvent générer ce besoin.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main peut résulter d’une cession de parts, transmission par décès ou réduction de capital (retrait d’associé). Cette réunion en une seule main de toutes les parts d’une société à responsabilité limitée pluripersonnelle entraîne la transformation en SARL unipersonnelle.

Cette dernière peut avoir racheté toutes les parts de la société, ou se retrouver seule détentrice du nombre de parts restantes au capital après un événement spécifique. Dans les deux cas, un changement de statut s’opère.

Le passage de la SARL à l’EURL intervient suite à la réunion de toutes les parts sociales d’une SARL entre les mains d’un seul associé.

Tout d’abord, le passage d’une SARL à plusieurs associés à l’EURL peut avoir lieu si un des associés achète toutes les parts sociales des autres associés. Ensuite, dans les SARL constituées de deux associés, le passage en EURL peut résulter d’un refus d’agrément sur une cession de parts sociales à un tiers.

Si l’associé restant n’est pas capable de racheter les parts des autres titulaires, la cession d’une partie du capital social peut s’effectuer au profit d’une tierce partie. L’associé restant ne supporte ainsi aucune dépense supplémentaire. Ce cas de figure peut toutefois faire l’objet d’un refus d’agrément commun entre associés, et le gérant de la future EURL devra acquérir toutes les parts nécessaires dans un délai de trois mois.

La transformation d'une SARL en EURL nécessite certaines formalités.

Conséquences pour l'associé unique

Au niveau de la prise de décision stratégique, l’EURL suppose de fait la disparition de l’assemblée des associés et avec elle, de toutes les prérogatives dont elle disposait pour la gestion de l’entreprise. Celles-ci incluaient notamment la tenue de séances et une obligation d’information et d’écoute de chaque associé.

Désormais, l’ensemble des choix déterminants sera effectué par l’associé unique, qui change lui aussi de statut pour devenir gérant majoritaire et accessoirement non salarié, rattaché au régime social des indépendants.

Dans le cadre d’une SARL unipersonnelle, c’est l’associé unique qui prend seul les décisions. L’associé unique exercera tous les pouvoirs qui étaient attribués à l’assemblée des associés.

Prise de décision facilitée : L’associé unique d’une EURL n’est plus obligé de se conformer aux règles d’une SARL pour prendre des décisions. Plus d’obligation d’effectuer des convocations en assemblée générale, de prendre en compte les requêtes des associés et de les tenir au courant de toutes décisions ! L’associé unique est libre de décider lui-même. L’inconvénient d’une SARL, qui devait tenir compte des divergences entre associés quant à l’orientation de l’entreprise, n’a donc plus cours avec une EURL.

Attention, chaque décision de l’associé unique dans une EURL doit être inscrite sur un registre spécial tenu au siège social.

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Implications fiscales

Côté fiscalité d’abord, le statut d’EURL engendre des modifications si son représentant et détenteur légal est une personne dite physique. Jusqu’ici assujettie à l’impôt sur les sociétés (IS), l’ancienne SARL verra ses bénéfices désormais soumis à l’impôt sur le revenu (IR) de l’unique dirigeant.

Les bénéfices de la SARL sont normalement imposés à l’impôt sur les sociétés (IS), alors que celle de la SARL unipersonnelle sont imposés directement à l’impôt sur les revenus (IR) entre les mains de l’associé.

En principe, le statut d’une société à responsabilité limitée relève de l’IS (impôt sur les sociétés) tandis qu’une entreprise unipersonnelle est imposée sur les revenus (IR) de l’associé gérant. D’un point de vue fiscal, le regroupement des parts sociales dans l’escarcelle d’un unique associé est assimilé à une cessation d’activité.

En effet, les EURL dont l’associé unique est un particulier relèvent de l’impôt sur le revenu (IR).

Toutefois, si le gérant le souhaite, il est tout à fait possible que l’EURL dépende du régime « impôt sur les sociétés ». Pour ce faire, le gérant dispose d’un délai de trois mois (après établissement de l’acte de cession) pour le notifier à l’administration fiscale.

Il est toutefois possible de conserver une imposition à l’IS, à condition d’en faire la demande aux services fiscaux avant la fin du troisième mois qui suit le passage en EURL.

Cependant, il est possible de demander le passage à l’IS auprès des services des impôts avant la fin du troisième mois qui suit la réunion de toutes les parts en une seule main.

Remarque : Si l’associé unique est une personne morale, l’imposition à l’IS est obligatoire.

L’option doit être notifiée avant la fin du 3e mois de l’exercice au titre duquel l’entreprise souhaite être soumise pour la 1re fois à l’IS (CGI, art. 239).

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Les formalités à accomplir

Si la transformation implique un rachat de parts sociales, un acte de cession doit être rédigé signé et déposé par les parties au greffe du Tribunal de Commerce en deux exemplaires originaux. Cet acte doit mentionner toutes les parties et indiquer le nombre de parts cédées ainsi que le montant total de la cession.

La transformation d'une SARL en EURL nécessite certaines formalités.

La cession des parts sociales : étape indispensable Un acte de cession des parts sociales doit être obligatoirement établi pour transformer une SARL en EURL. Il devra indiquer les diverses parties et leurs parts de capital respectives dans la SARL, le coût de cette cession ainsi que la signature de toutes les personnes concernées.

Afin de finaliser l’opération et modifier les statuts de la société, une dernière assemblée générale, dite extraordinaire, doit se tenir pour formaliser la nouvelle composition du capital social et nommer éventuellement un nouveau gérant. Par ailleurs, une déclaration de modification d'une personne morale doit être établie en trois exemplaires (formulaire M2).

Ensuite, une modification des statuts est opérée via une assemblée générale extraordinaire pour effectuer la transformation de SARL en entreprise unipersonnelle. Il conviendra d’étudier scrupuleusement la modification des dispositions spécifiques relatives au fonctionnement de l’EURL avec un unique associé, la répartition du capital et effectuer, si besoin est, une modification du gérant. Pour ce faire, le formulaire M2 (établi en 3 exemplaires) accompagnera le dossier de transformation de ladite société.

Cette modification fait partie des événements qui doivent faire l’objet d’une annonce officielle dans un journal d’annonces légales (JAL). Si l'annonce légale de transformation de la forme sociale d'une société est soumise à un tarif forfaitaire (193 euros hors taxes), et qu’il existe de nombreuses solutions en ligne qui proposent une attestation de parution immédiate à télécharger, toutes les solutions ne sont pas les mêmes.

Cette modification de statuts (inhérente à la création d’une EURL) fait l’objet d’une publicité au sein d’un journal d’annonces légales. L’acte de cession et le dossier de mutation doivent ensuite être déposés (en deux exemplaires originaux) au greffe du Tribunal de Commerce.

Le passage de la SARL à l’EURL ne nécessite aucune formalité particulière. La société continue de fonctionner de la même manière, il n’y a pas de modification au niveau de la forme juridique de la société : la SARL pluripersonnelle devient une SARL unipersonnelle (EURL).

Documents à joindre au dossier :

Un exemplaire du procès-verbal d'assemblée générale ayant décidé la transformation de la société et désigné les commissaires aux comptes, timbré et enregistré par la recette des impôts, et certifié conforme par le représentant légal ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SAS.
Un exemplaire de statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le président ou par toute personne habilitée par les textes régissant la SAS.
Une copie de l'attestation de parution de l'avis de modification dans un support d'annonces légales.
Une copie du récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation ou du commissaire aux comptes, selon le cas.

Démarches préalables au dépôt de la formalité :

Tenir une assemblée générale des associés.
Enregistrer le procès-verbal d'assemblée générale auprès de la recette des impôts.
Publier un avis de modification dans un journal d'annonces légales.

Mise à jour des statuts

Si les statuts de la SARL ne prévoient pas les règles de fonctionnement à associé unique, une modification des statuts doit être effectuée afin de prévoir les nouvelles modalités de fonctionnement (suppression de l’assemblée des associés, changement éventuel de gérant).

En revanche, si les statuts ont été bien rédigés, c’est-à-dire s’ils étaient adaptables au caractère pluri ou unipersonnel de la société, aucune modification statutaire ne sera en principe nécessaire.

Dans les statuts, des modifications interviennent dans la partie consacrée aux décisions collectives ainsi que dans celle consacrée à la répartition des parts sociales, étant donné qu’il n’y a plus qu’un seul associé.

Cependant, certaines modifications statutaires seront parfois nécessaires. Ainsi, si la cession des droits sociaux entraîne un changement de gérant, elle impliquera une modification statutaire et les formalités consécutives au cas où le gérant aurait été nommé dans les statuts. De même, la modification de la répartition des parts sociales entraîne une modification des statuts puisque la répartition des parts y est mentionnée.

Réaliser les formalités soi-même ou faire appel à un professionnel ?

Le dirigeant peut tout à fait se charger des formalités juridiques de transformation de son entreprise. Cela ne nécessite que quelques connaissances juridiques de base. La procédure est décrite ci-dessus.

Il est possible aussi pour le dirigeant de charger un prestataire de réaliser les formalités pour lui. Il peut confier cette tâche à son expert-comptable ou son avocat ou à une plateforme juridique en ligne.

Il est parfois compliqué et chronophage de se faire une idée sur la qualité des offres proposées par les plateformes juridiques en ligne.

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