Transformer une SCOP en SARL : Guide Complet

La Scop (Société Coopérative de Production) est une société commerciale à capital variable qui peut adopter différentes formes juridiques, notamment celle de SARL (Société à Responsabilité Limitée). Les salariés sont les associés majoritaires de la Scop, détenant au moins 51 % du capital social et 65 % des droits de vote. Tous les salariés ont vocation à devenir associés, même si ce n'est pas le cas initialement.

Les Scop peuvent à tout moment changer de forme juridique par une décision prise par les associés dans les conditions prévues par les statuts, passant par exemple de la SARL à la SAS ou de la SAS à la SA.

Définition et Forme Juridique des SCOP

Pour être reconnue en tant que Scop, une société doit effectuer une demande d'agrément auprès du ministère chargé du travail.

Une fois l'agrément obtenu, elle doit communiquer chaque année au ministère divers documents sur le suivi de son activité. La Scop est également soumise à un contrôle de révision coopérative.

Demande d'agrément et inscription sur la liste des SCOP

La demande d'agrément doit être adressée par lettre recommandée avec accusé de réception au ministère chargé du travail, qui la transmet à la Confédération générale des Scop pour avis.

Lire aussi: De SARL à Micro-Entreprise

Les documents suivants doivent être fournis :

• Statuts de la société
• Liste des membres des organes de direction et nature de l'activité
• Liste nominative des commissaires aux comptes ou nom de l'organisme chargé de la révision coopérative
• Fiche de renseignements avec les éléments suivants :
  • Dénomination et la forme exacte de la société
  • Adresse de son siège social et, éventuellement, de ses différents établissements secondaires
  • Numéro d'identification de l'entreprise (numéro Siren)
  • Montant du capital social
  • Nombre de parts et valeur nominale
  • Nombre d'associés employés dans la société et le nombre total de leurs parts
  • Nombre de parts et l'identité de l'associé qui en détient le plus
  • Liste des associés non employés, leur identification, leur nombre de parts et de voix
  • Liste et le montant des participations dans des sociétés coopératives ouvrières de production ou au capital d'autres sociétés, coopératives ou non
  • Modalités de répartition du bénéfice
  • Bilan, compte de résultat, annexe et rapports des commissaires aux comptes concernant le dernier exercice comptable ou dernier rapport de révision coopérative.

Lorsque la date de création de la société ne permet pas de fournir ces documents, il est possible de transmettre un engagement de les produire dans les 6 mois suivant la clôture du premier exercice.

Cette demande d'agrément permet d'obtenir l'inscription sur la liste des Scop publiée chaque année par le ministère chargé du travail au Journal officiel.

Obligation d’information et de communication de documents au ministère du travail

La Scop doit transmettre au ministère chargé du travail chaque année, dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice, les documents suivants :

• Documents comptables
• Fiche de renseignements mise à jour qui comporte des mentions sur la dénomination et la forme exacte de la société, l'adresse du siège social, le numéro d'immatriculation Siret et le code APE, le montant du capital social, le nombre de parts et leur valeur nominale, etc.

Elle doit également transmettre les documents suivants si les opérations ont eu lieu :

Lire aussi: Guide : SCI à SARL Familiale

• Déclaration des opérations de mise en location-gérance
• Déclaration d'apports en société
• Déclaration de cession d'actifs immobilisés à une ou à des sociétés n'ayant pas la qualité de coopérative
• Modifications apportées aux statuts
• Modifications apportées à la composition des organes de direction

Si la Scop ne respecte pas les obligations de communication de documents au ministère chargé du travail, elle risque d’être radiée de la liste ministérielle.

Contrôle de révision coopérative

Toutes les Scop doivent procéder à une révision coopérative tous les 5 ans. Les statuts peuvent cependant prévoir un délai inférieur.

Lorsque les Scop sont organisées sous forme de SARL et de SAS, elles n'ont pas l'obligation d'avoir un commissaire aux comptes (CAC). Elles sont alors soumises à un contrôle de révision coopérative annuel.

Ce contrôle est mené par un réviseur agréé par le ministère du Travail qui vérifie la conformité de l'organisation et du fonctionnement de la Scop.

Le réviseur agréé établit un rapport écrit comprenant les éléments suivants :

Lire aussi: Passer de SARL à Micro-Entreprise

• Caractéristiques de la société coopérative contrôlée, notamment sa forme juridique, sa taille, son organisation, ses statuts et la nature de ses activités, ainsi que les règles spécifiques qui lui sont applicables
• Réserves éventuelles sur le fonctionnement de la coopérative
• Propositions de mesures correctives
• Le cas échéant, la mise en demeure de se conformer aux principes et règles de la coopération.

Capital Social et Associés

Dans une Scop, le capital social est variable, ce qui signifie qu'il peut augmenter ou diminuer sans avoir à modifier les statuts. Les associés salariés peuvent donc entrer et sortir facilement de la société en effectuant un apport ou en retirant leur apport.

Lorsque la Scop est organisée sous forme de SARL ou de SAS : elle doit réunir au moins 2 associés salariés et le montant du capital social minimum est de 30 € (soit au minimum 15 € par salarié).

Lorsque la Scop est organisée sous forme de SA : elle doit réunir au moins 7 associés salariés et disposer d’un capital social minimum de 18 500 €.

Organes de Direction

Les dirigeants sont nommés par l’assemblée des associés. En fonction du type de société, les organes de direction sont différents. Il peut s'agir d'une gérance, d'une direction générale, d'un conseil d'administration, d'un directoire ou d’un conseil de surveillance.

Si la Scop SARL ou SAS compte plus de 20 associés, elle doit se doter d’un conseil de surveillance constitué de 3 à 9 membres. Ceux-ci sont désignés pour une durée qui ne peut excéder 4 ans.

Tout associé peut être désigné pour remplir des fonctions de direction tout en restant salarié de la Scop. Les associés non salariés peuvent également exercer des missions de direction mais ils ne peuvent pas détenir plus du tiers des mandats.

Les mandats des dirigeants sont limitées aux durées suivantes :

• 4 ans pour le gérant de SARL ou dirigeant de SAS (ils peuvent être réélus)
• 6 ans pour le dirigeant de SA (il peut être réélu)

Les fonctions de membre du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ne sont pas rémunérées mais ils perçoivent des indemnités compensatrices pour le temps consacré à l'administration de la Scop. En revanche, les frais professionnels sont remboursés.

Il n’est pas possible de cumuler les fonctions de dirigeant et de membre du conseil de surveillance.

Prises de Décision

Chaque associé dispose d’un droit de vote égalitaire, quel que soit le capital détenu sur le principe : une personne = une voix.

Il existe 2 types d'associés dans une Scop :

• Associés salariés : ils doivent posséder ensemble au moins 51 % du capital social de la Scop et 65 % des droits de vote au conseil d'administration. La renonciation de la qualité d'associé entraîne la rupture du contrat de travail et, inversement, la rupture du contrat de travail (sauf retraite, licenciement économique et invalidité) conduit à la perte du statut d'associé. Ils participent aux choix stratégiques de l'entreprise (investisseurs majeurs, répartition des résultats…) lors de l'assemblée générale
• Associés extérieurs "investisseurs" également appelés associés non coopérateurs : ils ne travaillent pas dans l'entreprise et restent minoritaires. Ils ne peuvent pas détenir plus de 35 % des droits de vote. Dans certains cas, les statuts peuvent prévoir que les associés non coopérateurs disposent de droits de vote proportionnels au capital qu'ils détiennent.

Les conditions de quorum et de majorité des assemblées d'associés dépendent du statut juridique de la Scop (SARL, SAS ou SA)

Répartition Spécifique du Bénéfice

Le bénéfice (ou excédent net de gestion) est réparti en 3 parts :

• Part entreprise : 15 % des bénéfices au moins sont utilisés pour la constitution de la réserve légale, avec au moins 1 % affecté à une réserve statutaire dite fonds de développement. En général, la part entreprise s'élève à 40 % ou 45 % des bénéfices. Une partie des réserves peut être transformée en provision pour investissement (PPI) lorsque la Scop s'engage à investir en matériel sous 4 ans.
• Part salarié : elle est attribuée aux salariés, qu'ils soient associés ou non, en complément de leur rémunération. Ces salariés doivent avoir 3 mois de présence au cours de l’exercice comptable ou 6 mois d'ancienneté. La part salarié doit être au minimum égale à 25 % des bénéfices. En général, elle s'élève à 40 % ou 45 % des bénéfices.
• Part associé appelée intérêts aux parts sociales : elle est versée aux associés uniquement si les statuts le prévoient. Elle correspond à 10 % ou 15 % des bénéfices.

Tableau Récapitulatif des Caractéristiques de la SCOP selon la Forme Juridique

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