SARLU (Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle) : Guide Complet

La SARLU (Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle) est l’autre dénomination de l’EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). En vérité, une SARL unipersonnelle est une EURL, c'est tout simplement la même chose ! L'appellation SARLU est utilisée par habitude, mais le statut d'une SARL à associé unique est officiellement nommé EURL.

Si vous êtes entrepreneur et souhaitez créer une société tout en restant l’unique associé, la SARL unipersonnelle (ou EURL) est une solution intéressante. Ce format juridique permet de créer une entreprise seul, tout en bénéficiant de la protection qu’offre une société. Cet article vous explique tout sur la SARLU et vous guide à travers ses caractéristiques, avantages et inconvénients.

Qu'est-ce qu'une SARL Unipersonnelle (EURL) ?

L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société commerciale pouvant exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés. L'EURL est une société à responsabilité limitée (SARL) constituée d'un seul associé. Autrement dit, il s’agit simplement d’une SARL « en solo ». L’associé peut être une personne physique ou une personne morale (une société ou une association). Toute personne (y compris un mineur non émancipé sous réserve de l’autorisation donnée par ses représentants légaux) peut constituer une EURL.

Le principe est le même : la création d'une société à responsabilité limitée, sans besoin d'autre associé. Ce type de structure est donc soumis aux mêmes règles qu'une SARL classique, exception faite des aménagements rendus nécessaires par la présence d'un unique associé. Comme toute société commerciale, l'EURL est inscrite au registre du commerce et des sociétés (RCS) et au registre national des entreprises (RNE). L'associé unique prendra toutes les décisions dont l'affectation du résultat.

À noter que la transition entre "SARLU" et SARL se fait naturellement si on décide d'ajouter un ou plusieurs associés. En cas de transmission, par l’associé unique, d’une partie de ses parts sociales, il n’est pas question, à proprement parler, d’une transformation de société. Lorsque l'associé unique transmet seulement une partie de ses parts sociales pour faire entrer un nouvel associé, l'EURL passe en SARL.

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L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée peut exercer une activité commerciale, artisanale, libérale ou encore agricole.

Comme dans une SARL classique, l’associé unique est responsable des dettes sociales à hauteur de son apport dans la société.

Les règles communes et avantages en SARL et EURL

Une majorité des règles en SARL s'appliquent en EURL :

• Le choix entre impôt sur le revenu et impôt sur les sociétés est disponible
• Le gérant de SARL ou EURL ne peut pas être une personne morale, uniquement une personne physique
• Le gérant peut se verser des dividendes, soumises partiellement à la Flat Tax
• Il est interdit d'être en SARL-EURL pour certaines activités comme l'exploitation de labo d'analyses médicales, les entreprises d'assurances, entreprises de capitalisation et d'épargne,...

Les avantages de la SARL Unipersonnelle (EURL)

Alors pourquoi choisir la SARL unipersonnelle (EURL) plutôt qu'un autre statut juridique ? Voici quelques avantages à garder en tête :

• La protection du patrimoine personnel : en EURL, la responsabilité est limitée aux apports de l'associé vis à vis de vos créanciers (sauf faute de gestion ou abus de bien sociaux)
• La transmission allégée par parts sociales et en cas de décès et d'héritiers multiples, la SARL unipersonnelle se transforme en SARL classique automatiquement
• En EURL, l’associé unique peut confier la gestion à un tiers, et il bénéficie dans ce cas du régime assimilé-salarié, avec une meilleure protection sociale qu’un TNS
• L'EURL est une personne morale distincte de la personne physique qui la gère, le patrimoine de l'entreprise et patrimoine personnel sont séparés.

En tant qu’associé unique, vous gérez votre société librement, sans avoir à consulter d’autres personnes. La responsabilité est limitée à vos apports. Le cadre juridique est clair, ce qui simplifie la rédaction des statuts et limite les mauvaises surprises.

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Les inconvénients de la SARL Unipersonnelle (EURL)

Comme tout statut juridique, la SARL unipersonnelle (ou EURL) présente des avantages mais aussi des inconvénients :

• La SARL unipersonnelle reste une forme juridique très encadrée.
• Si vous souhaitez faire entrer un associé, il faudra respecter certaines formalités, comme une clause d’agrément.
• En tant que gérant associé unique, vous relevez du régime des travailleurs non salariés (TNS).
• Vous êtes pleinement responsable de la gestion de l’entreprise.
• Coûts de fonctionnement : la gestion de l'EURL engendre des coûts pour les obligations comptables et fiscales.
• Versement des dividendes : les dividendes supérieurs à 10 % du capital social sont soumis aux cotisations sociales des TNS.

Création d'une SARL Unipersonnelle (EURL) : Les Étapes Clés

La création d’une SARL unipersonnelle (ou EURL) repose sur plusieurs démarches obligatoires.

1. Rédaction des statuts : La première étape consiste à rédiger les statuts de votre société. Ce document fixe les règles de fonctionnement de l’entreprise. Il est essentiel que les statuts incluent plusieurs clauses impératives auxquelles l'associé doit prêter une attention particulière. Les statuts définissent l'organisation juridique et le fonctionnement de la SARLU. Ils doivent mentionner plusieurs informations comme la dénomination sociale de la société, son objet de l'entreprise, le montant du capital social et les règles de gestion. L'associé unique doit également définir le mode de direction de la société (gérant unique).

   Pour la création d'une EURL dont l’associé unique est également le gérant, il existe un modèle de statuts d’EURL établi par le décret n° 2008-1419 du 19 décembre 2008. La rédaction des statuts constitue une étape cruciale lors de la création de la société. L’entrepreneur peut donc solliciter l’assistance d’un professionnel.

2. Constitution du capital social : Pour créer une EURL, l'associé unique doit constituer un capital social. Le montant du capital social est librement fixé par l'associé, en fonction de la taille de l'activité et des besoins en capitaux de la société. Il n’y a aucun montant minimum requis : vous pouvez démarrer avec 1 € symbolique. Le capital social de l'EURL peut être librement défini par l’associé unique, mais il doit être d’au moins 1 euro.

   Attention ! Si le montant du capital social de départ n'est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, la responsabilité personnelle du gérant pourrait être engagée.

   Le capital social peut être constitué d’apports en numéraire (en argent) ou en nature (véhicule, matériel, marque, brevet, etc.). Les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d'au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société. L’associé unique doit libérer au moins 20 % des apports en numéraire lors de la constitution de la société.

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   Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété au profit de la société. Il peut s'agir d'un bien matériel (véhicule, matériel informatique, etc.) ou d'un bien immatériel (marque, brevet, etc.). Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

   • Un apport en nature a une valeur supérieure à 30 000 €
   • Et la valeur totale des apports en nature représente plus de la moitié du capital social.
   Le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique.

3. Dépôt du capital social : Pour verser le capital, vous devez ouvrir un compte bancaire professionnel au nom de la société. Suite à ce dépôt, vous recevrez une attestation de dépôt de fonds. Ensuite, il convient de déposer les fonds (s’agissant d’apports en numéraire) en procédant à l’ouverture d’un compte bancaire professionnel pour l’EURL. Une attestation de dépôt sera délivrée par la banque ou l’établissement de crédit auprès duquel le dépôt a été effectué.
4. Publication d'une annonce légale : Vous devez publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) situé dans le même département que votre siège social. Cette formalité permet d’informer les tiers de la création de votre société. Une fois les statuts rédigés, vous devez publier une annonce légale dans un journal habilité dans le département du siège social de l'EURL. Cette annonce mentionne les principales informations de la société, telles que la dénomination, le capital social, l’objet social et l’adresse de son siège. Une attestation de parution sera délivrée par le JAL en question, un JAL qui doit impérativement couvrir le même département que celui du siège social de la SARL unipersonnelle.
5. Immatriculation de la société : Une fois les étapes précédentes finalisées, vous pouvez constituer votre dossier d’immatriculation. Enfin, il faut déposer un dossier de création sur le Guichet unique des formalités des entreprises. La société est ensuite immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Concernant le dépôt de dossier, il se fait soit directement au greffe du tribunal de commerce, soit en passant par la CFE ou le centre de formalités des entreprises.

   NB. Une déclaration des bénéficiaires effectifs de l’EURL doit être établie. Par conséquent, la liste correspondant à cela doit être jointe au dossier d’immatriculation.

   Depuis le 15 mai 2022, l'entrepreneur individuel bénéficie d'une séparation automatique de ses patrimoines personnel et professionnel. Cependant il existe des exceptions :

   • l'entrepreneur individuel peut renoncer à cette séparation sur demande écrite de l'un de ses créanciers professionnels ;
   • la séparation des patrimoines ne s'applique pas au droit de gage de l'administration fiscale et sociale pour le recouvrement de certains impôts et cotisations.

Fonctionnement d'une SARL Unipersonnelle (EURL)

Le fonctionnement d’une SARL unipersonnelle, aussi appelée EURL, repose sur des règles proches de celles d’une SARL classique, avec une gestion simplifiée du fait de la présence d’un seul associé. En tant qu’associé unique, vous prenez seul toutes les décisions importantes : approbation des comptes, affectation du résultat, modification des statuts, etc.

La gestion courante est assurée par un gérant, qui peut être vous-même ou une autre personne. Ce dernier dispose, par défaut, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. La gestion courante de la société est assumée par le gérant de la SARL unipersonnelle, également appelé gérant de l’EURL. En principe, le gérant de la SARL a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société auprès des tiers.

À cause de la présence des statuts, l’associé unique ne possède pas une large marge de manœuvre pour le fonctionnement de l’entreprise. Cependant, cela ne l’empêche pas pour autant d’en faciliter la gestion puisque l’associé unique sera le seul décisionnaire pour les décisions officielles. Il pourra ainsi assumer deux rôles à la fois : celui d’associé unique et celui de gérant, même s’il est possible de désigner une tierce personne pour la fonction de gérant, auquel cas tous les actes de gestion seront effectués par ce dernier, et ce dans l’unique intérêt de l’entreprise (les statuts pourront cependant limiter son pouvoir).

Les organes de direction de l’EURL

L’EURL est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérants doivent être des personnes physiques. Le gérant est nommé directement dans les statuts ou par acte séparé (procès-verbal d’assemblée générale) de l’associé unique. Il peut s'agir de l'associé unique lui-même ou d’un tiers.

En l'absence de limitations statutaires, le ou les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société (mandat social), sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l’associé.

Les règles concernant les décisions prises par l'associé unique sont différentes selon qu'il assure ou non la gérance de la société.

• Gérant associé unique : L’associé unique cumule les pouvoirs de représentant légal et ceux qui lui sont attribués en tant qu’associé. Il a les mêmes pouvoirs que les associés d'une SARL. Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social, du changement de dénomination sociale de la société, de l'augmentation de capital social. Toutes ses décisions doivent être consignées dans un registre. L’associé unique est dispensé de se convoquer lui-même à une assemblée. Il n'y a pas de règle à appliquer en matière de vote, de quorum et de feuille de présence. En revanche, les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre tenu au siège social de la société.

  L’associé unique est dispensé de se convoquer lui-même à une assemblée. Il n'y a pas de règle à appliquer en matière de vote, de quorum et de feuille de présence. En revanche, les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre tenu au siège social de la société.

  Il doit établir un inventaire (qui recense l'actif et le passif de l'entreprise), les comptes annuels et un rapport de gestion (sauf en cas de dispense).

  L'associé unique qui assure la gérance est dispensé d'établir un rapport de gestion lorsque l'EURL ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social, 2 des 3 seuils suivants :

  • 6 millions € de total du bilan
  • 12 millions € de chiffre d'affaires hors taxes
  • 50 salariés permanents employés au cours de l'exercice

  Le dépôt au greffe du tribunal de commerce des comptes annuels et de l’inventaire dans les 6 mois de la clôture de l’exercice reste obligatoire.

• Gérant non associé : Ses pouvoirs sont définis dans les statuts de la société. Le gérant non-associé établit notamment les comptes annuels et le rapport de gestion chaque année. Il doit les communiquer à l’associé unique avant de le faire statuer (approbation des comptes annuels, répartition du résultat, etc.).

Les pouvoirs de l'associé unique

• Droit d’information : l'associé unique dispose d'un droit de communication de l'inventaire, des comptes annuels et du rapport de gestion (s'il existe) établis par le gérant.
• Droits financiers : étant le seul associé, il a droit à l’intégralité des dividendes distribués. C’est également lui qui décide du montant de la distribution. Les dividendes doivent être versés dans les 9 mois qui suivent la clôture de l’exercice.
• Droit d’agir en justice : Il peut mettre en cause la responsabilité du gérant.

L'associé unique se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social, du changement de dénomination sociale de la société, de l'augmentation de capital social. Chaque décision est consignée sur un registre des décisions. Il doit également approuver les comptes annuels.

Les statuts de l'EURL peuvent imposer une autorisation de l'associé unique avant la conclusion d'actes importants par le gérant. C'est notamment le cas des achats et ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, des emprunts, hypothèques sur les immeubles appartenant à la société ou nantissements sur le fonds de commerce. L'autorisation de l'associé unique est consignée dans le registre des décisions tenu au siège social.

Régime social et fiscal de la SARL Unipersonnelle (EURL)

Le régime fiscal et social d’une SARL unipersonnelle (ou EURL) varie en fonction de plusieurs facteurs.

Le régime fiscal

Le régime fiscal de l'EURL est différent selon que l'associé unique est une personne physique ou une personne morale.

Associé unique personne physique

Lorsque l'associé unique est une personne physique, il peut choisir d'imposer l'EURL à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

• EURL soumise à l'IR : Lorsque l'associé unique est une personne physique, l'EURL relève en principe du régime fiscal des sociétés de personnes. Cela signifie que les bénéfices réalisés par l'EURL sont imposés au niveau du foyer fiscal de l'associé à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC). Lorsque l'EURL est soumise à l’IR et que l'associé unique est également gérant, elle peut opter pour le régime fiscal de la micro-entreprise (micro-BIC ou micro-BNC). Dans ce cas, le chiffre d’affaires annuel hors taxes ne doit pas dépasser les seuils suivants :
  • Pour les activités de commerce et d'hébergement : 188 700 €
  • Pour les activités de prestations de services et libérale 77 700 €
• EURL soumise à l'IS : L' EURL peut, sur option, choisir de se placer sous le régime fiscal de l’impôt sur les sociétés (IS) en s'adressant au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend l'EURL.

L'option peut être formulée de deux façons :

• Dès la création de la société lors du dépôt des statuts de l'EURL
• Avant la fin du 3e mois de l’exercice au titre duquel l’entreprise souhaite être soumise pour la première fois à l’IS.

En cas d’option à l’IS, la rémunération du gérant sera imposée dans la catégorie des traitements et salaire qui bénéficiera, au choix, d’un abattement de 10 % pour frais professionnel ou d'une imposition aux frais réels.

Néanmoins, la société peut renoncer à l'option pour l'IS. Cette renonciation doit être notifiée au service des impôts des entreprises (SIE), au plus tard, avant la fin du mois qui précède la date limite de paiement du premier acompte d'IS du 5e exercice qui suit celui au titre duquel l'option a été exercée.

Le régime social

Le régime social du gérant de l'EURL est différent selon qu'il est ou non l'associé unique de l'EURL.

Le gérant associé unique relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS). Il ne peut pas être titulaire d'un contrat de travail.

Si la société est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS), la part des dividendes perçus par le gérant est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant.

Si la société est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) et que le gérant se place sous le régime fiscal de la micro-entreprise, ses cotisations sociales sont calculées dans le cadre du régime micro-social sur la base de son chiffre d'affaires.

Si le gérant perçoit une rémunération, il est affilié au régime général de la sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié.

L’associé unique peut transmettre ses parts sociales à ses héritiers ou à un tiers sans difficultés. Étant seul décisionnaire il n’a pas d’agrément à obtenir des autres associés.

Tableau comparatif EURL et SASU

L'EURL et la SASU sont les deux formes sociales ne comptant qu'un seul associé.

Le passage d'une SASU à une SAS ou d'une SARL unipersonnelle à une SARL est relativement simple.

FAQ sur la SARL Unipersonnelle (EURL)

EURL ou entreprise individuelle : quel statut choisir ?

L'EURL offre une responsabilité limitée à l'apport de l'associé unique et permet de choisir entre l'impôt sur le revenu (IR) ou l'impôt sur les sociétés (IS). En revanche, l'entreprise individuelle n'a pas cette option de séparation et expose l'entrepreneur à une responsabilité illimitée.

Est-il possible de réaliser un apport en nature dans une SARL unipersonnelle ?

Oui, un apport en nature est possible dans une SARL unipersonnelle. Cependant, si cet apport dépasse un certain montant, une évaluation par un commissaire aux apports est nécessaire pour garantir sa valeur.

Peut on cumuler l'ARE et le chômage lors de la création d'une SARL unipersonnelle ?

Oui, il est possible de cumuler l'ARE et le chômage lors de la création d'une SARL unipersonnelle, mais le montant de l'ARE sera ajusté en fonction des revenus générés par votre entreprise. L’ARE est l'Aide de Retour à l’emploi. Il s’agit d’une allocation versée aux demandeurs d’emplois inscrits auprès du Pôle Emploi. Vous pouvez en effet cumuler vos ARE tout en créant votre SARL unipersonnelle. Le maintien des droits n’est pas incompatible avec la création de l'entreprise. Toutefois, il est préférable de s’entretenir au préalable avec votre conseiller Pôle Emploi afin de valider le projet de création et de déposer votre demande d’ARE préalablement à l’immatriculation de la société.

Quelles sont les différences entre SARLU et SASU ?

Les différences entre SARLU et SASU sont tout simplement celles entre l'EURL et la SASU. Les différences majeures concernent le statut du dirigeant (TNS vs assimilé salarié) et la fiscalité des dividendes.

Quel est le régime social du gérant d'une EURL ?

Le régime social du gérant dépend de sa qualité :

• Si le gérant est l'associé unique, il relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS).
• Si le gérant est un tiers, il est affilié au régime général de la sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié.

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