Abus de majorité en SARL : définition et recours

L’abus de majorité est une notion juridique délicate qui survient lorsqu’un ou plusieurs associés majoritaires exercent leur droit de vote de manière déloyale, en adoptant des décisions contraires à l’intérêt social de la société dans le seul but de favoriser leurs intérêts personnels au détriment des associés minoritaires. Cette situation crée une rupture d’égalité entre associés et peut gravement nuire au fonctionnement de la société.

Définition précise de l’abus de majorité

L’abus de majorité se définit par deux conditions cumulatives :

Une décision contraire à l’intérêt social : la décision adoptée doit porter préjudice à la société elle-même, à sa pérennité, son développement ou sa santé financière.
Un avantage personnel pour les associés majoritaires : la décision doit avoir pour unique dessein de favoriser un ou plusieurs associés majoritaires, au détriment des associés minoritaires, engendrant ainsi une rupture d’égalité.

Il ne suffit donc pas qu’une décision soit défavorable aux minoritaires pour être qualifiée d’abus de majorité. Par exemple, une décision désavantageuse mais conforme à l’intérêt social ne sera pas sanctionnée comme telle. La jurisprudence veille ainsi à ne pas pénaliser les décisions de gestion même lorsqu’elles peuvent paraître mauvaises, si elles respectent ces deux critères.

Exemple : la mise en réserve systématique, injustifiée et prolongée des bénéfices affectant la distribution de dividendes est souvent retenue comme un abus de majorité (Cass. com., 4 avril 1990).

Formes fréquentes et illustrations de l’abus de majorité

L’abus de majorité peut se manifester sous différentes formes dans le cadre d’une SARL :

Mise en réserve abusive des bénéfices : faire en sorte que les bénéfices ne soient jamais distribués aux associés minoritaires sans raison valable, mais thésaurisés dans la société.
Rémunération excessive du gérant majoritaire : par exemple, augmenter fortement ou fixer de manière disproportionnée la rémunération du gérant majoritaire, détériorant ainsi la santé financière de la société.
Opérations de restructuration capitalistique : telles que le « coup d’accordéon », consistant à réduire puis reconstituer le capital social, dans le but d’évincer ou de diluer les minoritaires sans justification dans l’intérêt social.
Blocage d’opérations essentielles : des associés minoritaires peuvent aussi commettre un abus de minorité en empêchant abusivement des décisions importantes, mais ici la logique et la sanction diffèrent.
Décisions prises en Assemblée Générale contraires à l’intérêt social : par exemple, décider abusivement de ne pas renouveler le terme de la société, ou refuser d’approuver des comptes dans un but exclusif de nuire aux minoritaires.

À noter que la jurisprudence montre une certaine prudence quant à la qualification automatique d’abus de majorité, notamment dans le cadre d’opération capitalistiques, sauf circonstances exceptionnelles (Cass. com.).

Qui peut agir et comment ?

Ce sont essentiellement les associés minoritaires qui sont habilités à engager une action en abus de majorité. Deux types d’actions sont envisageables :

Action en nullité : visant à obtenir l’annulation de la décision abusive. Cette action se fait contre la société et doit être exercée dans un délai de trois ans à compter de la prise de la décision contestée (article L. 235-9 du Code de commerce). La nullité entraîne la rétroactivité de la décision, poussant ainsi à un nouveau vote.
Action en responsabilité : visant à obtenir des dommages-intérêts en réparation du préjudice subi du fait de l’abus. Cette action cible les associés majoritaires auteurs de la faute et bénéficie d’un délai de prescription de cinq ans (article 1240 du Code civil).

Une particularité importante est que l’action en nullité peut être exercée uniquement contre la société sans mettre en cause les associés majoritaires, à condition qu’elle vise seulement la nullité des décisions et non des dommages-intérêts (Cass. com.).

En revanche, pour engager la responsabilité civile des associés majoritaires, il faut pouvoir les identifier clairement et démontrer le lien de causalité entre la faute commise et le préjudice subi.

Prescription et délais

L’action en nullité est soumise à un délai de prescription de 3 ans à compter du jour où la nullité est encourue.
L’action en responsabilité contre les associés majoritaires bénéficie d’un délai plus long de 5 ans à compter de la décision litigieuse.

La distinction entre ces deux délais a été précisée par la Cour de cassation, qui a également souligné que le dépassement du délai pour annuler une décision n’obère pas la possibilité d’agir pour obtenir réparation (Cass. com., 2021-2022).

Sanctions en cas d’abus de majorité avéré

Les sanctions applicables peuvent être les suivantes :

Annulation de la décision collective : la sanction principale, avec un impact rétroactif obligatoire.
Dommages-intérêts : pour compenser les préjudices subis par les minoritaires, versés par les associés majoritaires responsables.
Dissolution de la société : mesure extrême envisageable en cas de mésentente grave liée à l’abus de majorité, paralysant la vie sociale.

Par ailleurs, la Cour de cassation a affirmé que l’abus affecte automatiquement la régularité des délibérations disputées (Com., 6 juin 1990).

Pratiques et précautions pour les associés minoritaires

Un associé minoritaire victime d’un abus de majorité doit :

Réunir un ensemble de preuves : procès-verbaux d’assemblée, documents comptables, échanges écrits et tout élément démontrant le caractère abusif de la décision.
Consigner son opposition au procès-verbal de l’assemblée générale.
Exercer activement son droit d’accès à l’information.
Éventuellement proposer une médiation pour tenter de résoudre le conflit à l’amiable.
Recourir à la justice dans le délai légal si l’abus est manifeste.

Il est vivement recommandé de se faire accompagner par un avocat spécialisé en droit des sociétés afin de qualifier juridiquement la situation et engager les bonnes démarches.

Illustrations concrètes d’abus de majorité

Situation	Abus
Un associé majoritaire décide de ne pas distribuer les dividendes alors que la société réalise 100 000 € de bénéfices.	Privation injustifiée des minoritaires de leurs parts de dividendes.
Un gérant majoritaire fixe sa rémunération à un niveau démesuré par rapport à la situation financière de la société.	Détérioration des résultats de la société et enrichissement personnel excessif.
Augmentation de capital dilutive permettant au majoritaire seul de souscrire et évincer les minoritaires.	Éviction abusive des minoritaires sans justification de l’intérêt social.

Différence avec l’abus de minorité et l’abus d’égalité

L’abus de minorité oppose l’attitude des associés minoritaires qui bloquent abusivement une décision conforme à l’intérêt social, tandis que l’abus d’égalité se caractérise par des décisions prises par des associés à parts égales dans des conditions similaires. Ces abus sont sanctionnés différemment, car l’abus de majorité se manifeste par une décision adoptée, tandis que l’abus de minorité empêche la prise de décision essentielle.

Le rôle essentiel de l’intérêt social

L’intérêt social est la pierre angulaire de l’analyse de l’abus de majorité. Il s’agit de considérer ce qui est bénéfique à la société dans son ensemble et non au profit individuel des associés, majoritaires ou minoritaires. Toute décision doit tendre à la pérennité et au développement sain de l’entreprise.

De fait, lorsque l’abus de majorité est établi, la décision sera annulée et la société devra procéder à un nouveau vote dans les conditions respectant ces principes.

En résumé

L’abus de majorité en SARL est une pratique sanctionnée légalement, reposant sur la déloyauté dans l’exercice du droit de vote majoritaire. Les associés minoritaires disposent de voies de recours pour faire valoir leurs droits, essentiellement une action en nullité et/ou en responsabilité contre les majoritaires. La prévention, la vigilance, la documentation des décisions et l’accompagnement par un avocat spécialisé sont des clés pour protéger efficacement les intérêts des minoritaires.

[Affaires] : #7 La notion de majorité au sein d'une SAS par Cédric Dubucq

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