ACB Nantes : redressement judiciaire — procédure, enjeux et conséquences

Leader mondial dans son domaine, ACB est sous le coup d’une procédure de sauvegarde. Depuis le début mai, cette PME nantaise de 190 salariés, qui équipe la quasi-totalité des fabricants d’avion et de moteurs à travers le monde, est sous le coup d’une procédure de sauvegarde au tribunal de commerce de Nantes.

Contexte industriel et financier

Elle fait partie des experts mondiaux du formage de métaux et de la fabrication de pièces d’avion. Sur le plan industriel, tout fonctionne. Ses clients et fournisseurs continuent de lui faire confiance, explique ce proche du dossier. Elle avait le vent en poupe. Mais la crise sanitaire est passée par là, a fait plonger la boîte.

Passé fin 2018 sous le contrôle du fonds d’investissement Astorg, le groupe Aries (ACB à Nantes, Cyril Bath aux États-Unis et Dufieux à Grenoble), reste une valeur sûre. Détenu par Astorg depuis deux ans, le groupe est spécialisé tant dans la fabrication de machines de formage et d’usinage des métaux que dans la production de pièces aéronautiques pour les principaux constructeurs d’aérostructures et motoristes internationaux.

Chronologie des procédures et des offres de reprise

Par jugement du 4 mai 2020, le Tribunal de commerce de Nantes a ouvert des procédures de sauvegarde au profit d’Aries Alliance et de Financière AA, les deux holdings du groupe, et a désigné les études Thevenot Partners et AJPartenaires en qualité d’administrateurs judiciaires, et les études Jouin et Berthelot en qualité de mandataires judiciaires. Par jugement du 21 octobre 2020, le Tribunal de commerce de Nantes a ordonné la cession des actifs et des activités du groupe Aries Alliance, spécialisé dans la fabrication de presses et de machines de formage des métaux et la production de pièces aéronautiques, au profit d’Ace Aéro Partenaires.

Le processus de recherche d’investisseurs s’est conclu par le dépôt d’une unique offre, celle d’Ace Management, qui avait déjà été actionnaire minoritaire du groupe entre 2016 et 2018. Par jugement du 21 octobre 2020, le Tribunal de commerce de Nantes a arrêté le plan de cession de Aries Alliance au profit du groupe Ace Management.

Deux repreneurs se sont manifestés. Arcole industries, groupe spécialisé dans la reprise d’entreprises, et Ace Management, bien connu de la filière aéronautique. Astorg, actionnaire majoritaire du groupe Aries alliance (qui détient ACB) voulait Arcole ; les deux dirigeants de l’entreprise nantaise défendaient Ace management. Gros désaccord. Nouveau rebondissement. Les échanges entre Astorg et Arcole industries n’ayant pas abouti, la semaine dernière, Ace Management se présente au tribunal de commerce de Nantes seul. Ace management a donc repris Aries alliance et deux de ses filiales, dont ACB.

Ace Aéro Partenaires a proposé un investissement initial de 20 millions d’euros, accompagné d’un règlement de 5 millions d’euros aux banques créancières du groupe au titre de la mainlevée de leurs nantissements portant sur les titres d’ACB. Vingt millions d’euros ont été injectés dans l’opération via le fonds d’investissement aéronautique de l’État pour sauver la filière. Il s’agit du premier investissement du fonds, qui a vocation à soutenir les PME et ETI françaises de la filière aéronautique.

Effets juridiques : qu’est-ce qu’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire ?

Le redressement judiciaire est une procédure collective encadrée par le Code de commerce (articles L.631-1 et suivants). Elle concerne toute entreprise - société commerciale, artisan, profession libérale, association - qui ne peut plus payer ses dettes exigibles avec sa trésorerie disponible. Cette situation porte un nom juridique précis : la cessation des paiements.

Concrètement, une entreprise est en cessation des paiements lorsque son passif exigible (les dettes arrivées à échéance) dépasse son actif disponible (la trésorerie et les créances immédiatement mobilisables). Le redressement judiciaire se distingue de la liquidation judiciaire sur un point déterminant : le tribunal estime que l'entreprise dispose encore de perspectives de redressement. L'objectif n'est pas de la fermer, mais de lui donner un cadre légal pour poursuivre son activité, maintenir l'emploi et apurer ses dettes.

Le jugement d'ouverture et la période d'observation

Le tribunal ouvre une période d’observation pendant laquelle l’entreprise poursuit son activité sous l’assistance et le contrôle des organes de la procédure. Ce qui permet d’apprécier l’évolution de la situation économique, financière et sociale de l’entreprise. Le tribunal désigne les organes de la procédure.

Le jugement d'ouverture marque le début de la période d'observation. Elle dure 6 mois, renouvelable une fois. À titre exceptionnel, le tribunal peut la prolonger jusqu'à 18 mois au total. Pendant cette phase, l'entreprise continue son activité. Le dirigeant gère au quotidien, mais l'administrateur judiciaire contrôle les actes de gestion selon la mission définie par le tribunal : simple surveillance ou assistance (co-signature nécessaire pour certains actes).

Trois mécanismes protègent l'entreprise pendant l'observation : l'arrêt des poursuites individuelles, l'arrêt du cours des intérêts et l'interdiction de payer les dettes antérieures sauf autorisation du juge-commissaire. En parallèle, le mandataire judiciaire établit la liste des créances déclarées.

Conséquences pour les dirigeants et les salariés

Le dirigeant d'une entreprise en redressement judiciaire conserve ses fonctions, mais son pouvoir de décision est encadré. Sa responsabilité personnelle peut être engagée si des fautes de gestion sont établies. Le tribunal définit la mission de l'administrateur judiciaire selon 2 niveaux : mission de surveillance ou mission d'assistance.

Le redressement judiciaire n'entraîne pas automatiquement de conséquences patrimoniales pour le dirigeant. Toutefois, plusieurs mécanismes peuvent être activés : action en comblement de passif (L.651-2 C. com.), interdiction de gérer (L.653-8 C. com.), faillite personnelle (L.653-2 C. com.) ou responsabilité pénale (banqueroute, L.654-2 C. com.). La loi du 22 mai 2019 (loi PACTE) a introduit une protection : l'action en comblement de passif ne peut plus être engagée en cas de simple négligence.

Les salariés sont directement concernés par l'ouverture d'un redressement judiciaire. L'ouverture de la procédure ne rompt aucun contrat de travail. Les salariés restent en poste, aux mêmes conditions. Leurs droits acquis (ancienneté, congés payés, primes contractuelles) sont intégralement préservés.

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Les salaires nés après le jugement d'ouverture bénéficient d'un privilège de paiement : ils sont payés en priorité, avant les autres créanciers, y compris le Trésor public et les organismes sociaux. L'AGS (Association pour la gestion du régime de Garantie des créances des Salariés) intervient lorsque l'entreprise ne dispose pas de la trésorerie nécessaire pour payer les salaires.

Risques, cessions d'actifs et protection du patrimoine

Avant adoption du plan de redressement, le tribunal écoute tous les intervenants de la procédure et les repreneurs le cas échéant, puis homologue le plan. Le jugement fixe les modalités d’exécution du plan, sa durée. Il désigne la personne tenue d’exécuter le plan et le commissaire à l’exécution du plan, qui a la mission de veiller au bon déroulement du plan.

L’article L. 641-7 dispose que » le liquidateur tient informés, au moins tous les trois mois, le juge-commissaire, le débiteur et le ministère public du déroulement des opérations « . Ainsi, le débiteur dessaisi de la gestion de ses biens sera donc informé quand même du sort de son patrimoine.

En matière de cession d'actifs, l’article L. 642-22-1 du Code de commerce précise que » toute cession d’entreprise et toute réalisation d’actif doivent être précédées d’une publicité... « . L’article R. 642-40 en défini les modalités, à savoir : la publicité des cessions d’entreprises et des réalisations d’actifs est faite par les mandataires de justice au moyen d’un service informatique accessible par l’internet. Toute cession d’entreprise fait l’objet d’une publicité par voie de presse.

L’article L. 642-20 dispose que » les cessions d’actifs réalisées en application des articles L. 642-18 et L. 642-19 sont soumises aux interdictions prévues au premier alinéa de l’article L. 642-3. Toutefois, le juge-commissaire peut, sur requête du ministère public, y déroger et autoriser la cession à l’une des personnes visées à ce texte à l’exception des contrôleurs et du débiteur au titre de l’un quelconque de ses patrimoines « .

Issues possibles et perspectives pour ACB

La période d'observation débouche sur l'une des 3 issues suivantes, prononcées par le tribunal : le plan de redressement, la cession de l'entreprise ou la liquidation judiciaire. Le plan de redressement est l'issue favorable : le tribunal adopte un plan de redressement lorsque l'entreprise démontre sa capacité à poursuivre son activité et à rembourser ses dettes.

La cession de l'entreprise intervient lorsque le dirigeant ne peut pas proposer un plan de continuation viable ; le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l'entreprise à un repreneur. Les offres de reprise sont déposées auprès de l'administrateur judiciaire et examinées par le tribunal selon trois critères : le maintien de l'emploi, le prix de cession et les garanties de pérennité de l'activité.

La reprise par Ace Management a pour objectif de proposer un plan de sauvegarde pour la société ACB et ainsi tenter de sauvegarder au maximum les emplois et les compétences de cette industrie. Cette reprise devrait toutefois passer par une réduction d’effectifs. Selon La Lettre économique Api, « ACB n’échappera pas à un redimensionnement. Mais l’actionnaire veut préserver les technologies de pointe de l’entreprise dans la perspective d’une reprise pleine et entière. »

Aspects pratiques pour anticiper ou gérer un redressement

Structurer la réponse juridique dès les premiers signes de difficulté permet de préserver les options de redressement.
Détecter les signaux d'alerte : trésorerie négative récurrente, dégradation du BFR, incidents de paiement, perte de contrats stratégiques.
Agir avant la cessation des paiements : recours au mandat ad hoc, à la conciliation et à la sauvegarde, procédures confidentielles et amiables.

Quelques chiffres et points clés (ACB / Aries Alliance)

Élément	Donnée
Salariés (ACB Nantes)	190
Investissement annoncé par Ace Aéro Partenaires	20 M€ (+ 5 M€ mainlevée)
Holdings passif évoqué	210 M€ (holdings) ; 40 M€ (société opérationnelle ACB)
Procédures ouvertes	Sauvegarde pour Aries Alliance et Financière AA ; sauvegarde d’ACB depuis le 4 avril 2020

Le tribunal écoute tous les intervenants de la procédure et les repreneurs le cas échéant, puis homologue le plan. Le jugement fixe les modalités d’exécution du plan, sa durée, et désigne la personne tenue d’exécuter le plan et le commissaire à l’exécution du plan, qui a la mission de veiller au bon déroulement du plan.

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