Signification et caractéristiques de la SARL unipersonnelle (EURL)

La SARL unipersonnelle est une SARL qui ne compte qu’un seul associé. Cette forme juridique est plus communément appelée EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée). En créant une SARL unipersonnelle, l’entrepreneur obtient une personne morale distincte de sa personne physique : contrairement à la création d’une autoentreprise dont le patrimoine est commun avec le dirigeant, la constitution d’une SARL unipersonnelle donne naissance à une nouvelle personne morale.

Définition et objet

Qu’est-ce qu'une SARL unipersonnelle ? Une SARL unipersonnelle est une société commerciale qui est dirigée par un gérant. Elle doit obligatoirement posséder un capital social ainsi que des statuts juridiques qui définissent son organisation et son fonctionnement. L’EURL est une société à responsabilité limitée qui présente la caractéristique d'être unipersonnelle, ce qui signifie qu'elle est créée par un associé unique qui détient la totalité du capital social. L’EURL et la SARL sont deux raisons sociales désignent la même structure juridique. Elle est soumise aux règles applicables aux SARL classiques.

Associé unique et responsabilité

Une SARL unipersonnelle n’a qu’un seul associé, qui peut être une personne physique ou une personne morale. L’associé unique peut être une personne physique, le créateur d’entreprise ; ou une personne morale, c’est-à-dire une autre société. En cas de dettes, l’associé unique est tenu, à l’égard des tiers, du passif social dans la limite du montant de ses apports. La responsabilité de l’associé est limitée au montant de ses apports. Le patrimoine personnel n’est donc pas exposé à l’action des créanciers de la société, sauf exceptions (caution personnelle, faute de gestion caractérisée, confusion des patrimoines, etc.).

Capital social et apports

La société doit avoir un capital social et la loi ne prévoit aucun montant minimum. En substance, le capital social est librement décidé par l’associé en fonction de son activité, de sa taille et de ses besoins en capitaux. L’apport peut être effectué soit en nature, soit en espèces. Les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins un cinquième de leur montant dès la constitution de la société et doivent être libérés en totalité dans les cinq ans qui suivent l'immatriculation. Les apports en nature doivent en principe faire l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports. Le capital minimum légal est d'1 €, mais en pratique un capital trop faible peut nuire à votre crédibilité auprès des banques, fournisseurs et clients.

Statuts et durée

Des statuts doivent être rédigés, ils servent à définir et organiser le fonctionnement de la société. Les statuts sont les documents énonçant les règles de fonctionnement de l’EURL ou de la SARL unipersonnelle. Ils sont rédigés par écrit, puis signés par l’associé unique de la SARL. Le fonctionnement d’une SARL unipersonnelle est déterminé dans ses statuts. Ce document juridique, obligatoire, doit être rédigé lors de la constitution de la société. Son contenu est encadré par la loi, plusieurs informations doivent obligatoirement y figurer : le lieu du siège social, la dénomination sociale, la forme sociale, l'objet social, la durée de la société, le montant du capital social, la répartition du capital et le nombre de parts sociales, le dépôt des fonds des apports en numéraire et les modalités de libération des apports, l'identité du gérant et ses fonctions, pouvoirs, durée du mandat, les modalités relatives à la répartition du résultat, la transmission des parts sociales, la date d'ouverture et de clôture de chaque exercice. La société est constituée pour une durée de vie limitée à 99 ans maximum.

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Gérance et gouvernance

Une SARL unipersonnelle doit obligatoirement avoir un gérant, qui est chargé de la représenter légalement. Les fonctions de gérant d'une SARL unipersonnelle doivent être obligatoirement exercées par une personne physique, qui peut être l’associé unique ou un tiers non associé. En général, sa nomination est actée dans les statuts, mais elle peut l’être également par un acte indépendant. Le gérant peut être nommé directement dans les statuts de la société, ou dans une décision de l’associé unique. Lorsque le poste est confié à un tiers, l’associé unique peut révoquer le gérant à tout moment, puis nommer un autre gérant. Le gérant est le représentant légal de la société, il est désigné par l’associé unique de la société (directement dans les statuts ou dans un acte séparé qui prend la forme d’une décision de l’associé unique).

Dans ses rapports avec les associés, les pouvoirs du gérant sont en principe définis par les statuts. Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant, notamment en conditionnant certains actes de gestion à l’accord préalable de l’associé unique, comme la souscription d’un emprunt ou l’octroi d’une caution par exemple. En règle générale, l’associé unique et le gérant sont la même personne. Lorsque l’associé unique est le gérant de la société, il a tous les pouvoirs. Le gérant engage sa responsabilité fiscale en cas de manœuvres frauduleuses ou d’inobservation grave et répétée des obligations fiscales rendant impossible le recouvrement des impositions et des pénalités.

Régime social du gérant

Le statut social du gérant diffère s’il est une tierce personne ou l’associé unique. Si le gérant est également l’associé unique de la société, il sera affilié à la sécurité sociale des indépendants (régime social des travailleurs indépendants) dès sa prise de fonction. Lorsque l'associé unique de la société occupe les fonctions de gérant, il est affilié au régime social des travailleurs indépendants. La base de calcul des cotisations sociales sera donc la rémunération versée + une quote-part des dividendes. En l'absence de rémunération, le gérant soumis au régime social des travailleurs indépendants sera soumis au paiement des cotisations sociales minimales. Par contre, lorsque le gérant n’est pas l’associé unique, il est affilié au régime général de la sécurité sociale lorsqu’il est rémunéré. La tierce personne est assimilée comme un salarié dans l’entreprise et bénéficie du régime classique de la Sécurité Sociale et de retraite des salariés. En revanche, il ne profite pas du régime d’assurance-chômage.

Décisions de l’associé unique

Dans une SARL unipersonnelle, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée dans les SARL à plusieurs associés. En ce type de structure, l’associé unique remplace la traditionnelle assemblée des associés. Le simple fait qu'il n'y a qu'un seul associé permet d'éliminer les notions de quorum et de majorité des associés, seul l'associé unique prend les décisions. Les décisions de l’associé unique font l’objet d’un écrit. Les décisions de l'associé unique doivent être transcrites dans un registre des décisions de l'associé unique. L’approbation des comptes annuels de l’exercice et l’affectation du résultat (c’est donc notamment lui qui décide les distributions de dividendes). Après avoir approuvé les comptes annuels, l’associé unique décide de l’affectation du résultat. Les décisions qui entrainent une modification des statuts de la société doivent être prises par l’associé unique. Il appartient ensuite au gérant d’effectuer toutes les formalités liées à la décision prise.

Fiscalité

Lorsqu’une SARL unipersonnelle a pour associé unique une personne physique, les bénéfices sont imposés directement au nom de l’associé unique. Par défaut, l’EURL dont l’associé unique est une personne physique est soumise à l’impôt sur le revenu (IR). Sous ce régime fiscal, il est impératif d’adhérer à un centre de gestion agréé ou une association de gestion agréée pour bénéficier de certaines dispositions. L’EURL ayant un associé unique personne physique peut opter pour l’IS. Le choix pour l’IS permet également chez le gérant (associé unique) de tirer profit de son régime social. L’EURL à l'IS : la société paie l'impôt sur ses bénéfices, et vous êtes ensuite imposé sur votre rémunération et vos dividendes. L’option pour l’IS est souvent pertinente dès que les bénéfices deviennent importants et que vous souhaitez arbitrer entre rémunération et dividendes. L’option est irrévocable sauf dispositions particulières et doit être signalée aux services fiscaux selon les délais légaux.

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En présence d’un bénéfice distribuable, l’associé unique peut décider de se verser des dividendes. Ces dividendes sont soumis, lorsque l’associé unique est une personne physique, au prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. La fraction des dividendes au-delà de 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant peut être soumise à cotisations sociales selon la situation du dirigeant.

TVA et régime d’imposition

Une SARL unipersonnelle est en principe assujettie à la TVA dans le cadre de son activité. La société est exonérée de TVA si elle relève du régime de la franchise en base de TVA. Soit elle sera en franchise en base de TVA ; cela signifie que la société sera exonérée de TVA, elle n'aura donc pas à percevoir la TVA sur ses recettes, ni déduire la TVA sur ses achats. Cette option est accessible à condition que le chiffre d'affaires ne dépasse pas certains seuils. Soit elle opte pour le régime simplifié ou normal d’imposition à la TVA, elle sera donc assujettie à la TVA.

Comptabilité et obligations annuelles

Une SARL unipersonnelle doit tenir une comptabilité selon des règles précises, qui dépendent de sa taille et de son régime d’imposition. La comptabilité doit être régulière et sincère. Les obligations comptables de la SARL unipersonnelle sont : établir les comptes annuels à la clôture de l'exercice, réaliser un inventaire des éléments d'actif et passif, enregistrer les opérations chronologiquement, respecter les règles de facturation, conserver pendant au moins 10 ans les documents comptables. Si la société opte pour le régime simplifié d'imposition, des mesures de simplification pourront être mises en place : la comptabilité sera une comptabilité de trésorerie, consistant à comptabiliser les mouvements affectant la trésorerie et à constater les créances et les dettes uniquement à la date de clôture de l'exercice. Si la société est au régime micro-entreprise, elle pourra bénéficier de plusieurs allègements (tenir un livre des recettes et un registre des achats, conserver les pièces justificatives).

Suite à l’approbation des comptes de l’exercice, le gérant doit déposer au greffe du tribunal de commerce les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. Dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice, l’associé unique doit approuver les comptes de l’exercice. En pratique, le dépôt de l’inventaire peut constituer un problème. Sous certaines conditions, le gérant pourra fournir une attestation de confidentialité afin que les comptes ne soient pas rendus publics.

Formalités de création

La création d’une SARL unipersonnelle n’est pas une mince affaire. En premier lieu, il est indispensable de rédiger les statuts de l’entreprise. Ensuite, il est nécessaire de déposer votre capital social auprès d’un établissement bancaire. Il est nécessaire de publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL), qui est un journal habilité à recevoir de telles annonces, du même département que votre siège social. Une fois que votre dossier est prêt, vous devez réaliser quelques démarches en ligne et transmettre les documents au centre de formalités des entreprises (greffe du tribunal et chambre des métiers et de l'artisanat ou chambre de commerce et de l'industrie en fonction de l'activité). Les formalités d'immatriculation comprennent : rédiger les statuts, libérer les apports en capital, publier l'avis de constitution, compléter les formulaires et transmettre le dossier d'immatriculation.

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Avantages et inconvénients

Avantages :

• Le patrimoine personnel sera séparé du patrimoine professionnel.
• La responsabilité de l’associé unique est limitée au montant de ses apports.
• Option pour l’impôt sur les sociétés.
• Les cotisations sociales sont souvent calculées sur la base de la rémunération prise et non sur les bénéfices réalisés.
• Les décisions sont prises uniquement par l’associé unique, simplifiant le fonctionnement décisionnel.
• L’EURL se lègue facilement et admet le partage du patrimoine de la société.

Inconvénients :

• En cas de faute de gestion, la responsabilité limitée de l’associé unique n’est plus valable.
• Le gérant associé unique ne bénéficie pas du régime assimilé salarié (protection sociale moindre comparée à une SASU).
• Obligations administratives (dépôt des comptes, tenue d’une comptabilité selon des règles précises, etc.).
• Coûts liés à la rédaction des statuts, publicités légales, frais de secrétariat et de comptabilité.
• Accès au crédit parfois contraint (cautionnements souvent demandés).

Comparaisons avec d’autres statuts

SARL unipersonnelle ou SASU ? Tout comme la SARL unipersonnelle, la SASU a un seul associé. Cette forme juridique est plus flexible car elle permet de réaliser des projets exigeants en investissements. Son fonctionnement et son organisation sont plus libres mais doivent dépendre exclusivement des clauses rédigées dans les statuts. L'associé unique gérant de la SASU aura le statut d'assimilé salarié. Il existe une différence importante entre les cotisations sociales des travailleurs indépendants et celles supposées pour les dirigeants assimilés salariés : les cotisations au régime général sont souvent deux fois plus importantes que celles des travailleurs indépendants.

SARL unipersonnelle ou EIRL ? Afin de protéger le patrimoine personnel de l'entrepreneur, ce dernier a également la possibilité de créer une entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL). Contrairement à la SARL unipersonnelle, l'EIRL n'est pas une personne morale, mais elle reste une entreprise individuelle. L'EIRL présente le principal avantage de protéger le patrimoine personnel de l'entrepreneur grâce à la création d'un patrimoine d'affectation, tout en évitant certains inconvénients de la SARL unipersonnelle.

Usages pratiques et secteurs propices

L’EURL est une solution très pertinente pour lancer et développer une activité en solo : responsabilité limitée, cadre rassurant, fiscalité adaptable (IR/IS), cotisations souvent plus faibles qu'en SASU si vous vous rémunérez. Le secteur des services à la personne est clairement propice pour un lancement d'activité sous un statut en SARL unipersonnelle. L’alimentaire et notamment le secteur de la boulangerie peut aussi s’adapter aux caractéristiques de l’EURL. L’enseigne La Mie Câline est à citer en exemple. Enfin, le secteur du sport en salle et notamment le fitness, offre également des possibilités de se lancer seul dans un projet franchisé. Parallèlement, la franchise est une solution pertinente pour le futur entrepreneur : le franchisé est indépendant juridiquement et propriétaire de son établissement, des éléments qui se combinent très bien avec les caractéristiques de l’EURL.

L’EURL est une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée pensée pour entreprendre seul tout en gardant un cadre juridique solide. Ce statut est particulièrement apprécié des indépendants, TPE et entrepreneurs qui souhaitent sécuriser leur patrimoine, structurer leur activité, choisir une fiscalité adaptée (IR ou IS) et piloter leur rémunération avec souplesse.

Points pratiques à retenir avant de créer

1. Rédiger les statuts et prévoir les mentions obligatoires.
2. Déposer le capital social sur un compte professionnel et libérer au moins 1/5 des apports en numéraire à la constitution.
3. Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales.
4. Effectuer l’immatriculation auprès du greffe et du CFE compétent.
5. Choisir le régime fiscal (IR par défaut ou option pour l’IS) et le régime de TVA adapté.
6. Organiser la tenue de la comptabilité et prévoir les obligations annuelles (dépôt des comptes, approbation par l’associé unique).

La SARL unipersonnelle est une déclinaison individuelle de la SARL, elle permet au créateur de se lancer seul dans l’aventure de l’entrepreneuriat tout en protégeant son patrimoine. Le futur entrepreneur détient avec ces éléments toutes les informations nécessaires quant à la création de sa société sous la forme juridique de la SARL unipersonnelle.

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