Qu’est-ce qu’une EURL et comment fonctionne sa sécurité

L’EURL, Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, est une forme de société commerciale à un seul associé. L’EURL n’est autre qu’une société à responsabilité limitée à associé unique. Il s’agit donc d’une SARL qui ne compte qu’un seul associé. L’EURL est une SARL à associé unique (personne physique ou morale), soumise aux règles de la SARL avec quelques aménagements. Cette société unipersonnelle est commerciale.

Caractéristiques générales et création

L’EURL permet à un créateur d’entreprise d’exercer son activité en société sans avoir besoin de s’associer avec d’autres personnes. L’EURL peut être constituée, dès l'origine, par une seule personne. Elle peut aussi résulter de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales d'une SARL à l'occasion du retrait ou du décès d'un associé. L’associé peut être une personne physique ou une personne morale (par exemple, une autre société ou une association).

Pour créer une EURL, il faut obligatoirement rédiger des statuts. Les statuts correspondent à un document juridique qui va dicter les règles de fonctionnement de la société, et en préciser ses caractéristiques. Les statuts d’une EURL doivent comporter plusieurs mentions obligatoires. Il est essentiel que les statuts incluent plusieurs clauses impératives auxquelles l'associé doit prêter une attention particulière. Une version définitive des statuts doit alors être rédigée et signée par l’associé unique.

Pour constituer une EURL, l’associé fondateur doit obligatoirement former un capital social. Le capital social est composé d’apports en numéraire (argent) et/ou d’apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture, une marque, brevet, etc.). Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société. Le montant du capital social est librement fixé dans les statuts.

Les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d'au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit être libéré dans les 5 ans après l’immatriculation de l'EURL. Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété au profit de la société. Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies : un apport en nature a une valeur supérieure à 30 000 € et la valeur totale des apports en nature représente plus de la moitié du capital social. Le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique.

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Une fois que les apports sont réalisés, l’associé fondateur peut finaliser les statuts de la société, et les signer. La nomination du gérant de l’EURL intervient dès la constitution, sauf si celle-ci est effectuée directement dans les statuts. La publication de l’avis de constitution d’une EURL au journal d’annonces légales doit être effectuée dans le mois qui suit la signature des statuts. Désormais, ces étapes sont automatiquement réalisées sur le guichet unique de l’INPI, qui est la seule interface existante pour demander l’immatriculation d’une entreprise en France.

À compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, l’EURL jouit de la personnalité morale. L’associé unique reçoit l’extrait K-Bis de sa société. Les frais à prévoir dans le cadre de la constitution d’une EURL sont les frais liés à la rédaction des statuts et aux formalités de publicité prévues par la loi. Le créateur d’entreprise a également la possibilité de se faire accompagner pour la gestion des formalités de création de son EURL.

Direction, gérance et pouvoirs

L’EURL est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérants doivent être des personnes physiques. Le gérant est nommé directement dans les statuts ou par acte séparé (procès-verbal) de l’associé unique. Il peut s'agir de l'associé unique lui-même ou d’un tiers. Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.

En pratique, l’entrepreneur cumulera les fonctions d’associé unique (le propriétaire de l’entreprise) et de gérant (le dirigeant de l’entreprise). Une seule et même personne peut cumuler les fonctions de gérant et d’associé unique au sein de cette forme juridique de société. Le plus souvent, l'associé unique est le gérant de l'EURL.

Le gérant doit accomplir tout acte de gestion : ainsi, il peut, au nom de l'EURL, signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. Les décisions qui sont contraires à l'intérêt de la société peuvent être qualifiées de faute de gestion. Elles engagent alors sa responsabilité.

Il est interdit au gérant de réaliser certains actes personnels au préjudice de la société : emprunter auprès de l'EURL pour ses dettes personnelles, se faire consentir par l'EURL un découvert en compte courant ou se faire cautionner par l'EURL ses engagements personnels envers les tiers.

Lorsque le gérant est non associé, ses pouvoirs sont définis dans les statuts de la société. Le gérant non-associé établit notamment les comptes annuels et le rapport de gestion chaque année et doit les communiquer à l’associé unique avant de le faire statuer.

Pouvoirs de l’associé unique

L’associé unique cumule les pouvoirs de représentant légal et d’associé lorsqu’il assure lui-même la gérance. Il a les mêmes pouvoirs que les associés d'une SARL. Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Toutes ses décisions doivent être consignées dans un registre tenu au siège social de la société. L’associé unique est dispensé de se convoquer lui-même à une assemblée : il n'y a pas de règles de quorum ou de feuille de présence à appliquer.

Les statuts de l'EURL peuvent imposer une autorisation de l'associé unique avant la conclusion d'actes importants par le gérant (achats et ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, emprunts, hypothèques sur les immeubles appartenant à la société, nantissements sur le fonds de commerce). L'autorisation de l'associé unique est consignée dans le registre des décisions tenu au siège social.

Sécurité juridique et responsabilité

L’EURL est une forme juridique sécurisante pour l’entrepreneur, car sa responsabilité sera limitée au montant de ses apports en capital social. Concrètement, cela signifie que l'associé unique ne peut pas être poursuivi sur ses biens personnels. L’EURL ayant son patrimoine propre, son gérant ne risque pas de voir ses biens personnels saisis en cas de dettes professionnelles.

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Cependant, lorsque l'associé unique est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée au-delà du montant de ses apports en cas de faute de gestion. Par exemple, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de l'EURL s'il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai. En pratique, les établissements bancaires demandent souvent la caution personnelle de l'associé pour garantir des prêts, ce qui réduit la protection réelle du patrimoine personnel.

Régime fiscal

Par défaut, une EURL relève du régime fiscal des sociétés de personnes lorsque l'associé unique est une personne physique : les bénéfices réalisés par la société sont imposés directement entre les mains de l'associé unique à l'impôt sur le revenu (IR), en catégorie BIC ou BNC selon l’activité. Dans cette configuration, le revenu du gérant associé unique est constitué du bénéfice réalisé par la société. Sous ce régime fiscal, aucune rémunération n’est admise en déduction du bénéfice imposable.

Lorsque l'EURL est soumise à l'IR et que l'associé unique est également gérant, elle peut opter pour le régime fiscal de la micro-entreprise si les seuils de chiffre d’affaires sont respectés. Sous ce régime fiscal, les obligations administratives et comptables sont largement simplifiées et le bénéfice est déterminé forfaitairement d’après le montant des recettes encaissées par la société.

Sur option, il est possible de se placer sous le régime de l’impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, les bénéfices sont imposés à l’IS au niveau de la société. Le gérant associé unique peut percevoir une rémunération, déductible du bénéfice imposable, ainsi que des dividendes. L’option peut être formulée dès la création ou avant la fin du 3e mois de l’exercice au titre duquel l’entreprise souhaite être soumise pour la première fois à l’IS. L’option pour l’IS devient irrévocable après un certain délai, sauf démarches spécifiques de renonciation.

Régime social du gérant

Le régime social du gérant d'une EURL dépend de sa qualité : si le gérant est l'associé unique, il a le statut de travailleur non salarié (TNS) et est affilié à la sécurité sociale des indépendants (SSI, ex-RSI). Il doit verser des cotisations sociales minimales obligatoires même en l’absence de rémunération. Lorsque l’EURL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR), les cotisations sociales sont calculées sur la base de la totalité du bénéfice de l'EURL. Lorsque l’EURL a opté pour l'IS, les cotisations sont calculées sur la rémunération nette du gérant (augmentée des dividendes éventuellement reçus et qui dépassent 10 % du capital, etc.).

Si le gérant est un tiers non associé et perçoit une rémunération, il est affilié au régime général de la sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié. Il ne cotise pas à l’assurance chômage. Le gérant non associé peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail seulement si celui-ci correspond à un emploi effectif et distinct du mandat de gérant, avec un lien de subordination réel.

Comptabilité, comptes annuels et obligations

L’EURL doit tenir une comptabilité régulière, sincère et fidèle à la réalité. Suite à la clôture de chaque exercice social, le gérant doit établir des comptes annuels (un bilan, un compte de résultat et parfois une annexe). Ensuite, l’associé unique approuve les comptes de l’exercice et affecte le résultat dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Le dépôt au greffe du tribunal de commerce des comptes annuels et de l’inventaire dans les 6 mois de la clôture de l’exercice reste obligatoire.

En présence de bénéfices distribuables, l’associé unique peut s’octroyer des dividendes. L’associé unique qui assure la gérance est dispensé d'établir un rapport de gestion lorsque l'EURL appartient à la classification européenne des micro-entreprises ou de petite entreprise. Le gérant encourt des sanctions (amende) en cas d'absence d'établissement du rapport lorsque celui-ci est exigé.

Transmission, transformation et fermeture

L’associé unique peut transmettre ses parts sociales sans difficultés. Étant seul associé, il n'a pas besoin d'obtenir l'agrément d'autres associés pour transmettre ses titres. Si l’associé cède la totalité de ses parts sociales à une seule personne, l’EURL se poursuit. En revanche, si l’associé cède ses parts sociales à plusieurs associés, l’EURL devient une SARL classique. La cession de parts sociales doit respecter un formalisme : acte de cession, enregistrement auprès de l’administration fiscale, mise à jour des statuts et paiement d’un droit d’enregistrement (3 % après abattement).

À tout moment, une EURL peut basculer en SARL suite à l’entrée d’un ou de plusieurs nouveaux associés. Ce changement ne constitue pas une transformation, il s’agit de la même forme juridique mais pluripersonnelle. Il est également possible de transformer l’EURL en SAS ou en d’autres formes si les associés le décident, sous réserve des formalités.

Pour fermer une EURL, il est nécessaire de suivre une procédure de dissolution liquidation anticipée. L’associé unique doit approuver les comptes de liquidation, nommer un liquidateur, publier les décisions et procéder aux formalités de radiation au greffe.

Avantages et inconvénients

Avantages : permet de créer une société seul ; pas de capital social minimum ; patrimoine professionnel distinct du patrimoine personnel ; transformation facile en SARL ; statut rassurant pour les banques ; possibilité d’opter pour l’IS.
Inconvénients : formalités de constitution et de fonctionnement plus lourdes que pour l’entreprise individuelle ; régime social du dirigeant souvent moins protecteur (TNS) ; banques demandent fréquemment une caution personnelle.

Comparaison rapide : EURL vs SASU

Critère	EURL	SASU
Nombre d’associés	1	1
Dirigeant	Gérant (personne physique)	Président
Capital social	Libre	Libre
Libération apports numéraire	Au moins 20 %	Au moins 50 %
Imposition par défaut	Impôt sur le revenu (IR)	Impôt sur les sociétés (IS)

Les 4 choses à savoir sur l'EURL ! (2023)

Points pratiques et conseils

Pour sécuriser la création d’une EURL, il est recommandé de soigner la rédaction des statuts et d’anticiper les limites de pouvoirs du gérant. Le recours à une plateforme de création d’entreprise en ligne (Legalplace, Legalstart, etc.) ou à un professionnel (expert-comptable, avocat) peut faciliter les formalités. Il faut aussi prévoir le budget pour la publication de l’avis de constitution, l’immatriculation et les frais éventuels de commissaire aux apports.

Enfin, il convient de vérifier le régime fiscal et social le plus adapté selon la situation (IR, micro-entreprise, IS) et d’anticiper les conséquences en termes de cotisations sociales et de protection sociale du dirigeant.

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