Comment effectuer un apport en nature dans une SASU

Lors de sa constitution ou au cours de sa vie, une SASU peut recevoir un apport en nature de la part de son associé unique. L’apport en nature en SASU consiste à intégrer dans le capital social de la société un bien autre que de l’argent, comme un véhicule, un ordinateur, un fonds de commerce ou encore un brevet.

Comprendre l’apport en nature et le capital social

Un apport en nature correspond à l’apport d’un bien d’une autre nature que de l’argent dans le capital social d’une société. Ce type d’apport est une alternative aux apports en numéraire classiques (apports d’argent). Les apports en nature sont autorisés dans toutes les sociétés commerciales, et donc dans les SASU. D’ailleurs, le capital social d’une SASU peut n’être constitué que par des apports en nature.

En échange de son apport en nature, l’associé unique de la SASU va se voir attribuer des actions de sa société. En SASU, aucun capital social minimum n’est imposé par la loi. La législation française prévoit une grande souplesse pour la constitution du capital social minimum d’une SASU. Depuis la loi NRE de 2001, le capital minimum exigé s’élève à 1 euro symbolique.

Pourquoi faire un apport en nature ?

L’apport en nature permet de contribuer au capital social sans mobiliser immédiatement des liquidités. Il permet à l’associé unique de valoriser ses actifs dès la création de la société, ou lors d'une augmentation de capital, sans mobiliser de trésorerie. Il permet de renforcer les actifs de la société dès sa création ou lors d’une augmentation de capital, ce qui améliore sa crédibilité auprès des partenaires financiers, des clients et des fournisseurs.

Lors de la constitution de la SASU, les apports en nature sont souvent exonérés de droits d'enregistrement, sous réserve que l'associé·e s'engage à conserver ses parts sociales pendant une période minimale de 3 ans. Bon à savoir : les apports en nature en SASU suivent les mêmes règles que dans une SAS.

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Quels biens peuvent être apportés ?

• Biens corporels : mobilier, équipements professionnels, véhicules, bien immobilier (local, entrepôt, etc.).
• Biens incorporels : brevet, logiciel, marque, fonds de commerce, droit au bail.
• Titres financiers : actions, obligations, parts dans un fonds d’investissement.

Un apport en nature représente un bien qui est différent d’une somme d’argent. L’apport en nature peut prendre la forme d’un meuble (matériel informatique, véhicule, mobilier, outillage), d’un immeuble (local commercial, terrain) ou d’un bien immatériel (logiciel, marque, brevet, fonds de commerce, fichier clients).

Étapes clés pour réaliser un apport en nature en SASU

1. Évaluer les biens apportés

   La première étape consiste à évaluer avec précision la valeur de chaque apport en nature. Cette évaluation est essentielle car elle déterminera la valeur du capital social de la SASU. Plusieurs méthodes peuvent être utilisées : se référer aux devis et factures, consulter les prix du marché, ou faire appel à un expert-comptable ou évaluateur agréé.

   La loi impose de retenir une valeur au plus proche de la réalité économique pour éviter toute surévaluation qui pourrait nuire à la société ou à ses partenaires.

2. Nommer un commissaire aux apports (selon les cas)

   Après avoir évalué les biens, il est impératif de faire vérifier les valeurs attribuées à chaque apport en nature lorsque les seuils légaux sont dépassés. Cette vérification est réalisée par un commissaire aux apports, désigné par l'associé unique ou par décision du Président du Tribunal de commerce.

   La nomination d’un commissaire aux apports devient obligatoire lorsque la valeur d’un apport dépasse 30 000 € ou lorsque la valeur totale des apports en nature excède la moitié du capital social. La loi prévoit 2 cas dans lesquels il n’est pas obligatoire de faire appel à un commissaire aux apports : si la valeur d'aucun apport en nature n'excède pas 30 000 € et que la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social ; ou si l'activité était précédemment exercée en nom propre et que les éléments apportés figuraient au bilan du dernier exercice comptable.

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   À l'issue de son évaluation, le commissaire aux apports rédige un rapport détaillé qui sera annexé aux statuts de la SASU. Sa signature garantit aux créanciers et aux futurs associés potentiels la réalité et la consistance des apports réalisés.

3. Intégrer l’apport dans les statuts

   Contractualiser la réalisation des apports en nature dans les statuts ou dans un traité d'apport est indispensable. Les statuts de la SASU doivent contenir des dispositions précises concernant les apports en nature, notamment : la description détaillée de chaque apport en nature ; la valeur attribuée à chaque apport ; les modalités de transfert de propriété des biens à la société ; les garanties fournies par l'associé unique contre l'éviction et les vices cachés des biens apportés.

4. Transférer le bien à la société

   La transmission des biens à la SASU se fait conformément aux modalités prévues dans les statuts. L'associé unique transfère la propriété des biens à la société de manière formelle et documentée. Cette transmission peut être réalisée par le biais d'un acte de transmission ou d'un procès-verbal constatant le transfert de propriété. Ces documents doivent être conservés dans les archives de la société pour prouver la propriété des actifs transférés.

   Il est primordial de garantir la société contre l’éviction et les vices cachés des biens apportés.

Documents à fournir et formalités

La réalisation d’un apport en nature en SASU requiert la constitution d’un dossier documentaire solide. Parmi les documents exigés figurent : les factures ou devis d'achat ; les certificats de propriété (pour les biens immobiliers, véhicules, brevets, etc.) ; un traité d’apport ou une clause spécifique dans les statuts ; le rapport du commissaire aux apports, lorsque sa nomination s’avère obligatoire ; les attestations ou expertises réalisées par un professionnel pour les biens complexes.

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Une fois l’apport validé et inscrit dans les statuts, la société émet des actions équivalentes à la valeur du bien apporté. Il ne reste plus qu’à effectuer une demande d’immatriculation (en cas de création) ou la déclaration de modification (en cas d’apport en cours de vie sociale) sur le site du Guichet Unique.

Cas particuliers et précautions

Certains types d’apports en nature nécessitent une attention particulière en raison de leur consistance : les apports de fonds commerciaux ou artisanaux, les apports de biens immobiliers, les apports de brevets et de marques, les apports de droits au bail. Dans ces situations, il est vivement recommandé de solliciter l'expertise d'un avocat, d'un expert-comptable ou d'un notaire afin de sécuriser l’opération.

L’apport d’un bien commun au capital de la SASU ne nécessite généralement pas le consentement du conjoint, sauf lorsqu’il s’agit d’un immeuble ou d’un fonds de commerce. Dans ces cas-là, l’accord du conjoint est requis pour que l’apport soit valide.

En cas de recours obligatoire à un commissaire aux apports, celui-ci doit vérifier à la fois l’existence du bien et sa valeur. Si l’associé unique décide de ne pas nommer de commissaire aux apports (en restant sous les seuils), il devient responsable solidairement pendant 5 ans envers les tiers de la valeur attribuée aux apports.

Types d’apports et droits transférés

Tous les apports en nature ne confèrent pas les mêmes droits à la société. Selon la nature juridique de l’apport - pleine propriété, usufruit, jouissance ou nue-propriété - les effets diffèrent en termes de contrôle, d’usage et de revenus.

• Apport en pleine propriété : la société devient pleinement propriétaire du bien à compter de son immatriculation.
• Apport en jouissance : le bien est mis à disposition de la société pour une durée déterminée sans transfert de propriété.
• Apport en usufruit : la société reçoit le droit d’utiliser le bien et d’en percevoir les revenus pendant une période déterminée.
• Apport en nue-propriété : la société devient propriétaire de la nue-propriété, tandis que l’usufruitier conserve le droit d’usage et des revenus.

Responsabilités et risques

La responsabilité de l’associé unique concernant la justesse de la valorisation peut être mise en cause dans un délai de 5 ans. Une surévaluation frauduleuse expose à des poursuites pour délit pénal, avec un risque d'engagement du patrimoine personnel envers les créanciers.

Les apporteurs sont solidairement responsables pendant 5 ans vis-à-vis des tiers. En cas de surévaluation, l’associé concerné reçoit un nombre d’actions supérieur à ce que vaut réellement son apport ; en cas de sous-évaluation, il se retrouve sous-représenté dans le capital.

Récapitulatif des étapes

1. Évaluer avec précision la valeur de chaque apport en nature (devis, factures, marché, expert).
2. Faire vérifier les valeurs par un commissaire aux apports si les seuils s’appliquent.
3. Contractualiser les apports dans les statuts ou dans un traité d’apport en détaillant la nature, la valeur, les garanties et les modalités de transfert.
4. Transférer officiellement le bien à la société et conserver les justificatifs dans les archives.

Un apport en nature bien réalisé permet de structurer efficacement le capital social de la SASU tout en sécurisant juridiquement l’opération. Si vous prévoyez de réaliser un apport en nature, notamment pour des biens complexes ou de grande valeur, nous vous conseillons de prendre contact avec votre expert-comptable, un avocat ou un notaire pour obtenir des conseils sur les démarches à réaliser.

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