Comment fonctionne une entreprise SARL ?
La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme juridique d'entreprise très répandue en France. Constituée d’un ou plusieurs associés (jusqu’à 100), la SARL est encadrée par un cadre juridique strict, offrant une grande sécurité dans la gestion. Elle a pour principale caractéristique de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports.
Dans cet article, nous allons explorer en détail le fonctionnement d'une SARL, de sa création à sa gestion quotidienne, en passant par les aspects fiscaux et sociaux.
Qu'est-ce qu'une SARL ?
SARL signifie Société à Responsabilité Limitée. La SARL est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés. Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures) ou des personnes morales (par exemple, une autre société, une association).
Les avantages d'une SARL
La SARL est un statut juridique avec apport minimum flexible présentant les avantages suivants :
- Un cadre juridique sécurisant.
- Un régime fiscal flexible.
- Un statut adapté à chaque secteur d’activité et aux entreprises de toute taille.
- Moins de charges sociales sur la rémunération des gérants.
Création d'une SARL
Créer une SARL en France nécessite de respecter un certain nombre d’étapes administratives et juridiques, encadrées par le Code de commerce.
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Pour créer une SARL, vous devrez respecter les étapes suivantes :
- Rédaction des statuts
- Immatriculation au Greffe du tribunal de commerce (formulaire M0)
- Publication d’une annonce au journal des annonces légales
- Dépôt du dossier auprès du CFE compétent
Les statuts de la SARL
La création d'une SARL nécessite la rédaction de statuts. Faisant l’objet d’un acte sous seing privé ou un acte notarié, ceux-ci visent à définir le fonctionnement de la SARL et indiquent tous les éléments permettant son identification (entre autres le montant du capital, l’adresse du siège social ou encore la raison sociale de la SARL).
Les statuts servent à fixer les règles de fonctionnement de la société. A noter : Le contenu des statuts de la SARL obéit aux dispositions prévues par l’article L 210-2 du Code de commerce.
Voici les mentions obligatoires à indiquer dans les statuts d’une SARL :
- La forme de la société.
- La dénomination sociale.
- Le siège social.
- L’objet social de la société.
- La durée de la société.
- Le montant du capital social.
- Le dépôt des fonds pour les apports en numéraire.
- Les modalités de libération des apports en numéraire.
- L’évaluation des éventuels apports en nature.
- Les modalités de réalisation des éventuels apports en industrie.
- Le nombre et la répartition des parts sociales entre les associés.
L'objet social de la SARL est une mention obligatoire des statuts. À condition d’être licites, beaucoup d’activités peuvent être exercées en SARL. Seules de rares activités sont exclues : entreprises d’assurances, de capitalisation et d’épargne, officine pharmaceutique…
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Le capital social
Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société. Aucun capital social minimum est imposé par la loi.
Les associés sont libres de fixer le montant du capital social. Variable ou fixe, celui-ci peut être constitué d’apports en numéraire, en nature ou industriels. Seuls les apports en numéraire et en nature composent le capital social de la société. En cas d'apports en nature, la création de la société nécessite l'intervention d'un commissaire aux apports, dont le rôle est d'évaluer les biens apportés au capital de la société.
Lorsqu’ils créeront la SARL, les associés devront libérer au minimum 20 % du capital. Ils disposeront ensuite de 5 années pour verser le reste de cette somme sur le compte bancaire de la société. Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :
- 20 % des apports lors de la création de la société.
- Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de la SARL.
Les associés de la SARL
La SARL est constituée de 2 associés minimum et 100 maximum. Pour être associé d'une SARL, il faut effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise de parts sociales. Il peut s’agir de personnes physiques ou morales (autre société ou association par exemple).
Les associés participent aux assemblées et expriment leurs voix lors des votes. Plus ils possèdent de parts sociales au sein de la société, plus leurs voix ont du poids. Ils disposent également d’un droit d’information et peuvent consulter les documents comptables, financiers ou politiques de la SARL (comptes de résultat, inventaires, PV des assemblées, etc.)
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Chaque associé a enfin le droit à une part au moment de la répartition annuelle des bénéfices. Sauf clause particulière dans les statuts, la somme qui leur sera reversée sera proportionnelle au nombre de parts sociales qu’ils possèdent.
Par principe, lorsque la SARL réalise des pertes (et donc pas de bénéfices), celles-ci sont réparties proportionnellement entre les associés. En d’autres termes, leur responsabilité est limitée au nombre de parts dans le capital social.
Dans une SARL, les associées prennent les décisions proportionnellement à leur participation. Cependant, les associés peuvent prendre certaines décisions par écrit dans le cadre d’une assemblée extraordinaire.
Les gérants de la SARL
La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants. Ce gérant est obligatoirement une personne physique qui peut être associée ou non de la SARL. Ce sont les associés qui possèdent la société, mais ce sont le(s) gérant(s) qui la dirigent (sauf si le gérant est également l’un des fondateurs). Ainsi, être associé au sein d’une SARL ne signifie pas qu’on la dirige : les fondateurs et les gérants ont des fonctions nettement distinguées.
Le gérant est nommé par les associés dans les statuts ou par acte séparé lors d'une AGO. Le gérant peut être un des associés de la SARL ou pas : le choix est libre. Il peut même cumuler sa fonction de gérant avec celle de salarié.
Le gérant doit accomplir tout acte de gestion. Ainsi, il peut, au nom de la SARL signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. Les décisions du dirigeant qui n’ont pas d’intérêt pour la société peuvent être qualifiées de faute de gestion et donc engager la responsabilité du gérant.
Le gérant est le représentant légal de la société. C’est lui qui assure tous les actes de gestion courante de l’entreprise, tant que ces derniers sont conformes à l'objet social (activité). Ses pouvoirs peuvent toutefois être limités dans les statuts.
Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :
- Emprunts auprès de la SARL
- Se faire consentir par la SARL un découvert en compte courant
- Se faire cautionner par la SARL les engagements envers les tiers : la SARL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements du gérant envers les tiers.
Le régime social du gérant dépend de sa qualité d’associé et plus particulièrement s’il est :
- Associé majoritaire (détient plus de 50 % des parts sociales)
- Associé égalitaire (détient exactement 50% des parts sociales)
- Associé minoritaire (détient moins de 50% des parts sociales)
Les gérants non-associés ou associés minoritaires ou égalitaires des SARL sont affiliés au régime général. Ils cotisent donc auprès de la sécurité sociale comme n’importe quel salarié.
Les gérants associés majoritaires des SARL quant à eux sont affiliés au régime des travailleurs indépendants. Également rattachés à la CPAM, leur couverture sociale est toutefois moins protectrice.
Fonctionnement de la SARL
Le fonctionnement de la SARL est régi par des statuts dont la rédaction suit des règles strictes. Au moment de la création de la société, il est nécessaire de la nommer. On appelle cela la dénomination sociale ou encore la raison sociale. Elle permet à la société d'être identifiée en tant que personne morale. En effet, la société a une personnalité juridique propre, différente de celle de son fondateur : on dit qu'elle est une personne morale. La dénomination sociale fait souvent référence à l'activité exercée.
Le siège social correspond à l'adresse de la société. Tous les documents liés à l'activité de la société y sont envoyés. Cette adresse doit figurer sur les documents commerciaux (devis, factures notamment). Il s'agit du lieu de la direction effective de la société. Ainsi, il peut être différent du lieu d'exploitation ou de production. Le lieu du siège social est fixé dans les statuts au moment de la création de la société mais il peut être déplacé au cours de la vie de la société. Sans domiciliation de l'entreprise, l'immatriculation de la société n'est pas possible.
Lorsqu'une société est créée, il est important de nommer un ou plusieurs dirigeants pour qu'ils assurent la gestion la société. Cette nomination peut être faite au moment de la rédaction des statuts ou dans un acte séparé avant la rédaction des statuts.
Si la société exerce une activité réglementée (par exemple : agence immobilière, salon de coiffure), elle est soumise à l'accomplissement de certaines formalités préalables. Il s'agit par exemple d'une demande d'autorisation auprès de la mairie de la ville où l'établissement est situé ou encore d'une demande d'agrément.
Une fois que le siège social de la société est déterminé, il est important de communiquer cette adresse au bureau de Poste le plus proche pour qu'elle puisse recevoir son courrier.
SARL ! Qu'est-ce que c'est ?
Prise de décisions
Le ou les gérants convoquent l'assemblée générale des associés pour prendre toute décision impactant la vie de la société.
Il existe 2 types d'assemblée générale :
- L'assemblée générale ordinaire (AGO) se prononce sur l'approbation annuelle des comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant. Les décisions sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
- L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est réunie lorsque les statuts de la société doivent être modifiés. Ce peut être pour un transfert de siège social, un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital social. Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés (ou à la majorité des 3/4 si la SARL a été créée avant le 4 août 2005).
Les associés sont convoqués 15 jours au moins avant l'assemblée par le ou les gérants.
Les décisions sont prises collectivement par les associés. Elles peuvent être prises en assemblée, par une consultation collective ou par un acte.
Fiscalité de la SARL
Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.
Imposition des bénéfices
La SARL est soumise en principe à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.
SARL soumise à l'IS
L'impôt sur les sociétés (IS) est un impôt sur les bénéfices de l'entreprise.
Le taux normal est de 25 % pour toutes les entreprises.
Un taux réduit de 15 % s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 € lorsque la société remplit les conditions suivantes :
- Chiffre d'affaires HT inférieur à 10 millions €.
- Au moins 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques.
SARL soumise à l'IR
L'option de la SARL pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible pour les SARL de moins de 5 ans et pour les « SARL de famille ».
SARL de moins de 5 ans
La SARL peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si elle remplit toutes les conditions suivantes :
- Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
- Elle n'est pas cotée en bourse.
- Elle emploie moins de 50 salariés.
- Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou a un bilan total inférieur à 10 millions €.
- Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option.
- Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques.
- Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.
Cette option est valable pour 5 exercices comptables (5 ans) et ne peut pas être renouvelée.
Lorsque l'option pour l'imposition sur le revenu est prise, ce n'est pas la société qui paye les impôts, mais chacun des associés en fonction de leur part des bénéfices.
SARL de famille
Le régime de la "SARL de famille" est une option fiscale qui s'applique sans limitation de durée aux SARL constituées entre les membres d'une même famille : parents en ligne directe (enfants, parents, grands parents), frères et sœurs, conjoints, personnes liées par un Pacs (pacte civil de solidarité).
Cette option fiscale doit être décidée par tous les associés et correspond au régime des sociétés de personnes. Cela signifie que les associés sont directement imposés sur les bénéfices réalisés par la société, en proportion de leur participation dans le capital social ( parts sociales).
Régime fiscal des associés
L'imposition des associés est différente selon que la SARL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).
SARL soumise à l'IS
Lorsque les associés ont décidé d'une distribution de dividendes, la part revenant à chaque associé est imposable à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM).
Les RCM sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
SARL soumise à l'IR
Les associés, personnes physiques, sont imposables personnellement à l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'ils perçoivent des dividendes.
Le résultat bénéficiaire de la SARL est imposable au niveau de l'associé.
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