Apport du fonds de commerce d’une entreprise individuelle en SASU : procédure détaillée

Créer une entreprise individuelle est souvent la première étape pour se lancer dans l’entrepreneuriat. Un statut simple, rapide à mettre en place et peu coûteux. C’est dans cette optique que se pose la question de transformer son entreprise individuelle en société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU). Le principal attrait de la SASU réside dans la responsabilité limitée qu’elle offre à son dirigeant. Un atout majeur en termes de protection du patrimoine privé en cas de difficulté ou de contentieux avec un client ou un fournisseur.

Passer en SASU permet également de bénéficier d’une image plus professionnelle et rassurante auprès des partenaires commerciaux (clients, fournisseurs, banques, etc.). Autre intérêt de la SASU : elle offre la possibilité d’associer d’autres personnes au capital et à la gestion de l’entreprise. Un moyen de lever des fonds, de s’adjoindre de nouvelles compétences ou de préparer une éventuelle transmission. Chose impossible avec le statut d’entreprise individuelle, qui ne permet pas d’avoir des associés extérieurs. Enfin, la transformation en SASU peut s’avérer fiscalement plus intéressante selon la situation.

Pourquoi transférer le fonds de commerce vers une SASU ?

Protéger son patrimoine personnel : la SASU offre une responsabilité limitée aux apports.
Gagner en crédibilité commerciale : image « société » plus rassurante pour banques et partenaires.
Faciliter les financements et l’association : possibilité d’accueillir investisseur ou associé.
Optimiser la fiscalité : option possible pour l’impôt sur les sociétés (IS) et régimes fiscaux avantageux selon les cas.
Préparer la transmission : mécanismes de cession d’actions plus fluides que la transmission d’une EI.

Principales modalités de transfert du fonds de commerce

Le passage d’une entreprise individuelle (EI) à une SASU se fait principalement de trois façons : par une cession de fonds de commerce, par un apport du fonds de commerce au capital social de la SASU, ou par la location-gérance du fonds.

Apport en nature du fonds (apport au capital)

L’apport en nature du fonds à la SASU : l’entrepreneur fait apport de son fonds en contrepartie d’actions de la société. L’apport du patrimoine professionnel à une société s’analyse comme une cessation d’entreprise qui doit être déclarée sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans les 45 jours qui suivent la publication dans un support d'annonces légales.

Lorsque l’apport porte sur un fonds de commerce, la valeur apportée entre dans le capital social de l’entreprise. L’apporteur, vous-même, êtes soumis à toutes les impositions relatives à la cessation d’activité. L’apport de l’entreprise individuelle dans le capital de la société est fiscalement assimilé à une cession, ce qui entraîne l’imposition des plus-values.

Depuis 2016, l’entrepreneur individuel qui apporte son fonds à une société dont il détient tous les titres n’est plus tenu de nommer un commissaire aux apports, sauf si les conditions légales rendent obligatoire cette intervention (par exemple si la valeur des apports dépasse certains seuils). Dans les SARL et SAS, les associés peuvent décider à l'unanimité que l’intervention n'est pas nécessaire pour des apports en nature d’une valeur inférieure à 30 000 € et si l'ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

Cession du fonds de commerce

La cession du fonds à la SASU : l’entrepreneur vend son fonds à la société qu’il vient de créer, moyennant un prix convenu. Le commerçant cède son fonds de commerce à une société; il aura dès lors la qualité d’associé. La cession suit les règles des articles L.141‑1 et suivants du Code de commerce et doit respecter les mêmes obligations et formalités que celles exigées pour une cession à un tiers.

Cette solution présente deux avantages : la société nouvellement créée peut emprunter pour acheter le fonds de commerce et déduire les intérêts de cet emprunt de son résultat imposable; l’entrepreneur perçoit immédiatement le produit de la vente de son fonds de commerce.

Location‑gérance

L’entrepreneur pourrait aussi envisager de mettre en place un contrat de location‑gérance avec la nouvelle société. En effet, l’activité doit être transférée soit à l’occasion d’un apport, soit à l’occasion d’une cession. La location‑gérance permet à un tiers d’exploiter le fonds de commerce en contrepartie d’une redevance, sous réserve des clauses du bail commercial et des autorisations nécessaires.

Étapes concrètes de la procédure

Clôture de l’entreprise individuelle : la première étape incontournable est de procéder à la fermeture définitive de l’entreprise individuelle existante. La déclaration de cessation d’activité doit être faite via le guichet unique dans les 30 jours suivant la dernière opération pour les redevables de TVA et 45 jours pour les non‑redevables.
Constitution de la SASU : une fois l’entreprise individuelle clôturée, il faut constituer juridiquement la nouvelle société par actions simplifiée unipersonnelle. Cela implique la rédaction des statuts, le dépôt du capital sur un compte professionnel (50 % des apports en numéraire doivent être libérés à la constitution pour une SASU), la publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales et la demande d’immatriculation au RCS.
Transfert du fonds de commerce : une fois la SASU créée, il faut lui transférer le fonds de commerce de l’ancienne entreprise individuelle afin qu’elle puisse reprendre l’activité. Ce transfert s’effectue par apport en nature ou par cession. Dans les deux cas, il conviendra d’évaluer précisément le fonds (expert‑comptable, commissaire aux apports si requis).
Publicité et oppositions : publication au BODACC ou dans un support d’annonces légales de l’avis de transfert accompagné d’un état descriptif du patrimoine professionnel. Les créanciers disposent d’un délai d’un mois pour s’opposer au transfert.
Déclarations fiscales et sociales : réaliser la déclaration de résultat de l’exercice clos, procéder à l’enregistrement de l’apport ou de la cession auprès du service de l’enregistrement, tenir compte de l’imposition des plus‑values et des droits d’enregistrement éventuels.
Information des tiers : informer clients, fournisseurs et administrations du changement (mise à jour des mentions légales, factures, devis, numéro SIRET, etc.).

Formalités de publicité et oppositions

Les formalités de publicité sont obligatoires et permettent de rendre la mise en société opposable aux tiers. Publication au Bodacc ou dans un support d'annonces légales : l'entrepreneur dispose d'un délai d'1 mois à compter du transfert du patrimoine pour publier un avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (bodacc.fr) ou dans un support d'annonces légales. L'avis doit être accompagné d'un état descriptif du patrimoine professionnel précisant la valeur globale de l'actif, la valeur globale du passif et la liste des sûretés.

Les créanciers disposent d'un délai d'1 mois à compter de la publicité pour s'opposer au transfert du patrimoine. Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire, le montant et les causes de la créance. Le juge examine le bien‑fondé de la demande et peut ordonner, le cas échéant, le remboursement de la créance.

Aspects comptables et fiscaux à maîtriser

Sur le plan comptable, dans le bilan de la société repreneuse, la valeur du fonds de commerce est inscrite à l'actif dans la catégorie des immobilisations. En cession, la créance du vendeur peut être inscrite en compte courant au passif.

Sur le plan fiscal, l’apport du patrimoine professionnel entraîne l’imposition sur le revenu des bénéfices non encore taxés réalisés depuis le dernier exercice clos et donne lieu à l’imposition des plus‑values professionnelles. Il existe un régime de report d’imposition des plus‑values qui peut s'appliquer : la plus‑value sur les éléments amortissables peut être étalée sur cinq ans ou réintégrée dans le résultat imposable de la société nouvelle; la plus‑value sur les éléments non amortissables peut être reportée jusqu'à la cession des titres reçus en contrepartie, sous conditions strictes.

Les apports purs et simples ou les apports à titre onéreux au capital d’une société peuvent être exonérés de droits d’enregistrement, à condition que l'apporteur s'engage à conserver pendant 3 ans les titres reçus en échange de l'apport. En cas de cession, la société acquéreuse doit s'acquitter des droits d'enregistrement calculés sur le prix d'acquisition (de 0% à 5% selon montants) ; ces droits sont fiscalement déductibles pour la société repreneuse.

Quelques chiffres et règles fiscales clés

Nature	Règle fiscale
Plus‑value éléments amortissables	Report/réintégration dans le résultat de la société sur 5 ans ou imposition immédiate au taux réduit
Plus‑value éléments non amortissables	Report d’imposition jusqu’à cession des titres reçus en contrepartie, sous conditions
Droits d’enregistrement apport	Exonération possible si conservation des titres 3 ans
Droits d’enregistrement cession	0 % à 5 % selon valeur du fonds

Aspects juridiques complémentaires

La mise en société de l'entreprise individuelle implique souvent la transmission universelle du patrimoine professionnel (TUPP), c'est‑à‑dire l'apport de l'ensemble des biens, droits, obligations et sûretés nécessaires à l'activité. En d'autres termes, l'entrepreneur individuel apporte l'actif (clientèle, droit au bail, matériel, stocks, droits de propriété intellectuelle, etc.) et son passif (dettes, sûretés), sauf exceptions et sous réserve de l’accord des créanciers pour la cession de certaines dettes.

Lire aussi: Apports en Nature SARL

À savoir : si l’entrepreneur est marié sous le régime de la communauté réduite aux acquêts, il doit obtenir l'accord de son conjoint pour apporter le fonds de commerce et/ou le local en société. Si l’apport porte sur des immeubles, des formalités supplémentaires (publicité foncière, notaire) pourront être nécessaires.

Choix entre apport et cession : comment trancher ?

Le choix entre apport en nature et cession dépendra de la situation personnelle de l'entrepreneur (besoin immédiat de liquidités, objectifs patrimoniaux, volonté de conserver ou non l’essentiel du contrôle, considérations fiscales). La cession procure un versement immédiat et la possibilité pour la société d’emprunter pour financer l’acquisition ; l’apport permet, sous conditions, d’obtenir un report d’imposition des plus‑values et d’alimenter le capital social.

La répartition du capital dans la nouvelle société diffère selon la modalité : l’apport détermine la part du capital social en fonction de la valeur de l’apport; la cession permet une répartition libre des titres. L’intervention d’un commissaire aux apports est souvent recommandée pour sécuriser l’évaluation du fonds et éviter tout litige ultérieur, même si dans certains cas son intervention n’est pas obligatoire.

Risques, coûts et recommandations pratiques

Cette opération engendre des coûts et des formalités administratives conséquentes : frais de constitution de la société, d’évaluation du fonds, de publicité légale, de rédaction des statuts, droits d’enregistrement, honoraires de conseil (expert‑comptable, avocat, notaire), etc. Des démarches chronophages nécessitant une parfaite maîtrise des aspects réglementaires et juridiques.

Au regard de la complexité des démarches juridiques, fiscales et administratives à mener, il apparaît vite que la transformation d’une entreprise individuelle en SASU n’est pas une opération anodine. Se lancer seul dans cette mutation peut s’avérer être un véritable parcours du combattant. C’est pourquoi il est vivement recommandé de se faire épauler par des professionnels compétents tout au long du processus. Le coût de ces prestations de conseil peut sembler élevé de prime abord, mais il permet d’éviter de lourdes pénalités financières en cas d’erreurs.

Dernière recommandation : bien choisir le moment opportun pour lancer cette transformation. Il est donc préférable d’éviter les périodes de forte activité ou de changements majeurs (déménagement, lancement d’un nouveau produit, etc.).

Créer une SASU étape par étape

Points pratiques à vérifier avant l’opération

Évaluer précisément le fonds de commerce (expert‑comptable, commissaire aux apports si nécessaire).
Vérifier l’existence de sûretés et les oppositions éventuelles des créanciers.
Contrôler le régime matrimonial si marié (accord du conjoint si nécessaire).
Choisir le mode de transmission le plus adapté (apport, cession, location‑gérance) selon objectifs fiscaux et patrimoniaux.
Anticiper les conséquences sociales du changement de statut (régime de l’assimilé salarié en SASU si rémunération, coût des charges).
Préparer la communication aux clients, fournisseurs et banques après immatriculation de la SASU.

Résumé des étapes clés

Valorisation du fonds et choix entre apport ou cession.
Rédaction des statuts de la SASU et constitution du capital.
Publication légale et immatriculation de la SASU.
Transfert du fonds (acte d’apport ou acte de cession), enregistrement et publicité au BODACC.
Déclarations fiscales et sociales (déclaration de résultat, état de suivi des plus‑values, enregistrement).
Information des tiers et mise à jour des documents commerciaux.

En prenant toutes les précautions nécessaires et en s’entourant de conseils compétents, la mutation d’une EI en SASU, via l’apport ou la cession du fonds de commerce, peut devenir un véritable tremplin pour l’entrepreneur. Cette opération, bien préparée, peut marquer un tournant décisif dans la trajectoire de croissance de l’entreprise.

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