Assemblée Générale Annuelle (AGA) d'une SARL : Obligations et Procédures

Au cours de la vie d’une société à responsabilité limitée (SARL), les associés se regroupent régulièrement pour prendre des décisions importantes pour le fonctionnement et l’avenir de l'entreprise. Ils se réunissent donc en assemblée pour débattre et voter des résolutions. Chaque assemblée générale de SARL nécessite l’accomplissement de différentes démarches essentielles : de la convocation des associés à l’établissement du procès-verbal. La procédure est différente selon la forme d'assemblée générale (AG) qui peut être ordinaire ou extraordinaire. Il est d'ailleurs possible que la réunion soit mixte.

Notre guide vous aide à comprendre les modalités d’organisation de l’AG d’une SARL.

Quel est le rôle de l'assemblée générale des associés ?

L’assemblée générale dans une SARL est une réunion dont la tenue est indispensable pour que les associés exercent leur pouvoir de décision. Dans un moment de collaboration et d’échange propice à la décision collective, les associés prennent connaissance des performances de l’entreprise et de ses résultats. À partir de ces données, ils peuvent ainsi définir les objectifs de la SARL, échanger sur les défis qu’elle doit affronter et déterminer les stratégies à mettre en place.

Qui préside l'assemblée générale d'une SARL ?

De manière générale, la personne chargée de présider l’AG est nommée dans les statuts. Il s’agit d’un associé qui possède la qualité de gérant de la SARL ou non. En l’absence de désignation statutaire, les associés votent pour choisir le président de séance parmi eux. Pour assister le président de l'AG, il est possible de désigner un secrétaire de séance parmi les associés ou des personnes externes à la SARL. En outre, des scrutateurs peuvent être désignés pour s’assurer que le déroulement du vote est conforme à la loi.

Qui a le droit d'assister à une assemblée générale de SARL ?

L'assemblée générale d'une SARL est une réunion interne à la société. Ce sont donc les gérants et les associés de la société qui y assistent. Dès lors qu'un associé est convoqué à une AG, il doit y participer. Toutefois, s'il ne peut pas être présent, il exerce son pouvoir de représentation. Il peut ainsi être représenté par l’une des personnes suivantes :

Son conjoint s’ils ne sont pas les deux seuls associés de la SARL ;
Un autre associé si l’entreprise comporte au moins trois associés ;
Une personne extérieure (par exemple un mandataire) si les statuts l’approuvent.

La préparation d'une assemblée générale en SARL : comment faire ?

S’il est capital de tenir une assemblée générale de SARL, il est tout aussi primordial de se conformer aux modalités de sa convocation.

La convocation est une invitation à l’assemblée générale de SARL. Elle doit être adressée aux associés au moins 15 jours avant la date de la réunion. Cependant, chaque société peut prolonger ce délai. Quoi qu’il en soit, la convocation doit être rédigée et transmise en main propre : soit par lettre recommandée, soit contre une décharge.

Selon la loi, seul le représentant légal de la SARL peut convoquer les associés à l’AG. En cas de cogérance, ce pouvoir est accordé soit au collège d’associés, soit à chacun des associés. Tout dépend des statuts de la SARL. Sous un autre angle, en cas d’incapacité de gérance, cette responsabilité incombe au commissaire aux comptes de la SARL, s’il y en a un.

Pour avoir une valeur probante, la convocation à l’AG doit remplir certaines conditions. Ce sont les statuts qui définissent le lieu de l’AG. Il s’agit le plus souvent du siège social. Mais un autre espace peut être prévu.

Quels sont les documents à transmettre aux associés de la société ?

Plusieurs documents doivent être communiqués aux associés pour la préparation de la réunion :

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Les comptes annuels de la SARL constitués du bilan de la société, du compte de résultat et de l’annexe.
Le texte présentant les projets des résolutions à soumettre au vote.
Le rapport de gestion fourni par le gérant de la SARL.
Le rapport du commissaire aux comptes si la SARL en dispose.

Dans le cadre d’une assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA), d’autres documents s’ajoutent si la SARL fait partie d’un groupe de sociétés : les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe. La transmission de ces documents participe au bon déroulement de l’AG puisqu’au préalable, les associés ont été informés de la situation de la SARL. Ils sont donc dans de bonnes dispositions pour se prononcer sur les différentes propositions.

Qui convoque les associés à l'assemblée générale d'une SARL ?

La convocation formelle à l’assemblée est assurée par le gérant de la SARL. Ce dernier dispose d’un délai de 15 jours avant la date prévue de l’AG pour envoyer une lettre recommandée. Sur accord des associés, la convocation peut leur être transmise par voie électronique.

Si le représentant légal n’est pas en mesure d’assurer ses fonctions, c’est le commissaire aux comptes qui s’occupe de la convocation à l'AG. S’il n’en existe pas, alors un associé demande à la justice l’intervention d’un mandataire.

Dans l’hypothèse d’une cogérance, les statuts peuvent prévoir que les gérants réalisent de manière conjointe la convocation ou donner l'autorisation à chaque gérant de le faire. En l’absence de disposition statutaire sur ce point, c’est la convocation par tous les co-gérants qui s'opère.

La convocation à l'AG doit contenir les informations suivantes :

Lire aussi: Procès-Verbal de Constitution SARL

La date, l’heure et le lieu de la réunion ;
Le nom et la fonction de la personne qui convoque les associés ;
Les noms des associés ;
L’ordre du jour où sont inscrits les sujets devant être abordés pendant l’assemblée.

Assemblées générales dans une SARL luxembourgeoise

Où se déroule l’assemblée générale de SARL ?

L'assemblée générale des associés de la SARL se déroule en principe au siège social de la société. Les statuts peuvent toutefois imposer le lieu où doit se dérouler l’AG. Le représentant légal a le pouvoir de choisir un autre espace. En revanche, il ne doit pas sélectionner un lieu inadapté. Le cas échéant, les associés peuvent reprocher au gérant un abus de droit à condition de démontrer son intention de leur faire du tort.

Comment se déroule une assemblée générale de SARL ?

L’AG est une réunion qu’organise toute entreprise, quel que soit son statut juridique, pour la prise de décisions. En fonction du type d’AG, les sujets à discuter varient.

Les sujets prévus pour l’assemblée générale doivent être débattus avant les délibérations.

L’émargement d’une feuille de présence

La tenue d’un registre permet de vérifier si le quorum (nombre minimum d’associés présents) prévu par les statuts est atteint. Dans le cas contraire, l’ensemble des décisions prises pendant l'AG peuvent être annulées. L’établissement d’une feuille de présence est facultatif, mais recommandé.

Les délibérations des associés selon l’ordre du jour

L'assemblée générale d'une SARL est rythmée par les délibérations des associés. Ces derniers discutent de tous les sujets inscrits à l’ordre du jour et défendent leurs points de vue dans un débat organisé par le président de séance. Les comptes annuels et les rapports leur permettent de prendre des décisions éclairées.

Le vote obligatoire des associés de l'entreprise

Les statuts de la SARL fixent les modalités du vote. Celles-ci portent par exemple sur les éléments suivants :

Mode de scrutin (main levée ou bulletin secret) ;
Vote par correspondance ou par procuration ;
Exigence d’un quorum ;
Majorité relative, absolue ou qualifiée (supérieure à la majorité absolue) ;
Minorité de blocage (les associés minoritaires réunissent assez de voix pour bloquer une décision) ;
Réunion en présentiel ou par visioconférence.

Le nombre de voix dont dispose un associé est proportionnel au nombre de parts qu’il possède dans la SARL. Ainsi, une part sociale correspond à une voix.

L’obligation d'établir le procès-verbal de l'assemblée générale

Le procès-verbal est un document obligatoire à établir après chaque AG. Il constitue la preuve des délibérations des associés. Le président de séance est chargé de la rédaction du procès-verbal. Il peut toutefois déléguer cette tâche au secrétaire de direction qui prend alors des notes pendant les débats.

Le procès-verbal doit contenir les informations suivantes :

L’identité et la qualité du président de séance ;
L’identité des associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent ;
La date, le lieu et le type d'AG ;
La liste des documents et des rapports présentés à l’assemblée ;
Le résumé des faits qui se sont déroulés lors des délibérations ;
Le texte des résolutions et le résultat des votes.

Le procès-verbal peut être rédigé par le secrétaire de séance. Il est signé par le gérant ainsi que par le président de séance.

Quelles sont les règles de majorité pour adopter les décisions ?

Assemblée générale ordinaire (AGO)

Pour que des décisions soient prises lors des assemblées générales ordinaires des majorités de voix sont nécessaires :

Lors de la 1re consultation : Il faut la majorité absolue, c'est-à-dire plus de la moitié des parts sociales représentées (1 voix = 1 part sociale)
Si la majorité absolue n'est pas atteinte, alors une 2de consultation est mise en place : il faut la majorité relative, c'est à dire le plus de voix émises (1 voix = 1 part sociale)

Les associés peuvent décider dans les statuts de la société d'imposer une majorité plus forte (par exemple 2/3), d'écarter la 2nde consultation ou d'imposer la majorité absolue lors de la 2nde consultation.

Les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales ordinaires soient tenues par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication qui permettent l'identification des actionnaires.

La réunion d'une assemblée générale ordinaire est uniquement obligatoire pour l'approbation des comptes annuels de la société. Pour les autres types de décisions il peut être prévu qu'elles soient prises lors de consultations écrites ou tout autre mode de consultation, ou encore à l'unanimité dans un acte de décision. Ces modes de décisions peuvent être prévus dans les statuts ou choisis par le gérant lors de la convocation de l'assemblée.

Attention Toute décision non conforme pourra être annulée à la demande de tout intéressé.

Assemblée générale extraordinaire (AGE)

Société créée avant le 4 août 2005

Les décisions doivent être prises à la majorité des 3/4 des voix (1 part sociale =1 voix) peut importe le nombre d'associés présents ou représentés lors de la prise de décision.

Attention il n'est pas possible de rendre la majorité plus forte dans les statuts. Cette clause est réputée non-écrite.

Société créée après le 4 août 2005

Le quorum est le nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable.

Condition de quorum

Les associés présents ou représentés doivent posséder au moins l'un des minimum suivants :

Lors de la 1re consultation : 1/4 des parts sociales
Si la 1re consultation est infructueuse, lors de la 2de consultation : 1/5 des parts sociales

Il est possible de prévoir dans les statuts un quorum plus important.

Condition de majorité

Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts représentées.

Il est possible de prévoir dans les statuts une majorité plus forte.

Les types d'assemblées générales en SARL

L’assemblée générale ordinaire

Pendant l’assemblée générale ordinaire (AGO), les associés discutent de sujets tels que l’approbation des comptes annuels, la nomination et la fixation de la rémunération du gérant de la SARL, l’affectation du résultat et notamment la distribution des dividendes.

En ce qui concerne les votes, les décisions sont prises à la majorité absolue en première consultation. Cela signifie que les voix des associés adoptant la proposition représentent plus de la moitié des parts sociales.

En cas d’absence de majorité, une seconde consultation a lieu. Les décisions sont alors adoptées à la majorité relative : le plus grand nombre des voix exprimées en faveur d'une décision valide celle-ci, même si la majorité absolue n’est pas atteinte.

Ces modalités peuvent changer selon ce que les statuts prévoient :

Une majorité plus importante (majorité des deux tiers par exemple) ;
Une majorité absolue pendant la seconde consultation ;
L’interdiction d’une seconde consultation.

Le cas de l'assemblée générale ordinaire annuelle

L'assemblée générale ordinaire dite annuelle a lieu uniquement pour l'approbation des comptes annuels de la SARL. Cette réunion obligatoire doit se dérouler dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable.

Par exemple, si la fin de l'exercice a lieu le 31 décembre d'une année, alors l'AGOA doit avoir lieu avant le 30 juin de l'année suivante.

L’assemblée générale extraordinaire

Les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour prendre des décisions entraînant une modification statutaire : changement de raison sociale, cession de parts sociales, augmentation ou diminution du capital social, transfert du siège social, modification de l’objet social, dissolution de la SARL.

Les modalités du vote dans une AGE changent en fonction de la date de création de la société :

SARL constituée avant le 4 août 2005 : les décisions sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix sans qu’un quorum soit requis. Ici, les statuts ne peuvent pas prévoir une majorité plus forte.
SARL constituée après le 4 août 2005 : les propositions sont validées à la majorité des deux tiers. Concernant le quorum, les associés présents ou représentés doivent détenir au moins un quart des parts sociales en première consultation et un cinquième des parts en seconde consultation. Ce quorum peut être augmenté par les statuts. Les associés peuvent aussi y prévoir une majorité plus importante, mais pas l’unanimité.

L’assemblée générale mixte

L'assemblée générale mixte est une combinaison de l'AGO et de l'AGE. Les deux réunions ne vont pas avoir lieu en même temps, mais l’une après l’autre. Lors d'une assemblée générale mixte, il est possible de ne faire qu'un seul procès-verbal (procès-verbal d'assemblée générale mixte). Dans ce cas, il est important de distinguer les décisions qui relèvent de l'AGO et celles qui relèvent de l'AGE.

Les statuts d’une SARL : un élément essentiel

Les statuts d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) sont un élément essentiel de sa constitution. Ils représentent le contrat qui régit les relations entre les associés et fixent les règles de fonctionnement de la société. Les statuts doivent contenir certaines informations obligatoires, notamment :

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