Assemblées Générales Ordinaires (AGO) dans les SARL : Obligations et Procédures

Oui, il est obligatoire pour une SARL de tenir des assemblées générales dans certaines situations. L’assemblée générale est un outil essentiel pour garantir la bonne gestion de la société et le respect des droits des associés.

Introduction

Une Assemblée générale ordinaire (AGO) est une réunion des associés qui permet de valider les comptes à la fin de chaque exercice comptable. Elle a aussi pour objectif de prendre des décisions sur les orientations futures de l’entreprise et d’affecter le résultat financier.

Dans une SARL, la tenue d’une assemblée générale ordinaire est soumise à une procédure stricte et encadrée par la loi.

Compétences de l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO)

L’AGO est compétente pour approuver les comptes de l’exercice clôturé et pour décider de l’affectation du résultat.

L’AGO est également l’occasion de prendre les décisions concernant l’avenir de la société, de décider de la stratégie et des orientations futures de la société.

Les décisions prises au sein d’une AGO sont en rapport avec :

La nomination du commissaire aux comptes ;
La nomination et la fixation de la rémunération du gérant de SARL ;
La révocation du gérant de SARL ou le renouvellement de son mandat ;
L’approbation des comptes annuels d’une SARL ;
La politique et les stratégies pour atteindre les objectifs de la SARL ;
La validation des conventions réglementées.

Remarque : La loi Macron de 2015 a élargi la compétence de l’AGO au transfert du siège social en SARL, non plus seulement dans le même département, mais également sur l’ensemble du territoire français.

Quand doit avoir lieu l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) ?

L’assemblée ordinaire dans les SARL peut avoir lieu à tout moment. Cependant, les associés doivent être convoqués à une AGO une fois par an dans les six mois suivant la clôture de l’exercice afin d’approuver les comptes annuels.

Le gérant peut demander une prolongation du délai au tribunal de commerce dans les 6 mois de la clôture de l’exercice.

Remarque : L’exercice social est d’une durée de 12 mois, à l’exception du premier exercice suivant la création de la société qui peut être plus long ou plus court. Exemple : si votre SARL clôture ses comptes au 31 décembre, l’assemblée devra se tenir au plus tard le 30 juin de l’année suivante.

Lire aussi: Procès-Verbal de Constitution SARL

Convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO)

La convocation d'une assemblée générale en SARL est une étape essentielle pour garantir la validité des décisions prises. Elle doit être effectuée par le gérant de la société, sauf disposition contraire des statuts.

Les associés doivent être informés de la tenue de l’assemblée générale dans un délai suffisant pour pouvoir participer ou se faire représenter. En principe, ce délai est fixé par les statuts de la SARL, mais en l'absence de précision, un délai raisonnable doit être respecté, généralement d'au moins quinze jours avant la date de l’assemblée.

C’est le gérant de la SARL qui convoque les associés (ou toute personne habilitée) à l’assemblée générale.

Le gérant doit convoquer chaque associé 15 jours avant la date de la réunion par lettre recommandée avec accusé de réception.

Ce délai peut être ramené à 8 jours si l’objet de l’assemblée est de remplacer le gérant décédé.

Lire aussi: AGE SARL: fonctionnement

À défaut de convocation de la part du gérant, chaque associé peut demander au président du tribunal de commerce :

Soit d’enjoindre au dirigeant de procéder à cette communication sous astreinte ;
Soit de désigner un mandataire chargé de le faire.

Attention : Si le gérant n’a pas convoqué l’assemblée des associés dans les délais, il risque six mois d’emprisonnement et/ou une amende de 9.000 euros.

Informations Obligatoires dans la Convocation

La convocation doit mentionner un certain nombre d’informations obligatoires, comme la date, l’heure et le lieu de l’assemblée, ainsi que l’ordre du jour précis.

Pour être valable, la convocation à une AGO doit contenir les mentions suivantes :

Le nom et la fonction du gérant ou de l’auteur de la convocation ;
Le lieu, la date et l’heure de l’assemblée ;
L’ordre du jour formulé et détaillé de façon claire et précis ;
Un pouvoir de représentation en cas d’absence.

L’ordre du jour doit détailler les points qui seront discutés, car seuls les sujets inscrits peuvent faire l’objet de décisions.

Le mode de transmission de la convocation est également encadré. Les statuts peuvent prévoir des modalités spécifiques, comme l’envoi par lettre recommandée, par courriel ou par tout autre moyen permettant de prouver la réception.

Généralement, la lettre de convocation est accompagnée des documents suivants :

Les comptes annuels (comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe) ;
Le rapport de gestion;
Le texte des résolutions proposées et le rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe un.

Remarque : À compter de la date de communication, les associés ont la possibilité de poser par écrit des questions auxquelles le gérant devra répondre au cours de l’assemblée générale.

Enfin, en cas de non-respect des règles de convocation, les décisions prises lors de l’assemblée peuvent être annulées.

Déroulement de l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO)

En pratique l’assemblée générale a lieu au siège social de la SARL. Les statuts peuvent prévoir un autre lieu. Cependant le lieu choisi doit être accessible à la majorité des associés.

Pour que l’AGO se déroule au mieux, il est important de suivre certaines étapes.

Signature d’une feuille de présence

L’établissement d’une feuille de présence n’est pas obligatoire, mais il est conseillé d’en dresser une afin de justifier de la régularité des formalités de vote.

Élection du président de l’assemblée

Il convient également d’élire un président au début de la séance s’il n’est pas prévu dans les statuts. Le président sera chargé de veiller au bon déroulement de la réunion, il dirige les débats et appelle au vote.

Prise de décision en AGO

Dans une SARL, chaque décision inscrite à l’ordre du jour doit faire l’objet d’un vote en assemblée générale pour être adoptée.

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Pour les SARL constituées après le 2 août 2005, l’assemblée ne délibère que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des parts sociales.

Si cette majorité n’est pas obtenue au premier tour, l’assemblée ne pourra délibérer à nouveau que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des parts.

Les décisions doivent être prises par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés peuvent être convoqués une autre fois. Lors de cette deuxième consultation, les décisions sont adoptées à la majorité des votes, quel que soit le nombre de votants présents.

C’est à dire qu’il faut obtenir au moins la moitié des votes qui ont été émis pour que la décision soit adoptée. Seuls les votes des associés présents ou représentés sont pris en compte.

Le quorum correspond au nombre minimum de parts sociales qui doivent être représentées pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. Pour une assemblée générale extraordinaire, le quorum est obligatoire et fixé à 25 % des parts sociales en première convocation, et à 20 % en seconde convocation. En revanche, pour les assemblées générales ordinaires, aucun quorum n’est exigé, sauf disposition contraire des statuts.

Les majorités nécessaires pour valider une décision dépendent de la nature de celle-ci. Lors d’une assemblée générale ordinaire, les décisions sont adoptées à la majorité absolue des parts sociales des associés présents ou représentés. Pour une assemblée générale extraordinaire, une majorité renforcée est exigée : les décisions doivent être approuvées par au moins deux tiers des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés.

L'APRÈS Assemblée Générale Ordinaire : CE QU'IL FAUT SAVOIR💡- #TalkShow11

Établissement d’un procès-verbal

Une fois que les associés ont pris les décisions sur les sujets inscrits à l’ordre du jour, il convient de les enregistrer dans un procès-verbal.

Ce procès-verbal d’assemblée générale est une formalité obligatoire. Il doit contenir un certains nombres de mentions à savoir :

La date et le lieu de l’assemblée générale extraordinaire,
Le nom, les prénoms et la qualité du président ;
Les noms et les prénoms des associés présents ou de leurs représentants et le nombre de parts sociales détenues,
Les documents et rapports soumis à l’assemblée,
Le résumé des débats,
Le texte des résolutions mises aux voix ;
Le résultat des votes.

Formalités de publicité de l’Assemblée Annuelle Ordinaire

Une fois les comptes approuvés, le gérant dispose d’un délai d’un mois pour les déposer au greffe du tribunal de commerce.

En cas de refus d’approbation des comptes par les associés, le gérant devra déposer dans le même délai au greffe une copie de la délibération de l’assemblée refusant l’approbation des comptes.

Doivent faire l’objet d’un dépôt :

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) ;
Le rapport de gestion ;
La proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée ;
La résolution votée sur l’affectation du résultat ;
Le rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un ;
Le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

Le dépôt des comptes s’effectue en deux exemplaires datés et certifiés conformes par le gérant de la SARL.

Attention : Le défaut de dépôt des comptes au greffe est désormais sanctionné par une amende de 1.500 euros au plus, portée à 3.000 euros en cas de récidive.

Les décisions relatives à la modification des statuts (transfert de siège social) et à la composition de la direction de la SARL (nomination, révocation ou changement de gérant) doivent également être communiquées au greffe du tribunal.

Les démarches concernant la tenue d’une AGO demandent du temps et un minimum de connaissance juridique. Vous pouvez recourir à une plateforme juridique en ligne afin de vous aider à rédiger les différentes convocations aux assemblées générales dans une SARL. Un professionnel spécialisé sera mis à votre disposition. Il pourra également s’occuper de la rédaction des procès-verbaux afin que toutes les informations soient bien présentes et de les publier auprès du greffe.

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