Augmentation de Capital d'une SARL : Incorporation de Compte Courant et Conditions
Au cours de sa vie sociale, une société peut avoir, pour diverses raisons, besoin d’augmenter son capital social. Que ce soit pour intégrer de nouveaux associés, améliorer sa situation financière ou renforcer sa crédibilité, une société peut réaliser une augmentation de capital social. Soit notamment pour renforcer ses fonds propres, soit pour intégrer de nouveaux associés.
Types d'Augmentation de Capital
L'augmentation de capital peut prendre, au choix des associés, 2 formes différentes :
- Création de nouvelles parts sociales
- Augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes
Les associés ont 3 moyens pour augmenter le capital de la société :
- Apport en numéraire : les associés apportent des liquidités (sommes d'argent)
- Apport en nature : les associés apportent des biens mobiliers (ex : machines, ordinateurs, brevets) ou immobiliers (ex : local)
- Incorporation de réserves : la société intègre à son capital ses propres réserves
Augmentation de capital par incorporation de réserve
Une augmentation de capital par incorporation de réserve se traduit par l’intégration des bénéfices, réserves ou primes d’émission, d’apport ou de fusion, au capital de la société. Elle n’a donc pas pour effet d’apporter de nouvelles ressources à la société mais uniquement d’améliorer le gage des créanciers sociaux. Elle doit être décidée par la collectivité des associés à la majorité simple, sauf si les statuts prévoient une majorité plus importante.
Elle se réalise par la création de nouvelles parts sociales ou actions attribuées aux associés au prorata de leur participation au capital, ou par l’augmentation de la valeur nominale des parts ou actions existantes. Dans ce cas, tous les associés, sans exception, profitent de cette augmentation de capital.
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Augmentation de capital par apport en numéraire
Une augmentation de capital par apport en numéraire (en espèces ou incorporation de compte courant), à l’inverse de l’incorporation de réserve, permet d’apporter de nouvelles ressources à la société pour notamment renforcer ses fonds propres, afin de développer son activité ou améliorer sa situation financière en cas de difficulté. Elle permet également à la société d’intégrer de nouveaux associés sans passer par la procédure de cession de parts ou d'actions.
Les fonds versés à la société en guise d'apport font l'objet d'un dépôt, dans les 8 jours après leur réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire dédié.
Lorsqu'un associé ou un actionnaire détient un compte courant ouvert à son nom dans une société, il peut participer, sous certaines conditions, à une augmentation de capital afin d’y incorporer son compte courant d’associé. Cette opération juridique est qualifiée d’augmentation de capital par compensation avec un compte courant.
Un associé ou un actionnaire peut participer à une augmentation de capital par compensation avec son compte courant sous réserve que l’assemblée générale n’ait écarté expressément cette modalité de libération du capital et imposé des versements numéraires. Cette procédure d’augmentation de capital s’apparente à celle prévue pour les augmentations de capital en numéraire.
A défaut de satisfaire ces deux derniers critères, le compte courant de l’associé ne saurait être compensé en capital. Dans les SARL et les EURL, l’augmentation de capital réalisée par compensation avec des créances en compte courant d’associé ne nécessite donc pas la nomination d’un commissaire aux comptes.
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L'augmentation de capital par incorporation de compte courant consiste à transformer le prêt réalisé par un associé en capital social. Dans ce cas, l'associé renonce au remboursement du prêt. En échange, l'associé va recevoir de nouvelles actions ou parts sociales, ce qui lui permet d'augmenter sa participation dans le capital de la société.
L’augmentation de capital par incorporation de compte courant va avoir pour conséquence de modifier la répartition du capital social. Ainsi, l'associé qui va réaliser cette opération va voir ses parts augmenter au détriment des autres associés.
En cours de vie sociale, les associés d’une société (SARL, EURL, SAS, SASU) peuvent décider de procéder à une augmentation de capital social. Dans certaines conditions, un ou plusieurs associés peuvent participer à cette augmentation de capital social en utilisant les créances en compte courant d’associé dont ils sont titulaires.
La fraction de l’augmentation de capital social augmentée par voie de compensation avec une créance en compte courant d’associé entraîne une réduction du montent des dettes financières figurant dans les comptes de compte courant d’associé.
Lorsqu’un associé de SARL ou un actionnaire de SA/SAS détient un compte courant d’associé au sein de celle-ci, il peut demander à bénéficier d’une incorporation de son compte courant au capital de la société.
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À savoir Lorsque l'apport en numéraire est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d’associé est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d’associé lui est attribuée pour la moitié des parts souscrites.
AUGMENTER SON CAPITAL : Comment ça marche
Augmentation de capital par apport en nature
L’augmentation de capital par apport en nature permet à un associé d’apporter à la société un bien mobilier ou immobilier.
Une augmentation de capital peut être constituée intégralement ou en partie d'apports en nature.
Les biens que les associés envisagent d'apporter doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports. Celui-ci est nommé par décision unanime des associés ou par le président du tribunal de commerce sur requête d'un associé ou du gérant. Son rapport doit être remis en 2 exemplaires au greffe du tribunal de commerce, au moins 8 jours avant la date de l'assemblée générale convoquée pour statuer sur l'augmentation de capital.
Toutefois, sa nomination n'est pas obligatoire lorsque les 2 conditions suivantes sont remplies :
- Les biens apportés ont chacun une valeur inférieure ou égale à 30 000 €.
- L’ensemble des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.
À savoir Lorsque l'apport en nature est effectué par une personne mariée sous un régime de communauté, l'époux doit autoriser l'apport et renoncer à devenir personnellement associé. Dans ce cas, la qualité d’associé est reconnue au seul époux qui réalise l’apport. En revanche, si l'époux de l'apporteur n'y a pas renoncé, la qualité d’associé lui est attribuée pour la moitié des parts souscrites.
À noter Les titres émis en rémunération d'un apport en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission. Autrement dit, l'apporteur doit remettre son bien à la société dès qu'il souscrit les parts sociales.
Procédure d'Augmentation de Capital
Une augmentation de capital se déroule en 2 étapes :
- Proposition d’augmentation de capital par le dirigeant et fixation des modalités de réalisation ;
- La constatation de la réalisation de l’augmentation de capital (le PV devra être enregistré auprès du service départemental de l'enregistrement du lieu du siège social lorsqu'il s'agit d'une augmentation de capital par apport en nature).
Décision d'augmentation du capital social
Dans la majorité des cas, la décision d'augmenter le capital social doit être prise par l'assemblée générale.
L'augmentation du capital est votée à la majorité des parts sociales composant le capital social.
La première étape pour procéder à l'augmentation de capital par incorporation de compte courant d'associé est de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE). En effet, cette décision va entraîner une modification du montant du capital social et des droits de vote, et par voie de conséquence une modification des statuts. Le dirigeant doit respecter les règles de convocation prévues dans les statuts de la société.
Les sociétés par actions (SAS et SASU) doivent établir un arrêté des comptes et le faire certifier par un commissaire aux comptes (établissement d’un certificat).
Une augmentation de capital social est une opération qui entraîne une modification des statuts de la société. Deux décisions, pouvant faire l’objet d’une même délibération, sont nécessaires pour une telle opération.
Dans les sociétés par actions, les associés doivent être informés de l’opération par lettre recommandée avec accusé de réception 14 jours au moins avant la date de clôture de la souscription. Des droits préférentiels de souscription sont attribués aux associés.
Formalités Post-Décision
Afin d'avertir les tiers intéressés, notamment les créanciers de la société, il est nécessaire de faire publier un avis de modification de capital social dans un journal d'annonces légales. Une attestation de parution est remise au dirigeant.
Une fois la publicité dans un journal d’annonces légales effectuée, il convient de déposer un dossier dématérialisé sur le site du guichet unique comprenant les éléments suivants :
- Le PV, certifié conforme par le dirigeant, ayant décidé de l'augmentation de capital ;
- Le PV enregistré le cas échéant, constatant la réalisation de l'augmentation de capital;
- Les statuts mis à jour ;
- L’avis d’insertion dans un journal d’annonces légales ;
- Le cas échéant, le rapport du commissaire aux apports ;
- Les frais de greffe pour l’inscription modificative, la publication Bodacc, et l’envoi de nouveaux Kbis (retrouvez ici les tarifs du greffe).
Le guichet unique transmettra ensuite la demande au greffe du tribunal de commerce qui procédera à l’inscription modificative sur le registre du commerce et des sociétés.
Publication dans un journal d’annonces légales
L’avis d’insertion dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social, outre l’identité complète de la société (dénomination sociale, adresse du siège, forme juridique, capital social, numéro d’inscription et ville du RCS), doit notamment comprendre :
- La date et l'organe ayant décidé de l'augmentation de capital ;
- La mention du nouveau capital social ;
- Le numéro de l'article des statuts modifié.
Droit Préférentiel de Souscription
Dans les sociétés par actions et dans les sociétés de personnes si ce droit est prévu dans les statuts, il existe, lors d’une augmentation de capital en numéraire, un droit préférentiel de souscription pour les associés existants. Le droit préférentiel de souscription consiste à proposer aux associés, en proportion de leur droit existant, la possibilité de souscrire à l’augmentation de capital. En exerçant leur droit préférentiel de souscription, les associés évitent ainsi de voir diluer leur participation au capital. Ce droit n’étant pas d’ordre public, les associés peuvent y renoncer ou le céder.
L’assemblée générale qui décide de l’augmentation de capital peut également décider de supprimer ce droit préférentiel de souscription. Lorsque l’assemblée décide en général, la suppression du droit préférentiel de souscription, c’est pour réserver l’augmentation de capital à une ou plusieurs personnes expressément désignées.
La suppression du droit préférentiel de souscription doit faire l’objet d’un rapport spécifique du commissaire aux comptes lorsqu’il en existe un.
Prime d'émission
Le jour d’une augmentation de capital, la société est en principe mieux valorisée que lors de sa création. Dès lors, la valeur réelle de ses titres sociaux (leur valeur au jour de l'augmentation de capital) est supérieure à leur valeur nominale (leur valeur initiale lors de la création de la société).
Il apparaitrait « injuste » qu’un nouvel associé puisse entrer au capital à cet instant, en apportant un montant similaire à ce qui a été apporté lors de la constitution, alors que la valeur de la société a évolué.
Ainsi, la prime d'émission permet de tenir compte de la valeur réelle de la société le jour où les nouveaux titres sociaux sont émis. Elle vient compenser cette différence pour mettre les nouveaux et les plus anciens associés sur un même pied d'égalité.
La prime d'émission n'est pas obligatoire, c'est un supplément d'apport laissé à la libre disposition de la société. Elle peut être distribuée aux associés.
Son montant est calculé à partir de la formule suivante : (Valeur réelle - Valeur nominale) x Nombre de titres = Prime d'émission.
Exemple :
En 2020, 2 associés créent une SARL. Le capital social de 1 000 € est divisé en 10 parts sociales de 100 € chacune (valeur nominale).
En 2022, la société procède à une augmentation de capital en créant 6 nouvelles parts sociales qu'un nouvel associé souhaite acheter. Pour acquérir les 6 parts, cet investisseur doit apporter à la société 6 × 100 € (valeur nominale de la part) soit 600 €.
Toutefois, en 2 ans d'activité, les parts sociales de la société ont pris de la valeur. Aujourd'hui, leur valeur réelle est estimée à 150 € chacune.
Les anciens associés décident d'assortir l'augmentation de capital d'une prime d'émission équivalente à la différence entre la valeur nominale des parts sociales et leur valeur réelle. La prime d'émission est donc de (150-100) × 6 = 300 €.
Au final, pour acheter les 6 parts sociales, le nouvel associé doit apporter 600 € au titre de la valeur nominale des parts et 300 € au titre de la prime d'émission, soit 900 € au total.
Tableau Récapitulatif des Étapes Clés
| Étape | Description |
|---|---|
| Décision Collective | Réunion des associés en AGE pour décider de l'augmentation et fixer les modalités. |
| Apports | Réalisation des apports en numéraire, nature ou incorporation de réserves. |
| Formalités Légales | Publication dans un journal d'annonces légales et dépôt du dossier sur le guichet unique. |
| Constatation | Seconde décision collective pour constater la réalisation définitive de l'augmentation. |
En conclusion, l'augmentation de capital est une opération complexe qui nécessite une planification rigoureuse et le respect de nombreuses formalités légales. Elle peut cependant être un outil puissant pour assurer la croissance et la pérennité de votre entreprise.
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