SAS ou SARL : Quel statut juridique choisir pour votre entreprise en France ?
Les SARL et les SASU sont les formes juridiques privilégiées par les entrepreneurs. Bien connaître les différences entre la SAS vs la SARL vous permet de choisir la forme la plus adaptée à votre activité, mais aussi à votre situation personnelle. Ces deux types de sociétés présentent des particularités du point de vue juridique, fiscal et social. Voyons ensemble quelle société correspond le mieux à vos priorités et vos objectifs, entre la SAS et la SARL.
Qu'est-ce qu'une SAS et une SARL ?
La SAS (Société par Actions Simplifiée)
Une SAS est une société par actions simplifiée. Elle est dirigée par un président assimilé-salarié qui peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs directeurs généraux ou d'autres personnes désignés. S'il n'y a qu'un seul associé, elle devient une SASU. La SAS est principalement une société de capitaux : elle est centrée sur les actions émises avec des associés aux rôles limités. Elle offre la plus grande liberté en termes de rédaction des statuts avec très peu de dispositions légales impératives. En créant une SAS, vous êtes libre de décider des obligations et droits des associés, dans le respect des dispositions légales en vigueur.
La SARL (Société à Responsabilité Limitée)
Une SARL est une Société à Responsabilité Limitée. Elle est dirigée par un ou plusieurs gérants dont le statut social dépendra de sa/leur situation : minoritaire, majoritaire... Le capital est divisé en parts sociales et réparti entre les associés selon leur apport. On la qualifie souvent de "société de personnes" car elle s'oriente vers une volonté forte de s’associer et une implication autour d'un projet de la part des participants. Elle impose des règles légales importantes lors de la rédaction de statuts : quorums, modalités de prise de décision, agrément, etc.
Tableau comparatif des différences juridiques entre SAS et SARL
Voici les différences juridiques essentielles (ou les similitudes, selon…) que vous devez connaître pour faire un choix éclairé entre la création d'une société par actions simplifiée (SAS) et la création d'une société à responsabilité limitée (SARL).
SAS ou SARL : la meilleure option en 2025 ?
Un tableau vaut mille mots !
Lire aussi: SARL : Pour ou contre ? Décryptage du statut
| Caractéristique | SAS/SASU | SARL/EURL |
|---|---|---|
| Capital social | Divisé en actions. Librement fixé dans les statuts. Fixe ou variable. | Divisé en parts sociales. Librement fixé dans les statuts. Fixe ou variable. |
| Montant du capital | Pas de minimum ni de maximum | Pas de minimum ni de maximum |
| Types d’apports | Numéraire / nature / industrie | Numéraire / nature / industrie |
| Libération du capital | Apports en numéraire libérés au moins la moitié de leur valeur nominale, le solde devant être libéré dans un délai maximal de 5 ans à compter de l’immatriculation | Apports en numéraire libérés au moins d’1/5e, le solde devant être libéré dans un délai maximal de 5 ans à compter de l’immatriculation |
| Nombre d’associés | Minimum 1 (SASU), pas de maximum | Minimum 1 (EURL), maximum 100 |
| Capacité des associés | Mineur émancipé, mineur non émancipé par l’intermédiaire de son représentant légal, certains majeurs protégés peuvent être associés. | Mineur émancipé, mineur non émancipé par l’intermédiaire de son représentant légal, certains majeurs protégés peuvent être associés. |
| Durée | Maximum 99 ans | Maximum 99 ans |
| Direction de la société | Président + éventuellement un ou plusieurs directeurs généraux / un ou plusieurs directeurs généraux délégués | Gérant (1 ou plusieurs) |
| Objet social | Possibilité d’exercer toute forme d’activité licite, sauf certaines activités interdites (assurance, capitalisation, exploitation d’un laboratoire d’analyses médicales…) ou certaines activités réglementées | Possibilité d’exercer toute forme d’activité licite, sauf certaines activités interdites (assurance, capitalisation, exploitation d’un laboratoire d’analyses médicales…) ou certaines activités réglementées |
Différences de fonctionnement entre la SAS et la SARL
Une fois ces différences prises en compte lors de votre constitution, voyons quelles différences de fonctionnement se rencontrent entre la SAS et la SARL. La SAS et la SARL présentent quelques différences notables dans leurs modalités de fonctionnement. Les voici dans les grandes lignes.
| Caractéristique | SAS/SASU | SARL/EURL |
|---|---|---|
| Formalités cessions des titres | Conditions des cessions déterminées dans les statuts (clauses d’inaliénabilité, d’agrément, etc.). La clause d’agrément n’est pas obligatoire pour une cession à des tiers. | Obligation d’une procédure d’agrément pour les cessions à des tiers |
| Droits d’enregistrement en cas de cession des titres | 0,1% du montant de la cession | 3 % du montant de la cession (5 % si société à prépondérance immobilière) après abattement de 23 000€ au prorata du nombre de parts cédées |
| Aménagement du droit de vote | Possibilité d’émission d’actions sans droit de vote | Non autorisé : 1 part = 1 droit de vote obligatoirement |
| Forme des décisions | Certaines décisions sont obligatoirement prises par la collectivité des associés (modification du capital social, dissolution, approbation des comptes, transformation, etc.). Pour les autres décisions, la décision collective n’est pas obligatoire. Les statuts pouvant accorder cette compétence au président. | Les décisions sont en principe toutes prises en assemblée, par la collectivité des associés. |
| Règles de quorum et de majorité (sociétés pluripersonnelles) | Règles de quorum et de majorité librement déterminées par les statuts. Certaines décisions ne peuvent être prises qu’à l’unanimité : exclusion d’un associé, modification des engagements des associés… | Pour les décisions ordinaires, aucune règle de quorum n’est imposée. Le code de commerce détermine les règles de majorité. Pour les décisions extraordinaires, un quorum est nécessaire et les règles de majorité sont édictées par le code de commerce. Dans tous les cas, les statuts peuvent prévoir des règles de quorum et de majorité plus fortes. |
La SAS apporte plus de flexibilité puisque les statuts édictent la plupart des règles qui lui sont applicables et qui régissent son fonctionnement. Tandis que l’administration de la SARL est plus contrainte par le code de commerce.
Associés : Personnes physiques ou morales
Que ce soit en SARL ou en SAS, les associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Il n’y a donc pas de limitations à ce que d’autres sociétés soient associées de SARL ou SAS. Toutefois, pour bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés, certaines conditions tenant à la détention du capital social sont à respecter. Le capital doit être détenu au moins à 75 % par des personnes physiques. Si la société considérée est détenue par une personne morale, cette dernière doit remplir elle-même les conditions de détention susmentionnées. Ainsi, si le capital de la société détentrice appartient à 75 % à des personnes physiques, le taux réduit d’IS n’est pas remis en cause (les autres conditions devant ailleurs être réunies).
💡Attention au profil des associés détenant le capital social. Cela peut fortement impacter le montant de votre impôt sur les sociétés, pour les sociétés ayant choisi ce régime fiscal.
Responsabilité des associés
En SAS comme en SARL, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. De manière plus concrète, cela signifie que les associés ne peuvent en principe pas perdre plus d’argent que ce qu’ils ont apporté au capital. Dans la pratique, c’est moins simple. Les associés peuvent être mis en cause et leur responsabilité peut être engagée au-delà de ceci. Il s’agit notamment de la situation dans laquelle les associés ont commis une faute de gestion, ou bien se sont personnellement portés caution pour l’entreprise. Alors, ils peuvent être appelés en comblement de certaines dettes ou en réparation de certains préjudices qu’auraient subis des tiers.
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💡 Nous vous appelons donc à la plus grande vigilance quant aux opérations que vous garantissez pour la société. En cas de doute, les juristes et les comptables de Dougs sont disponibles pour vous conseiller dans la protection de vos intérêts personnels !
Relations sociales entre la société et les associés
Pour ce qui est des relations sociales entre la société et les associés de SARL ou de SAS, de manière identique, la conclusion d’un contrat de travail est tout à fait possible. Certaines conditions doivent toutefois être respectées. Elles sont détaillées dans le paragraphe suivant.
Statut social du dirigeant
La forme juridique choisie impacte le statut social du dirigeant. Voici en résumé les principales différences entre la SAS et la SARL :
| Caractéristique | SAS / SASU | SARL / EURL |
|---|---|---|
| Qualité | Personne physique ou morale (désignation d’un représentant dans ce cas) | Personne physique seulement. |
| Statut social des mandataires sociaux | Assimilés-salariés relevant du régime général de la sécurité sociale | Gérant ou collège de gérance majoritaire = statut de travailleur non salarié relevant de la sécurité sociale des indépendants. Gérant ou collège de gérance minoritaire ou égalitaire = statut d’assimilé-salarié relevant du régime général de la sécurité sociale |
| Cotisations sociales minimales | En l’absence de rémunération, aucune cotisation sociale n’est due | Même en l’absence de rémunération, un montant minimal de cotisations sociales devra être versé |
| Dividendes | Non soumis aux cotisations sociales Urssaf | Pouvant être partiellement soumis aux cotisations sociales TNS |
Certaines règles s’appliquent de manière identique, quelle que soit la forme sociale retenue. Ainsi, que ce soit en SAS ou en SARL, les mandataires sociaux peuvent être choisis parmi les associés ou en dehors de ceux-ci. En outre, les dirigeants peuvent être rémunérés ou exercer leurs fonctions de manière gratuite.
💡 Attention : si les fonctions sont exercées à titre gratuit, nous vous conseillons d’en faire mention dans les statuts. En effet, cela limite toute contestation ultérieure si les relations venaient à se dégrader avec le dirigeant.
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En SAS comme en SARL, la rémunération du président ou du gérant est déterminée par les statuts ou en dehors de ceux-ci, par décision des associés.
💡 La première solution ne nous semble pas être la plus appropriée. En effet, chaque variation annuelle de la rémunération vous contraindrait à une modification statutaire. Coûteux et peu flexible !
Un point mérite ici d’être traité : celui du taux de cotisations sociales. Cela peut guider votre choix entre la SARL et la SAS. Si le statut de travailleur non salarié génère des cotisations sociales comprises entre 40 et 47 % du salaire perçu, celui d’assimilé-salarié vous conduit à multiplier ce chiffre par deux environ. Un article est dédié à cet aspect sur notre blog : 5 choses à savoir avant de vous verser un salaire.
💡 Lorsque vous envisagez le versement régulier de salaires, la SARL vous permet de réduire les cotisations sociales payées sur vos rétributions. Toutefois, le statut de gérant majoritaire de SARL est peu avantageux lorsque vous percevez des dividendes. On vous en dit plus ensuite !
Contrat de travail et cumul de mandat social
Pour ce qui est de la question épineuse du contrat de travail, sachez que le code de commerce n’édicte aucune interdiction. Les gérants, les présidents, les directeurs généraux peuvent cumuler leur mandat social avec un contrat de travail.
Cependant, les conditions nécessaires à l’existence de ce contrat doivent être réunies :
- Existence d’un travail réel et de fonctions techniques distinctes du mandat social,
- Existence d’un lien de subordination entre le salarié et la société,
- Paiement d’une rémunération distincte de celle du mandat social, le cas échéant.
Les juges de fond apprécient la validité des critères mentionnés ci-dessus. L’interprétation peut donc être peu profitable aux bénéficiaires du contrat. Il est essentiel d’être conseillé par des spécialistes du droit social. Les gestionnaires de Dougs ont les compétences requises ! Voici un résumé des cas les plus fréquents pour vous éviter des déconvenues :
| Situation | Cumul possible avec un contrat de travail ? |
|---|---|
| Associé minoritaire de SAS ou SARL sans mandat social | ✅ |
| Associé égalitaire de SAS ou SARL sans mandat social | ✅ |
| Associé minoritaire ou égalitaire avec mandat social | ✅ |
| Associé majoritaire sans mandat social d’une SARL ou d’une SAS | ⚠️ |
| Mandataire social non associé de SARL ou SAS | ⚠️ |
| Associé unique et mandataire social d’une SASU ou d’une EURL | ⛔️ |
| Associé unique d’une SASU ou d’une EURL sans mandat social | ⛔️ |
| Associé majoritaire et mandataire social d’une SAS ou d’une SARL | ⛔️ |
✅ = OK. ⚠️ = Risqué. ⛔️ = Impossible.
Les limitations ou interdictions tiennent le plus souvent à la difficulté de preuve du lien de subordination.
Dès lors qu’ils remplissent les conditions pour être titulaires d’un contrat de travail, les associés et/ou dirigeants des SARL et SAS cotisent à Pôle emploi. Les gérants égalitaires et majoritaires, ainsi que les présidents majoritaires, sont d’emblée exclus de l’assurance chômage. Dans les situations à risque, l’avis de Pôle Emploi doit être sollicité préalablement au versement des cotisations chômage, pour vous assurer que vous remplissez les conditions pour bénéficier de cette couverture.
Attention, seules les rémunérations perçues dans le cadre de ce contrat de travail sont concernées. Celles reçues en contrepartie du seul mandat social ne sont pas soumises aux cotisations chômage. Quand bien même ces rétributions seraient inscrites sur un bulletin de salaire, comme pour les dirigeants de SAS.
Traitement social et fiscal des dividendes
Le choix de la forme juridique, entre SAS et SARL, peut impacter fortement le traitement social et fiscal des dividendes reçus.
De manière générale, les dividendes vont supporter différents types de taxations.
Tout d’abord, la CSG et la CRDS seront prélevées au taux de 17,2 % du montant brut distribué. S’ajoute à cela l’impôt sur le revenu (IR). Pour ce dernier, le bénéficiaire devra effectuer un choix.
Soit un prélèvement forfaitaire de 12,8 %, portant alors le taux global de prélèvement à 30 %. Cela correspond à la “Flat tax”(ou prélèvement forfaitaire unique).
Soit l’assujettissement au barème progressif de l’IR après application d’un abattement de 40 %. Dans ce dernier cas, le taux appliqué dépend alors de la tranche marginale de l’associé. Ceci est valable pour la SAS et pour la SARL. Des dispenses existent concernant le prélèvement forfaitaire d’impôt sur le revenu.
Les différences de traitement apparaissent lorsque les dividendes sont versés à l’associé majoritaire qui est également le gérant de la SARL. Dans ce cas, les distributions dont le montant excède 10 % du cumul du compte courant de l’associé concerné et de sa part dans le capital social sont soumises aux cotisations sociales, tout comme le sont les rémunérations. La part inférieure sera soumise à la CSG et à la CRDS ainsi qu’à l’IR comme indiqué plus haut (prélèvement forfaitaire unique ou barème progressif).
🤓 Un exemple vous permettra de mieux appréhender tout cela.
Ce condensé vous aidera à retenir l’essentiel :
| SAS / SASU | SARL / EURL | |
|---|---|---|
| Associé sans mandat social | Prélèvement forfaitaire unique (“Flat tax”) de 30% ou imposition au barème progressif d’impôt sur le revenu après abattement de 40% | Prélèvement forfaitaire unique (“Flat tax”) de 30% ou imposition au barème progressif d’impôt sur le revenu après abattement de 40% |
| Associé minoritaire ou égalitaire avec mandat social | Prélèvement forfaitaire unique (“Flat tax”) de 30% ou imposition au barème progressif d’impôt sur le revenu après abattement de 40% | Prélèvement forfaitaire unique (“Flat tax”) de 30% ou imposition au barème progressif d’impôt sur le revenu après abattement de 40% |
| Gérant majoritaire | Non concerné | Prélèvement forfaitaire unique (“Flat tax”) de 30% ou imposition au barème progressif d’impôt sur le revenu après abattement de 40% pour la part inférieure à 10% du capital social et du compte courant d’associé. Soumission aux cotisations sociales pour la part supérieure à 10% |
Quand choisir la SAS plutôt que la SARL ?
Selon la nature du projet et des ambitions nourries pour l’entreprise à venir, il peut s’avérer judicieux de privilégier la SAS plutôt que la SARL.
Projets avec des besoins d'investissement et d'expansion élevés
La SAS est souvent privilégiée par les dirigeants d'entreprises visant un développement rapide. C'est notamment le cas des entreprises innovantes ou appartenant au secteur des nouvelles technologies. En effet, la flexibilité dont la SAS fait preuve est un atout majeur lorsqu’il s’agit de devoir s’adapter à un nouveau modèle économique. L’ajustement de la structure aux évolutions du marché et des habitudes de consommation nécessitent souvent de disposer de fonds rapidement. La société par actions simplifiée se révèle être une forme juridique idéale pour faire entrer de nouveaux actionnaires au capital social, contribuant ainsi à augmenter considérablement le patrimoine de l’entreprise. En outre, la liberté dont disposent les actionnaires lors de la rédaction des statuts leur permet d’intégrer des clauses spécifiques à l’activité en vue de protéger les inventions. Cependant, bien que la SAS favorise les modifications de capital en simplifiant les démarches de cession d’actions, elle ne peut néanmoins pas être cotée en bourse.
Entreprises planifiant une expansion internationale
Contrairement à la SARL, dont le fonctionnement est strictement encadré par le Code de commerce, la SAS se distingue par la liberté qu’elle offre aux actionnaires dans l'organisation et la gestion de l’entreprise. La simplification des démarches de transmission des titres sociaux et les frais d'enregistrement réduits attirent également les partenaires et investisseurs, notamment à l’international. Ces arguments font de la SAS une forme juridique évolutive aux enjeux du marché économique.
Entreprises nécessitant une structure de gestion personnalisée et comprenant des intérêts variés
Dès lors que l'entrepreneur souhaite s'entourer de nouveaux associés, la SAS est particulièrement adaptée, notamment si les associés désirent une gestion personnalisée de la société. Grâce à la liberté statutaire, ils peuvent ajuster les pouvoirs de décision de certains associés via la rédaction d'un pacte d'actionnaires. Ils peuvent également instaurer des règles spécifiques concernant les pouvoirs du président et les modalités de cession d'actions en intégrant des clauses d'inaliénabilité, d'exclusion, ou de droits de préemption. Cependant, cette flexibilité impose une grande vigilance dans la rédaction des statuts, souvent complexes, pour éviter tout risque de litige entre associés.
Quand choisir la SARL plutôt que la SAS ?
Choisir le statut de Société à Responsabilité Limitée (SARL) plutôt que celui de Société par Actions Simplifiée (SAS) peut être plus avantageux dans certaines situations spécifiques en raison de sa structure réglementée et de sa gestion simplifiée. Voici des scénarios où la SARL est souvent la meilleure option :
Petites et moyennes entreprises familiales
La SARL se veut parfaitement adapté aux entreprises familiales de petite ou moyenne taille. À l’inverse de la SAS, la SARL restreint le nombre d’associés au capital social, offrant à ces derniers un cadre, certes plus strict, mais davantage sécurisé dans son fonctionnement.
Il en est de même pour ce qui concerne les règles de transmission des parts sociales. Ainsi, il est nécessaire d’obtenir l’agrément de l’ensemble des associés avant de faire entrer un nouvel associé au capital, ce qui pérennise la détention familiale sur le long terme.
Entrepreneurs en quête de formalités administratives moins complexes
Tout comme la SAS, la SARL s’adapte parfaitement à toutes les catégories d’activités commerciales, excepté certaines professions réglementées (débit de tabac, assurance, métiers du droit, etc.). Ses règles de fonctionnement sont strictement encadrées par le Code de commerce, telles que les règles de majorité de vote en assemblée générale par exemple.
Ce cadre réglementaire impose moins de flexibilité aux associés de SARL par rapport à la SAS, mais il facilite la rédaction des statuts juridiques en offrant des dispositions claires et conformes à la Loi. Cette approche est idéale pour les entrepreneurs peu enclins à des formalités complexes, leur permettant ainsi un gain de temps et d'argent.
Projets avec un budget de démarrage limité
Les coûts de création sont relativement proches entre la SAS et la SARL. Dans les deux cas, l'intervention d'un commissaire aux comptes n'est obligatoire qu'une fois que l'entreprise atteint certains seuils en termes de chiffre d'affaires annuel, de valeur totale des actifs au bilan, ou d'effectif.
En outre, le statut de la SARL limite le nombre d'associés, ce qui signifie que la valeur des apports est souvent moins élevée comparée à celle mobilisée lors de la création d'une SAS, où le nombre d'actionnaires est illimité. Par conséquent, la SARL fournit un cadre suffisant pour les sociétés traditionnelles qui visent une croissance modérée.
Entreprises nécessitant une protection accrue contre les prises de contrôle hostiles
La structure de la SARL, qui impose l'agrément des autres associés pour toute cession de parts à des tiers, offre une protection supplémentaire contre les changements de contrôle non désirés, ce qui peut être un avantage pour les entrepreneurs souhaitant garder le contrôle de leur entreprise.
Entreprises dans les secteurs traditionnels
Pour les entreprises opérant dans des secteurs plus traditionnels et stables, où les besoins en financement externe sont limités et la croissance est prévue à être modérée, la SARL offre un cadre suffisant et adapté.
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