Définition, accès et sanctions du registre des bénéficiaires effectifs et leurs obligations pour les banques bénéficiaires effectifs
Qu’est-ce qu’un bénéficiaire effectif ? Le bénéficiaire effectif est la personne physique qui détient, directement ou indirectement, plus de 25 % du capital ou des droits de vote d’une société, ou qui exerce un contrôle sur les organes de direction ou de gestion.
Quelles sont les structures concernées par le registre des bénéficiaires effectifs (RBE) ? Le Registre des Bénéficiaires Effectifs (RBE), instauré par la loi Sapin II de 2016, est un outil de transparence financière obligatoire pour toutes les personnes morales immatriculées au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Tout société immatriculée en France doit déclarer ses bénéficiaires effectifs au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Depuis le 1er janvier 2023, cette déclaration doit être faite auprès du guichet des formalités des entreprises sur le site de l’institut national de la propriété industrielle.
La déclaration initiale s’effectue lors de la création, les mises à jour dans les 30 jours suivant tout changement.
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Les sanctions en cas d’absences de déclaration ou de fausse déclaration sont lourdes : le contrevenant s’expose à une peine d’emprisonnement et à une amende, et le représentant légal peut faire face à des interdictions et à des privations de droits civils et civiques.
Le représentant légal de la société s’expose également à une interdiction de gérer et à une privation partielle de ses droits civils et civiques.
La société elle-même peut encourir la dissolution, le placement sous surveillance judiciaire, la fermeture d’établissements, l’exclusion des marchés publics, et d’autres restrictions liées à des faits incriminés.
Depuis le 15 juin 2025, une société qui ne respecte pas son obligation de déclarer ou de mettre à jour les informations relatives à ses bénéficiaires effectifs peut être radiée d’office du RCS après une mise en demeure ou une injonction du président du tribunal de commerce.
Le bénéficiaire effectif peut être identifié selon différentes règles lorsque l’entité déclarante n’est ni une société ni un placement collectif, par exemple un groupement d’intérêt économique ou une association assujettie à l’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Dans une fiducie, plusieurs personnes peuvent être considérées comme des bénéficiaires effectifs : le constituant, le fiduciaire, le bénéficiaire ou le tiers protecteur.
Si aucune personne physique n’a pu être identifiée selon les critères, le bénéficiaire effectif est la ou les personnes physiques qui représentent légalement la société ou l’entité.
Les bénéficiaires effectifs doivent être déclarés au moment de la déclaration de la société.
Depuis le 1er août 2017, toutes les sociétés doivent déclarer leurs bénéficiaires effectifs lors de leur immatriculation ou en cas de changement de répartition du capital.
La déclaration de bénéficiaire effectif s’effectue via un formulaire spécifique (M’BE ou DBE-S-1) à déposer au greffe du tribunal de commerce compétent.
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En cas de changement concernant les bénéficiaires effectifs, une demande d’inscription modificative doit être réalisée.
Le bénéficiaire effectif pour lequel la situation évolue dispose de 30 jours pour demander une inscription modificative.
Le bénéficiaire effectif est un élément central de la transparence financière des entreprises.
Les procédures d’accès au registre des bénéficiaires effectifs distinguent un accès intégral et un accès restreint selon les personnes et les missions.
L’accès intégral aux informations relatives aux bénéficiaires effectifs est restreint aux personnes et entités suivantes : les sociétés elles-mêmes, pour les informations déclarées; les personnes physiques, pour les seules informations des sociétés dont elles ont été déclarées bénéficiaires effectifs; et certaines autorités sans restriction, dans le cadre de leurs missions.
Sans restriction, de manière immédiate, directe et dans le cadre de leur mission, certaines autorités, comme les autorités judiciaires, les agents habilités de l’administration des finances publiques, l’Agence française anticorruption, les agents habilités de la direction générale du Trésor, le Parquet européen, l’office européen de lutte antifraude, les fonctionnaires et agents de l’Autorité nationale des jeux habilités à procéder aux enquêtes administratives, le président du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce et, le cas échéant sur sa délégation, un ou plusieurs membres du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce désignés et spécialement habilités.
Un accès restreint pour d’autres personnes est accordé à toute personne justifiant d’un intérêt légitime pour la prévention ou la lutte contre le blanchiment de capitaux, ses infractions sous-jacentes ou le financement du terrorisme.
Certaines personnes sont présumées justifier d’un intérêt légitime à accéder à ces informations, comme les journalistes ou les personnes susceptibles d’être en relation d’affaires avec une société ou une entité tierce et qui souhaitent prévenir tout risque de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme, ainsi que les administrations de l’État et autres organismes public.
Définition de l’intérêt légitime : Pour les personnes justifiant d’un intérêt légitime, la demande d’accès doit être adressée à l’Inpi ou au greffier compétent et statue dans un délai de 12 jours ouvrables.
Le certificat d’accès est délivré lorsque l’accès est reconnu sur ce fondement, valable pour une durée de 3 ans.
Quelles sont les sanctions et enjeux de non déclaration pour les banques ? Toute entrée en relation d’affaires impose à l’établissement bancaire de vérifier l’identité de chaque bénéficiaire effectif du client et de confronter les données déclarées avec des éléments objectifs issus de sources fiables.
Au sens de l’article L. 561-2-2 du CMF, le bénéficiaire effectif est la personne physique qui contrôle le client ou pour laquelle une opération est exécutée.
Concrètement, la banque s’appuie sur un faisceau de sources documentaires pour asseoir sa vérification, notamment le RBE centralisé par l’INPI, les registres RNA et RNF, ainsi que les actes et documents sociaux tels que statuts, PV, registres de mouvements de titres et pactes d’associés.
Le registre ne constitue pas le seul ou le principal support dans toutes les situations: lorsque le client n’a pas de RBE, lorsque le registre étranger est jugé peu fiable, ou lorsque des incohérences apparaissent, la banque complète par des documents juridiques et financiers fiables.
La vigilance des banques dépend du risque lié à la relation d’affaires et peut aller d’une vérification normale à des diligences renforcées en cas de risque accru.
La vérification du bénéficiaire effectif obéit à une logique de proportionnalité et doit être adaptée à chaque relationship.
Les banques doivent aussi comprendre que, même avec le RBE, des écarts peuvent exister entre les informations internes et celles du registre et doivent signaler ces divergences au greffier.
Le signalement de divergences entre les informations du registre et les informations détenues par les banques est obligatoire depuis l’Ordonnance n° 2020-115 du 12 février 2020 et est documenté dans le dossier client.
Pour les associations, fondations et placements collectifs, les règles spécifiques impliquent la vérification des pouvoirs de gouvernance et l’identification des personnes pouvant nommer ou révoquer la majorité des organes.
Les exigences et les coûts du dépôt du RBE au greffe varient selon le type de société et la complexité de la structure, avec des frais initiaux et des frais annuels potentiels pour maintenir les informations à jour.
Les sanctions en cas de non-respect des obligations peuvent inclure des pénalités financières et des sanctions pénales, et dans certains cas, la radiation du RCS peut être prononcée après mise en demeure.
Les bénéficiaires effectifs, c'est quoi ? Définition en 2 mn pour tout comprendre 💪
- Le bénéficiaire effectif est l’élément central de la transparence financière et du cadre KYC.
- Les autorités compétentes ont un accès immédiat et sans restriction dans le cadre de leurs missions.
- Les banques doivent croiser les informations du RBE avec les documents sociaux et les sources externes pour vérification.
Comment déclarer et suivre les bénéficiaires effectifs
La déclaration initiale s’effectue lors de la création et la mise à jour se fait lors de tout changement (cession, entrée au capital, changement de dirigeant, etc.).
Le bénéficiaire effectif doit être identifié en suivant une démarche documentaire et analytique en 3 temps : vérification des documents officiels, analyse de la structure de propriété et mise à jour continue.
Pour les experts-comptables et les professionnels, l’identification du bénéficiaire effectif est une composante clé du processus KYC et de la prévention du blanchiment.
En cas de doute sur l’identité des bénéficiaires effectifs, les professionnels doivent consulter des conseils juridiques et se référer aux textes législatifs en vigueur.
Récapitulation pratique
Cadre légal universel: toute société immatriculée au RCS doit déclarer ses bénéficiaires effectifs au RBE et mettre à jour les informations lors des changements structurels.
Seuil de détention: 25 % du capital ou des droits de vote; en l’absence de personne physique répondant à ce critère, le représentant légal peut être désigné bénéficiaire effectif par défaut.
Sanctions: amendes, peines d’emprisonnement, interdictions et radiation du RCS dans les cas graves; coûts et conséquences financières accompagnent ces obligations.
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