Bio c'Bon en redressement judiciaire : explication complète sur les enjeux pour les investisseurs particuliers et l'Urssaf

Placé en redressement judiciaire depuis le 2 septembre, Bio c'Bon affiche un passif de 200 millions d'euros environ. Le tribunal de commerce de Paris doit tenir une audience à huis clos le 16 octobre sur les offres de reprise de l'enseigne. Les repreneurs avaient jusqu'à 48 heures avant, soit le 13 octobre minuit, pour améliorer leur offre.

Calendrier judiciaire et hypothèses sur la reprise

En principe, le tribunal nommera le repreneur avant le 30 octobre. Mais des rumeurs circulent selon lesquelles il pourrait ordonner un renvoi pour laisser plus de temps afin de finaliser les offres. C'est dans ce contexte que les 2.850 particuliers qui ont investi dans des placements Bio c'Bon espèrent récupérer leur capital.

Ils en détiennent aujourd'hui 25 %, soit l'équivalent de 114 millions d'euros. Or, vu la situation de l'entreprise et si, parmi les candidats à la reprise, aucun ne prend en compte leurs intérêts, cet espoir restera vain. Dans un plan de cession, ils seront, en tant qu'actionnaires, les derniers créanciers servis, après les salariés, les créanciers sociaux et fiscaux, etc.

Les offres de reprise et la proposition du groupe Zouari

Jusqu'à présent, parmi ceux qui se sont déclarés depuis mi-septembre auprès du tribunal de commerce de Paris, seule la famille Zouari, actionnaire de référence de Picard, s'intéresse au sort des « anciens actionnaires et petits porteurs » en prévoyant « un retour à meilleure fortune pour les particuliers ayant participé au financement de l'enseigne ». Le groupe Zouari, avec lequel le président de Bio c'Bon était déjà en négociation depuis début juin, envisage de leur donner la possibilité d'investir dans la holding actionnaire de la nouvelle structure et de bénéficier d'une garantie de liquidité de leurs titres. Il vient d'en préciser les conditions dans l'offre améliorée déposée au tribunal.

Les investisseurs particuliers ne pourront pas obtenir plus de 15 % du capital. En revanche, contrairement à ce qui avait été prévu un temps, ils ne devront pas remettre de l'argent frais pour devenir actionnaire de la nouvelle structure. En outre, si le nouveau groupe devait par la suite voir son capital se modifier (augmentation de capital, LBO, introduction en Bourse…), leur part ne sera pas diluée car ils bénéficieront d'actions avec droit de préférence. Et ils pourront donc sortir aux mêmes conditions que le repreneur.

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Par ailleurs, leur nouvelle participation au capital de la holding sera bloquée pendant six ans. Et cette fois-ci, sans promesse de rendement annualisé de 6 ou 7 % (ce que prévoyaient de nombreux placements Bio C'Bon ancienne formule), mais le prix de sortie sera indexé sur la performance de l'entreprise (calculé sur la base d'un multiple d'Ebitda). Autre condition : pour être enclenchée, l'offre faite aux petits porteurs nécessite que ces derniers soient nombreux à vouloir y participer. Le groupe Zouari demanderait un minimum de 50 % des 2.850 concernés.

Qui sont les investisseurs et quels étaient les produits proposés ?

Près de 3.000 particuliers sont pris dans la nasse des placements de Bio c'Bon, en quasi-faillite. Ils y ont investi, pour l'essentiel, entre 20.000 et 500.000 euros chacun, en plusieurs versements, entre 2012 et 2018, au travers de montages complexes type poupées russes. Les investisseurs sont propriétaires de parts des sociétés d'exploitation des magasins (sous forme de SAS) et/ou des locaux de ces magasins.

Principalement commercialisés par des conseillers financiers, les placements promettent, pour la plupart, à leurs souscripteurs un rendement annuel de 7 % ou 6 %, sous réserve de bloquer sa mise pendant cinq ans. Parfois, même, Bio c'Bon indique que si le nombre de magasins ouverts dépasse les objectifs, les investisseurs pourraient toucher une prime de sortie. Certains placements comme Bio Holding ISF 2013 permettent aussi à des contribuables de réduire leur ISF ou leur impôt sur le revenu en prenant, via une holding, des participations dans des PME exploitant chacune un magasin Bio c'Bon.

Autre caractéristique des placements, le contrat d'achat des actions (pacte d'actionnaires) conclu entre l'investisseur individuel et l'enseigne bio assure en principe une garantie de rachat en cas de problème.

Conséquences pratiques pour les épargnants : blocage, conditions de sortie et calendrier

« En l'état, cette offre propose le rachat des parts dans des conditions moins intéressantes que celles du placement initial mais elle a le mérite de permettre de récupérer une partie de sa mise », analyse le responsable d'un cabinet en gestion de patrimoine d'Ile-de-France dont une centaine de clients ont investi pour un total de 2,8 millions d'euros dans des produits Bio c'Bon. Un autre observateur précise : « Les conditions en discussion ne prévoient pas de remboursement avant 2026, ce qui ne va pas plaire à ceux qui veulent récupérer leurs fonds dès maintenant. »

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Par ailleurs, leur nouvelle participation au capital de la holding sera bloquée pendant six ans. Et cette fois-ci, sans promesse de rendement annualisé de 6 ou 7 %, mais le prix de sortie sera indexé sur la performance de l'entreprise (calculé sur la base d'un multiple d'Ebitda).

Recours individuels : déclaration de créance et actions en justice

Face au risque de tout perdre, quels sont les recours possibles ? Des conseillers financiers proposent d'aider leurs clients à agir individuellement en déclarant leur créance auprès du tribunal de commerce, ce qui leur en coûtera seulement le prix d'un recommandé. Celle-ci doit être impérativement déclarée au plus tard le 18 novembre. C'est très important car, à défaut, l'investisseur ne sera pas admis au passif de Bio c'Bon et sa créance ne sera donc plus opposable à la procédure collective.

Les épargnants peuvent aussi se faire aider par un cabinet d'avocat, moyennant naturellement rémunération. L'un d'entre eux, Lexance Avocats a, pour sept épargnants et leur conseiller, obtenu une ordonnance en référé positive le 29 septembre dernier. Ces particuliers avaient investi entre 5.000 et 50.000 euros dans Bio c'Bon et devaient être remboursés au plus tard début 2020. La décision implique une condamnation à titre provisionnel de près de 180.000 euros à la charge de Bio c'Bon. Mais elle n'a pas pu être exécutée en raison de la mise en redressement judiciaire de l'enseigne. Elle reste une avancée. Car, selon l'avocate en charge du dossier, Me Morgane Hanvic, l'obligation de Bio c'Bon de rembourser les épargnants est reconnue, ce qui doit leur permettre se faire entendre. Ils devront toutefois comme les autres déclarer leur créance au tribunal et cette décision ne les rend pas prioritaires.

Recours collectifs : association, fiducie et actions coordonnées

Pour peser plus fort dans la balance, les particuliers peuvent aussi agir collectivement en passant par une fiducie. Celle-ci a été mise en place par le collectif Adibio, Association de défense des investisseurs de Bio'Bon, portée par l'avocat Me Antoine Germain, avec Me Didier Poulmaire, avocat spécialiste de la fiducie en France. La fiducie prendra en charge la déclaration des créances des particuliers. Elle veut faire entendre leur voix dans la procédure.

En pratique, l'investisseur signe un contrat avec la fiducie pour missionner cette dernière en lui transférant la propriété de sa créance le temps de la convention. Attention, ce service n'est pas gratuit : il devait initialement coûter un forfait de 3,2 % TTC de l'investissement initial de l'épargnant dans Bio c'Bon, dû quelle que soit l'issue de la procédure. Mais, l'association précise « réfléchir à revoir ces modalités » alors que « 200 à 250 investisseurs ont marqué à ce jour leur intérêt d'y adhérer ».

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Avant de décider s'ils feront une simple déclaration de créance auprès du tribunal ou s'ils adhéreront à la fiducie, des investisseurs disent préférer attendre début novembre pour y voir plus clair sur la décision du tribunal. « Un mauvais calcul », estime un CGP, qui recommande « d'adhérer au plus vite à la fiducie pour lui donner plus d'envergure et ainsi peser dans les négociations et le choix du repreneur ». Même si, s'inquiète le professionnel, « ce conseil joue contre mon camp ». Car la fiducie pourrait, en cas d'échec, se retourner contre les CGP eux-mêmes, pour défaut de conseil.

Actions envisagées par des collectifs : C'Pabon et pistes pénales

Des investisseurs particuliers, qui avaient misé entre 20.000 et 200.000 euros dans le développement de l'enseigne Bio C'Bon, se rassemblent dans une association "C'Pabon" qui envisage désormais de porter l'affaire au pénal, a appris l'AFP auprès d'avocats de plusieurs investisseurs. « Trouver "des pistes d'indemnisation": des investisseurs particuliers, qui avaient misé entre 20.000 et 200.000 euros dans le développement de l'enseigne Bio C'Bon, se rassemblent dans une association "C'Pabon" qui envisage désormais de porter l'affaire au pénal », indique l'article.

Si ce dernier demandait un geste aux repreneurs potentiels de l'enseigne, que le tribunal de commerce choisira lundi, l'association "C'Pabon" (cpabon.fr) entend elle réfléchir à d'autres "pistes d'indemnisation", explique à l'AFP Dimitri Pincent, avocat d'investisseurs particuliers contribuant à la structuration de l'association. A ses yeux, la procédure de reprise "ne peut pas apporter grand-chose aux investisseurs". En revanche, l'association doit permettre aux investisseurs le souhaitant de "s'organiser pour des actions d'intérêt commun". "Dans ce type d'affaires, il y a généralement des soupçons en termes de pratique commerciale trompeuse", selon M. Pincent, qui envisage notamment une "mise en cause au pénal des concepteurs de l'investissement" car "on pense que c'est assez utile, dans ce type de dossier, qu'il y ait une enquête judiciaire".

En outre, un autre volet d'indemnisation "qui se cumule" avec le premier se ferait "au cas par cas" pour savoir si les investisseurs avaient suffisamment été informés, notamment par leurs conseillers en investissements financiers (CIF). Il s'agirait d'une action civile en responsabilité contractuelle.

Contexte financier et historique de la crise

Le groupe Bio c'Bon, fondé en 2008, est majoritairement détenu par Thierry Brissaud, son fondateur, via Marne & Finance, société d'investissement, et par Thierry Chouraqui, son président. Pour financer la croissance rapide de son parc de magasins, le groupe a fait entrer à son capital des particuliers. « Les levées de fonds sont considérables en 2015, souligne un proche du dossier, et permettent de mettre en place un ambitieux plan de développement : 30 magasins ouverts en un an, recrutements de nouveaux cadres, lancement du développement d'un programme informatique de gestion de la logistique sophistiqué inauguré en 2019. »

L'élan de Bio c'Bon a été cassé en 2019. En cause des facteurs conjoncturels comme la crise des « gilets jaunes », mais surtout, estime un expert, « une croissance trop gourmande et une mauvaise gestion ». Plusieurs CGP attestent alors de clients piégés dans leurs placements qui étaient pourtant arrivés à échéance. Un conseiller témoigne avoir fait investir une vingtaine de ses clients, des chefs d'entreprise qui voulaient alléger leur ISF, entre 2011 et 2018 pour un total de 3,5 millions d'euros et un ticket moyen de 90.000 euros.

« Ceux entrés en 2011 et quelques-uns en 2012, ont été remboursés, confie-t-il. Ce n'est pas le cas de ceux qui devaient récupérer leur mise en 2018. Pis, l'administration fiscale les a redressés. » Face à cette situation, déplorent les professionnels, le groupe « était avare d'informations » et les réclamations restaient « lettre morte ». La complexité des montages avait pourtant alerté dès 2018 des conseillers financiers, une de leur association professionnelle, l'Anacofi, ainsi que l'Autorité des marchés financiers. Sans toutefois que Marne & Finance ni ses dirigeants ne soient inquiétés.

Montants en jeu, produits et accusations pénales

Les deux produits en question, Immo Capital Builder System (ICBS) et Bio C’Bon Builder (BCBB), devaient permettre de contribuer au développement de l’activité commerciale de l'enseigne, ou à acquérir des locaux commerciaux. Ils ont attiré plus de 10 000 investisseurs en tout. Les sommes collectées atteindraient près de 480 millions d’euros, avec des rendements promis sur le papier. En pratique, les risques étaient largement sous-estimés, voire dissimulés.

Thierry Chouraqui, ex-dirigeant de l'enseigne Bio C’Bon, et Jean-Bernard Brissaud, son fondateur, sont accusés d’avoir incité des milliers d’épargnants à souscrire à des placements financiers risqués, via la société Marne & Finance, aujourd’hui liquidée. Les promesses étaient alléchantes : intérêts garantis, capital sécurisé, participation au développement d’un réseau de magasins bio en plein essor. Mais la réalité était bien différente.

Les deux hommes sont accusés d’avoir caché volontairement la présence de Jean-Bernard Brissaud au capital, en utilisant un nom d’emprunt. Une stratégie qui aurait pu fausser la perception des investisseurs. Pour mémoire, Jean-Bernard Brissaud avait dirigé dans les années 1980 l’enseigne Nasa Electronique, disparue après une faillite remarquée.

L’affaire avait connu un tournant en 2019 et 2020, lorsque les difficultés financières de Bio C’Bon avaient provoqué une vague de demandes de remboursement de la part des "petits investisseurs"… rarement honorées. En novembre 2020, les magasins de l’enseigne avaient finalement été rachetés par Carrefour. Marne & Finance, liquidée en décembre 2023, n’a jamais pu rembourser la majorité des personnes. Les actifs immobiliers, d'une valeur estimée à 437 millions d'euros, transférés à une autre entité sans engagement financier envers les épargnants, restent hors de portée.

Procédures judiciaires en cours et renvois

Le procès de deux anciens dirigeants de l’enseigne Bio C’Bon n’aura pas lieu cette année. Mardi 20 mai, le tribunal correctionnel de Paris a décidé de renvoyer l’audience au 6 mai 2026. Un délai d’un an, sollicité à la fois par l’avocat d’un des prévenus et par le ministère public, en raison de problèmes de procédure. Dans la salle d’audience, plusieurs dizaines de personnes, considérées comme victimes de placements à risque, avaient fait le déplacement pour assister au procès initialement prévu jusqu’au 28 mai.

Le préjudice global est estimé à environ 400 millions d’euros. Quant à Bio C’Bon, l’enseigne a été rachetée par Carrefour en 2020.

Que faire maintenant ? recommandations pratiques pour les investisseurs

1. Déclarer impérativement sa créance auprès des mandataires judiciaires de Bio C'Bon, Valérie Leloup-Thomas et Christophe Basse, avant le 18 novembre ; à défaut, la créance ne sera pas admise au passif.
2. Étudier la possibilité d'adhérer à la fiducie mise en place par Adibio pour peser collectivement, en vérifiant les coûts (forfait initial prévu de 3,2 % TTC) et les conditions de mission.
3. Consulter un avocat spécialisé pour évaluer des actions civiles en responsabilité contractuelle ou, le cas échéant, des poursuites pénales si des éléments de tromperie commerciale apparaissent.
4. Surveiller l'évolution du processus de reprise et les garanties proposées par le repreneur retenu (ex. groupe Zouari : possibilité d'entrer dans la holding sans argent frais, droit de préférence, blocage six ans, plafond 15 %).

Informations pratiques immédiates

La créance doit être déclarée au plus tard le 18 novembre. Le tribunal de commerce de Paris doit tenir une audience le 16 octobre sur les offres de reprise et, en principe, nommera le repreneur avant le 30 octobre. Les conditions finales et la mise en œuvre des offres expliquent que certains investisseurs préfèrent attendre début novembre pour décider. Mais des conseillers recommandent d'anticiper pour ne pas perdre de temps et donner davantage de poids aux actions collectives.

Points de vigilance

• En cas de plan de cession, les petits porteurs sont derniers servis en tant qu'actionnaires.
• Les clauses de pacte d'actionnaires et les « garanties de rachat » peuvent exister mais ne garantissent pas toujours une exécution pratique en cas de défaillance du groupe.
• Le calendrier judiciaire et les offres de reprise conditionnent fortement les chances de récupération de capital.
• Les montages financiers complexes et la diffusion d'informations incomplètes ont déjà entraîné des redressements fiscaux ou des pertes pour certains investisseurs.

Tableau récapitulatif - éléments clés pour les investisseurs

Plus généralement, l'affaire illustre les risques liés aux placements dans des montages immobiliers ou d'investissement liés à des PME en forte croissance : promesses de rendement élevées, complexité des structures (holdings, foncières), risque de liquidité et dépendance au succès opérationnel de l'enseigne.

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