Biologie, BNC et SELAS : définition, fonctionnement et impacts pour les professionnels libéraux

La SELAS (société d'exercice libéral par actions simplifiée) est l'une des formes que peut prendre une société d'exercice libéral (SEL). C’est la SELAS qui facture les actes, perçoit les honoraires et emploie le personnel administratif. La SELAS (société d'exercice libéral par actions simplifiée) est la forme en actions des sociétés d'exercice libéral. Pour tout praticien qui s’interroge sur son statut juridique de profession libérale, la SELAS occupe une position intermédiaire : plus souple qu’une SELARL sur le plan statutaire, mais plus contraignante sur le plan des charges sociales du dirigeant.

Définition et cadre légal

La SELAS est une forme sociale réservée aux professions libérales réglementées, dont le capital et les droits de vote sont majoritairement détenus par les professionnels qui y exercent effectivement leur activité. La loi n°90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice en société des professions libérales soumises à un statut réglementaire, profondément réformée par l’ordonnance 2023-77 du 8 février 2023 et ses textes d’application entrés en vigueur le 1er septembre 2024, constitue le cadre légal de la SELAS. La règle, issue de la loi de 1990 et précisée par la réforme de 2023, impose qu’au moins 50 % du capital social et des droits de vote soient détenus par des professionnels de la profession exercée au sein de la société, en exercice effectif.

Avant de réaliser son immatriculation au RCS, la SELAS doit s'être inscrite au tableau de l'ordre professionnel ou avoir reçu l'agrément de l’autorité compétente. La création d’une SELAS de santé est soumise à l’agrément de l’Ordre professionnel compétent. Le dossier soumis comprend les statuts projetés, la liste des associés avec leurs justificatifs d’inscription ordinale, et la preuve que les conditions de détention du capital sont remplies.

Capital social, apports et détention

Le montant du capital social est déterminé librement par les associés (1 € minimum). Le capital social peut être constitué par des apports en numéraire (de l'argent) et des apports en nature (des biens : matériel, machines, immeubles, clientèle, etc.). Dès la création, au moins 50 % de l'apport en numéraire doit être libéré, c'est-à-dire versé sur un compte à la disposition de la société. Le solde restant doit être libéré dans les 5 ans qui suivent l'immatriculation.

L'évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies : aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €, et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social. En fonction de son apport au capital, chaque associé reçoit un certain nombre de parts sociales lui conférant un droit de vote et un droit aux dividendes. À noter : la SELAS autorise également les apports en industrie. Ces apports n'entrent pas dans la composition du capital social.

Lire aussi: Acte de Biologie et Franchise : Analyse Française

La SELAS doit être constituée d'au moins 2 associés. Il peut s'agir d'associés personnes physiques exerçant à titre individuel ou d'associés personnes morales (autres sociétés). En principe, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit être détenue, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société de participations financières de professions libérales (SPFPL), par des professionnels exerçant au sein de la société. Le reste du capital peut être détenu par d’autres personnes ou entités tierces (autre professionnel qui n'exerce pas dans la SELAS, ancien professionnel de santé ayant exercé dans la SELAS, conjoint d'un professionnel, etc.).

Particularités selon les familles professionnelles

Pour les professions de santé, la partie majoritaire du capital social peut être détenue par des professionnels ou personnes morales exerçant l'objet social de la société, ou par des SPFPL, à condition que la majorité du capital et des droits de vote de celles-ci soit détenue par des professionnels ou personnes morales établis en France ou des personnes européennes exerçant la profession constituant l'objet social de la société. Pour les professions juridiques, la partie majoritaire du capital social et des droits de vote peut être détenue par des professionnels ou personnes morales établis en France et exerçant une profession juridique ou judiciaire, par des personnes européennes exerçant une profession juridique ou judiciaire, ou par des SPFPL sous conditions analogues.

La société d'exercice libéral doit comprendre parmi ses associés, directement ou par l'intermédiaire d'une SPFPL, au moins une personne exerçant la profession constituant l'objet social de la société. La règle s’applique à chaque mouvement de capital : une cession d’actions qui ferait passer les professionnels en exercice sous le seuil de 50 % expose la société à des sanctions ordinales pouvant aller jusqu’à la dissolution.

Responsabilité et organes de direction

Les associés ne sont responsables des dettes de la société qu'à hauteur de leur apport. Autrement dit, si la société rencontre des difficultés financières, les associés ne seront pas tenus de rembourser les créanciers au-delà de leur apport. Exemple : si la société n'est pas en mesure de rembourser les mensualités d'un prêt ou d'honorer le paiement d'une commande à un fournisseur, les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés.

La SELAS est dirigée par un président personne physique ou morale. Le président doit être choisi parmi les associés et doit exercer obligatoirement son activité libérale réglementée au sein de la société. Dans les rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont déterminés par les statuts. Dans le silence des statuts, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la société (ex : souscription d'une assurance professionnelle, envoi des convocations aux assemblées, paiement des cotisations sociales). Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Lire aussi: Thèse en biologie : comment trouver un financement

Les associés sont libres de mettre en place d'autres organes de direction : directeur général (un ou plusieurs directeurs généraux peuvent être nommés parmi les associés exerçant leur activité au sein de la société), comités de direction et de contrôle (un comité de surveillance chargé de contrôler la gestion du président, ou un comité de direction qui aura le pouvoir de diriger la société en interne). Il est possible d’accorder l’intégralité du pouvoir de direction à un directeur général et de laisser le président représenter la société à l'égard des tiers (pouvoir qu’on ne peut lui retirer).

Décisions collectives et statuts

Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés, dans les formes et conditions qu'ils prévoient : organe habilité à prendre la décision (assemblée générale ou conseil de direction), nombre de voix exigé (majorité classique +50 %, majorité des 2/3, majorité des 3/4, etc.), quorum exigé (le nombre minimum exigé de personnes présentes ou représentées pour qu'un vote ou une décision soit valable). L’organisation et le fonctionnement de la société d’exercice libéral sont librement définis par les associés en cas de création d’une SELAS. La souplesse statutaire de la SELAS est un avantage réel, mais elle peut aussi devenir un piège si les statuts sont rédigés trop vite. Des clauses mal calibrées sur l’agrément des cessions d’actions ou sur la sortie d’un associé créent des blocages en cas de mésentente.

Fiscalité : IS, option IR et distribution de dividendes

La SELAS relève du régime de l'impôt sur les sociétés (IS). À ce titre, elle réalise chaque année une déclaration de résultat n° 2065, dans les 3 mois de la clôture de l’exercice. Le montant de l'impôt sur les sociétés (IS) est calculé à partir des résultats du dernier exercice clos. Le taux d'imposition est de 25 % sur la totalité de ce résultat fiscal. À noter, un taux réduit de 15 % s'applique aux petites et moyennes entreprises qui réalisent un chiffre d’affaires hors taxes n’excédant pas 10 000 000 € et dont le capital est entièrement libéré et détenu pour au moins 75 % par des personnes physiques. Ce taux s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 €.

Une société peut opter pour le régime de l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'elle remplit toutes les conditions suivantes : elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale ; elle n'est pas cotée en bourse ; elle emploie moins de 50 salariés ; elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou avoir un bilan total inférieur à 10 000 000 € ; elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option. Cette option est valable pour 5 exercices comptables et ne peut pas être renouvelée.

Lorsque la société réalise des bénéfices, l'associé de SEL est amené à percevoir des dividendes. Ces dividendes donnent lieu à l'un des modes d'imposition suivants, au choix : prélèvement forfaitaire unique (PFU) (régime applicable par défaut) : les dividendes sont soumis à un taux global de 31,4 %, c'est-à-dire 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. La société perçoit les honoraires, paie l'IS sur son bénéfice, puis distribue les dividendes à la flat tax. La part de dividendes inférieure à 10 % du capital social n’est pas soumise aux cotisations sociales : elle est taxée uniquement au PFU 31,4 %.

Lire aussi: Guide de la distribution des dividendes pour les dirigeants de SELAS

Les associés et la taxation BNC depuis 2024

Depuis le 1er janvier 2024, les associés personnes physiques de sociétés d’exercice libéral (SELARL, SELAS, SELAFA...) connaissent un nouveau régime de taxation de leur rémunération issue de leur activité libérale. Auparavant imposée dans la catégorie des traitements et salaires, leur rémunération versée par la société à raison de l’exercice de l’activité libérale (dite « rémunération technique ») relève désormais de la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC). Cette décision découle des décisions du Conseil d’État et de l’administration fiscale : il a été rappelé que l’activité libérale exercée au sein d’une SEL relève des BNC, sauf si l’associé est placé sous l’autorité de la société (lien de subordination).

La conséquence principale est que les associés de SEL ne pourront plus bénéficier de la déduction forfaitaire de 10 % prévue en matière de traitements et salaires pour les frais professionnels, cette déduction n'étant pas prévue en matière de BNC. À noter : la rémunération du mandat social versée au gérant n'est pas concernée par ce changement. Le gérant doit distinguer cette rémunération qui demeure imposée dans la catégorie des traitements et salaires.

Fonctions de direction et fonctions techniques

Les fonctions de direction correspondent à l’exercice du mandat social au sein de la SEL : convocation des assemblées générales, représentation de la société auprès des clients, partenaires et administrations, signature des contrats engageant la société, décisions stratégiques (ex. changement de siège social). Fiscalité : imposées comme traitements et salaires ou selon l’article 62 du CGI.

Les fonctions techniques concernent l’exercice effectif de votre profession libérale au sein de la SEL : actes médicaux pour un médecin, actes juridiques pour un avocat, etc. Fiscalité : imposées en BNC, sauf lien de subordination. Le nouveau régime fiscal découle des décisions du Conseil d’État. Il a été rappelé que l’activité libérale exercée au sein d’une SEL relève des BNC, sauf si l’associé est placé sous l’autorité de la société (lien de subordination). L’administration fiscale a pris position en décembre 2022 en imposant que l’ensemble des rémunérations perçues par les associés de SEL au titre de leurs fonctions techniques sont assujetties au régime d’imposition des BNC à compter du 1er janvier 2024.

Régimes BNC : micro-BNC et déclaration contrôlée

Les bénéfices non commerciaux (BNC) de l'associé relèvent soit du régime de la déclaration contrôlée, soit du régime micro-BNC si ses recettes hors taxes de l’année N-1 ou N-2 ne dépassent pas 83 600 € (ou selon le seuil actualisé mentionné par l'administration). Pour l'appréciation de ce seuil, il faut tenir compte des rémunérations suivantes : rémunération technique versée par la SEL et dépenses professionnelles de l’associé acquittées en son nom et pour son compte par la SEL.

• Déclaration contrôlée : tout associé relevant de la déclaration contrôlée doit tenir une comptabilité : livre-journal (recettes/dépenses) et registre des immobilisations. L'associé réalise une déclaration annuelle de résultat (déclaration n° 2035-SD) pour déterminer son revenu BNC. L'associé peut déduire ses frais professionnels réels (frais kilométriques, petit équipement, abonnements magazines…) à condition qu'ils n'aient pas déjà été pris en charge directement par la SEL. Les cotisations retraite versées au titre d'un contrat « Madelin » sont déductibles des bénéfices déclarés au titre de l’activité libérale des associés en SEL.
• Micro-BNC : un associé relevant du micro-BNC doit tenir un document qui enregistre le détail journalier de ses recettes professionnelles. Il doit reporter le montant de ses rémunérations techniques sur sa déclaration complémentaire de revenus (déclaration n° 2042 C-PRO). Le bénéfice imposable est alors déterminé en appliquant un abattement forfaitaire de 34 % sur le montant des recettes HT. Les cotisations retraite Madelin demeurent déductibles.

À noter : pour permettre la déclaration de leurs revenus en 2025, les associés de SEL doivent remplir un questionnaire et l’adresser au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la SEL à laquelle ils sont associés. À compter de cette réforme, tout associé de SEL doit être identifié par un numéro Siren. Il doit ainsi s'immatriculer en tant qu'associé de SEL et non en tant qu'entrepreneur individuel, sur le guichet des formalités des entreprises. Malgré cette nouvelle immatriculation, l'activité libérale est bel et bien exercée au nom et pour le compte de la société. Les associés, qui accomplissent les actes professionnels, n'exercent pas en nom propre. Ils ne répondent pas à la définition d'entrepreneur individuel.

TVA, CFE et autres précisions fiscales et sociales

L'associé de SEL n'est pas soumis à la TVA : il ne doit pas facturer la TVA sur ses rémunérations techniques à la SEL dans laquelle il exerce son activité libérale. L'associé de SEL n'est pas redevable de la CFE : l’activité libérale étant exercée par la société, c’est donc elle qui est seule redevable de la cotisation foncière des entreprises (CFE). L'associé de SEL ne peut pas opter pour l'assimilation à l'EURL qui emporte assujettissement à l’IS.

Concernant les cotisations sociales et le statut du président de SELAS : contrairement à une idée répandue, le praticien président de SELAS ne devient pas un simple assimilé-salarié : il relève d'une double affiliation. Pour son activité d'exercice (sa rémunération technique), il reste affilié à sa caisse libérale (CARMF, CAVP, CARCDSF ou CARPIMKO) et cotise comme un travailleur non salarié (TNS), exactement comme en SELARL. Seule la rémunération qu’il se verse éventuellement au titre de son mandat de président relève du régime général des assimilés-salariés : couverture de type cadre (retraite de base, AGIRC-ARRCO, prévoyance, indemnités journalières), mais des charges nettement plus élevées sur cette seule part.

L’article L131-6 du Code de la sécurité sociale soumet aux cotisations TNS les dividendes dépassant 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes en compte courant, désormais en SELAS comme en SELARL pour le praticien associé exerçant. Sur la fraction versée au titre du mandat de président, les charges du régime général représentent environ 80 % du brut : pour 1 € de salaire brut de mandat, la SELAS débourse environ 1,80 € en coût total. L’écart entre SELAS et SELARL porte donc principalement sur la couche de régime général qui s’ajoute sur la seule rémunération de mandat.

Avantages, inconvénients et coûts

La création d’une SELAS présente plusieurs avantages : constituer un patrimoine professionnel distinct du patrimoine privé, possibilité de faire appel à des capitaux extérieurs, capitalisation du résultat de la société, responsabilité des dettes sociales limitée aux apports, transmission des titres facilitée et souplesse statutaire utile pour associer progressivement un collaborateur ou préparer une transmission. Les actions de la SELAS sont plus aisées à céder et à subdiviser que les parts sociales d’une SELARL. Les droits d’enregistrement applicables lors d’une cession d’actions sont de 0,1 % de la valeur de cession, contre 3 % après abattement de 23 000 € pour les parts de SELARL.

Inconvénients et coûts : la souplesse de la SELAS s'accompagne d'une complexité juridique et comptable pour bien piloter l’activité. Des cotisations sociales plus élevées peuvent s’appliquer sur la rémunération de mandat. La création d’une SELAS génère des frais initiaux : rédaction des statuts par un avocat ou un expert-comptable spécialisé, annonce légale, constitution du dossier ordinal, frais d’immatriculation au RCS. La gestion annuelle ajoute des charges incompressibles : tenue de comptabilité IS (plus lourde qu’une comptabilité BNC), établissement de la liasse fiscale société, déclarations sociales liées à la rémunération de mandat du président, tenue des registres et formalités d’assemblées générales. Le coût annuel de gestion d’une SELAS se situe entre 2 500 et 5 000 € HT selon le cabinet d'expertise comptable et le niveau de services. Pour un praticien dont le BNC annuel est inférieur à 80 000 €, la SELAS génère souvent plus de frais qu'elle n'en économise.

Comparaison synthétique SELAS vs SELARL

Cas pratique et critères de pertinence

La SELAS s’avère une bonne option pour développer votre activité libérale et ce pour de nombreuses raisons. La souplesse statutaire de la SELAS est utile pour associer progressivement un collaborateur au capital ou préparer une transmission. L’arbitrage rémunération/dividendes en SELAS se recalcule chaque année, pas à la création de la société. Un niveau de rémunération fixé trop haut génère des cotisations sociales excessives ; trop bas, il crée des risques de requalification. La bonne cible dépend de votre bénéfice réel, de vos projets et de votre situation patrimoniale personnelle - trois paramètres qui évoluent.

La mécanique centrale de l’optimisation en SELAS : la société perçoit les honoraires, paie l’IS sur son bénéfice, puis distribue les dividendes à la flat tax. L’arbitrage entre rémunération et dividendes, le dimensionnement du capital social (notamment pour le seuil des 10 %) et la capacité à dégager un bénéfice net avant IS suffisant conditionnent la pertinence économique de la structure. Le seuil de pertinence économique se situe au-delà de 100 000 euros de BNC annuel, avec une capacité de capitalisation de 30 000 euros par an minimum. En deçà, le coût d’animation de la structure (2 500 à 4 500 euros par an) efface l’avantage IS.

Processus de création et recommandations pratiques

La création d’une SELAS de santé suit un processus séquentiel dont aucune étape ne peut être anticipée. Audit de faisabilité et simulation : vérifiez que votre situation - BNC actuel et projeté, phase de carrière, objectifs à 5 ans - justifie économiquement la création d’une SELAS. Rédaction des statuts : conformes à la loi de 1990 réformée, aux règles de votre profession et aux exigences de l’Ordre. Constitution du dossier ordinal : statuts projetés, justificatifs d’inscription ordinale des associés, preuve du respect des règles de détention. Obtention de l’agrément : feu vert pour l’immatriculation.

Le dossier soumis comprend les statuts projetés, la liste des associés avec leurs justificatifs d'inscription ordinale, et la preuve que les conditions de détention du capital sont remplies. Le délai moyen d’obtention de l’agrément est de 4 mois pour les ordres des médecins et des chirurgiens-dentistes. En pratique, un dossier incomplet ou un Conseil départemental surchargé peut allonger ce délai à cinq ou six mois. Si vous souhaitez que la SELAS soit opérationnelle avant la fin d’un exercice fiscal, anticipez cette étape au minimum 5 à 6 mois avant la date cible.

La souplesse des statuts de SELAS est une force, mais elle est aussi source de complexité. Un dossier refusé par l’Ordre oblige à reprendre la rédaction et repousse le calendrier d’immatriculation de plusieurs mois. Il n’est pas rare qu’un praticien ayant rédigé ses statuts sans conseil spécialisé santé subisse deux ou trois allers-retours avant d’obtenir son agrément. Une simulation personnalisée reste indispensable avant toute décision : les chiffres généraux ne remplacent pas une analyse individuelle.

Accompagnement et services

Contomed et d'autres cabinets accompagnent les professionnels de santé libéraux dans la création et la gestion de leurs structures d’exercice. Ils proposent audit, rédaction de statuts, constitution du dossier ordinal, assistance à l'obtention de l'agrément et à l'immatriculation, tenue de comptabilité IS et déclaration des associés en BNC. Nos services incluent également la simulation d'arbitrage rémunération/dividendes et l'optimisation du capital social afin de maîtriser l'impact des cotisations sociales et de l'impôt.

Nos forfaits Contomed démarrent à 75 €/mois pour une formule BNC standard et vont jusqu’à 140 €/mois pour les structures plus complexes (SEL, SPFPL, SCI, LMNP). Notre positionnement chez Contomed : 75 à 140 €/mois pour une expertise 100 % santé, sans frais cachés et avec résiliation libre. Demandez votre devis personnalisé lors d’un rendez-vous découverte gratuit (réponse chiffrée sous 5 jours ouvrés).

balises:

Articles populaires:

• Conditions remboursement TVA
• Gains Euromillions et Impôts
• Guide complet : choix du statut et TVA
• Obligations Financières en France
• Créer votre SARL Import-Export au Maroc