Le Boni de Liquidation : Cotisations Sociales et Régime Fiscal en France

Le boni de liquidation est un terme comptable désignant les sommes excédentaires après la liquidation d'une société. Cette procédure est généralement effectuée par un liquidateur en cas de difficultés économiques rendant impossible la poursuite de l’activité. Il s’agit d’une liquidation à l’amiable, considérée comme la meilleure alternative à la liquidation judiciaire d’une SARL.

Un boni de liquidation est un excédent financier résultant de la liquidation des éléments de l’actif et du remboursement des dettes.

Qu'est-ce qu'un Boni de Liquidation ?

Comme son nom l’indique, le boni de liquidation est un excédent financier que l’on calcule lors de la liquidation d’une société. Ce dernier fait l’objet d’une répartition entre les associés. Il correspond à la somme d’argent qui subsiste au bilan d’une société après que le liquidateur ait effectué les opérations de liquidation, c’est-à-dire cédé les actifs (stocks et immobilisations) et remboursé les passifs (dettes fiscales, sociales, fournisseurs…), y compris le capital social.

Le boni de liquidation doit obligatoirement être réparti par les associés lors de la clôture définitive de la liquidation. On parle de partage des capitaux propres. Les associés doivent statuer sur cette affectation, en respectant les règles prévues par la Loi, et celles édictées par les statuts. En général, elle s’effectue au prorata de la participation de chaque associé au capital social. Mais ce n’est pas toujours le cas.

Il est important de faire la nuance entre boni de liquidation et plus-value. En effet, les gains obtenus proviennent de deux processus différents. Si le premier résulte d’une procédure de liquidation, l’autre provient uniquement de la cession de parts sociales.

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À noter : l’apurement du passif consiste à rembourser les dettes de la société ainsi que le règlement des salaires.

Calcul du Boni de Liquidation

Il existe généralement deux façons de déterminer le boni de liquidation, la méthode additive et soustractive. En réalité, il s’agit des méthodes de calcul du résultat de liquidation. Lorsque l’application de la formule génère un résultat positif, il s’agit d’un boni de liquidation. Le support à utiliser pour calculer un boni de liquidation est un bilan comptable.

Méthode Additive

Cette méthode consiste à intégrer les postes clé au niveau du passif du bilan. Il faut par exemple inclure dans le calcul les réserves, le report à nouveau ainsi que les bénéfices non taxés. Ainsi, pour avoir un boni de liquidation SARL, il est impératif que le résultat soit positif.

Méthode Soustractive

Cette méthode est la plus répandue compte tenu de sa simplicité. Pour obtenir le boni de liquidation, il suffit de faire la différence entre les capitaux propres et le capital. Ce qui suppose que les capitaux propres doivent être impérativement supérieurs au capital social. Si cette condition n’est pas respectée, il s’agit d’un mali de liquidation.

Répartition du Boni de Liquidation

Une fois la liquidation effectuée, les différents associés sont convoqués en assemblée. Le but de cette réunion est de constater et d’approuver le résultat des actions du liquidateur. Cette réunion marque ainsi la clôture définitive de la procédure. Une fois les comptes validés par les associés, ils sont transmis immédiatement au RCS ou Registre des commerces et des sociétés. Le but étant de procéder à la radiation définitive de la SARL au niveau du RCS.

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Ce qui permet de lancer la distribution proprement dite de l’excédent financier. Pour cela, il est nécessaire d’établir un PV mentionnant clairement le montant du boni de liquidation de la SARL. Ce document sera ultérieurement enregistré auprès du fisc. Des frais représentant 2,5 % du montant total du boni de liquidation sont appliqués.

En général, il est d’abord procédé au remboursement des apports de chacun des associés. C’est seulement après que le boni est distribué selon les parts des associés. Les associés peuvent demander la distribution du boni de liquidation à la fin de l’opération. Toutefois, il arrive aussi que les associés conviennent du maintien de certains biens sociaux indivisibles. De cette façon, les associés peuvent espérer un boni plus conséquent. C’est le cas notamment des immeubles.

Les associés sont libres de choisir le mode de répartition du boni de liquidation.

Imposition du Boni de Liquidation

Les associés d’une société dissoute et liquidités perçoivent un revenu lorsqu’ils se répartissent un boni de liquidation. L’administration fiscale l’assimile à un revenu distribué, c’est-à-dire à un dividende. Le résultat de liquidation est frappé d’imposition comme les dividendes. En effet, le boni de liquidation est considéré comme un gain financier.

Les modalités d’imposition fiscales de celui-ci dépendent de la qualité de chaque associé. S’il s’agit d’une personne physique (un particulier), l’administration fiscale taxe le boni dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Ainsi, le boni supporte, par défaut, le prélèvement forfaitaire unique de 30 %. L’associé peut, sur option, soumettre le boni au barème progressif de l’impôt sur le revenu afin de bénéficier de l’abattement de 40 % et de récupérer une partie de la CSG.

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Si l’associé est une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés (société à l’IS), sauf cas de particulier de la transmission universelle de patrimoine, le boni supporte l’impôt sur les sociétés au taux en vigueur (taux normal et/ou taux réduit). Il n’existe pas de dispositif fiscal de faveur. Le régime mère et fille peut toutefois s’appliquer sous conditions.

Dans un premier temps, les associés doivent payer un droit d’enregistrement. Cela s’effectue normalement lors de l’enregistrement du PV de liquidation auprès de l’administration fiscale. En matière d’imposition, le montant des apports remboursés bénéficie d’une franchise.

Deux options s’offrent aux bénéficiaires. Soit ils choisissent un prélèvement forfaitaire unique ou optent pour un barème progressif de l’impôt sur le revenu. En choisissant cette option, l’associé ne peut prétendre à un abattement d’impôt. Ceux qui choisissent le système de barème progressif bénéficient d’une réduction. Ainsi, le taux à appliquer peut varier selon la tranche marginale d’imposition. Dans ce cas, voici les différentes possibilités : 0 %, 14 %, 30 %, 41 % ou 45 %.

Il ne faut pas oublier les prélèvements sociaux qui sont à additionner. Dans le cas d’une personne morale, le boni de liquidation est soumis à l’impôt sur les sociétés. Ainsi, le taux de droit commun de 28 % est appliqué. Pour bénéficier d’un meilleur taux à 15 %, il faut que le boni de liquidation reste en-dessous du seuil de 42 500 euros.

Sociétés Unipersonnelles : EURL et SASU

Dans les sociétés unipersonnelles, la SASU et l’EURL, on ne parle pas de partage. Le boni revient, en intégralité à l’associé unique. Si votre entreprise est une SASU ou une EURL, donc une société unipersonnelle, aucun partage du boni de liquidation ne sera réalisé, car il n’y a qu’un seul associé. L’intégralité du boni de liquidation revient à l’associé unique. Une fois le remboursement des dettes effectué, le dirigeant peut récupérer de suite l’excédent financier.

D’ailleurs, lorsque ce dernier est une société, la société dissoute ne fait pas l’objet d’une liquidation. Une procédure particulière peut s’appliquer sous certaines conditions : la transmission universelle du patrimoine (TUP). La société associée reçoit l’intégralité du patrimoine de la société dissoute et bénéficie du régime fiscal de faveur des fusions.

Obligations Déclaratives et Sociales

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclarations Fiscales

La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.

Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA. La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.

Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) dans les 60 jours de la cessation d'activité et, au plus tard le 15 janvier de l'année suivante. Ce formulaire doit être transmis au service des impôts en mode EDI ou EFI.

Contribution Économique Territoriale (CET)

Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE)

Seules les entreprises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 € HT doivent acquitter la CVAE. L'obligation de déclarer et payer les acomptes et le solde de la CVAE se fait en mode EDI ou EFI.

Cotisation Foncière des Entreprises (CFE)

La CFE est due annuellement selon la situation au 1er janvier de l'année. En cas de cessation en cours d'année, la CFE demeure établie pour l'année entière. Cependant, lorsque la société reçoit son avis d'imposition, elle peut demander au service des impôts des entreprises (SIE) par voie de réclamation la réduction de sa cotisation au prorata du votre temps d'activité. La société peut utiliser la messagerie sécurisée disponible dans son espace professionnel du site des impôts. À savoir si votre chiffre d'affaires ou vos recettes n'excèdent pas 5 000 € sur une période de 12 mois, vous êtes exonéré de CFE.

Déclarations Sociales

Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité. Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité. Le dirigeant n'a pas d'autres démarches à réaliser.

Le formulaire de déclaration des impôts en ligne (formulaire n°2042) comprend un volet « social » spécifique appelé déclaration des revenus des indépendants. Il sert au calcul des cotisations et contributions sociales personnelles. Ces dividendes sont intégrés dans la base de calcul des cotisations et contributions sociales personnelles obligatoires. Toutes les sommes ou valeurs attribuées aux associés qui excèdent la masse des apports sont, en conséquence, imposables au titre des revenus distribués.

Lorsque la clôture des opérations de liquidation se situe au-delà du délai de 3 mois requis pour déclarer les revenus, c’est-à-dire après la régularisation des cotisations et la radiation effective, il n’est pas procédé à un nouveau calcul de la régulation pour intégrer le boni.

Où et Comment Déclarer le Boni de Liquidation ?

Au même titre que les dividendes, le boni de liquidation est considéré comme un gain financier. Il faut le déclarer auprès de l’administration fiscale à l’aide du formulaire CERFA 2777-SD. Ce dernier est conçu spécialement pour la déclaration des revenus de capitaux mobiliers. Toutefois, cela n’empêche pas d’opter pour le barème progressif avec un abattement de 40 %.

Tableau Récapitulatif des Déclarations et Cotisations

Voici un tableau récapitulatif des principales déclarations et cotisations liées à la liquidation d'une société :

Ce tableau offre une vue d'ensemble des obligations déclaratives et des cotisations à prendre en compte lors de la liquidation d'une société, facilitant ainsi la gestion de cette étape complexe.

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