Fiscalité du boni de liquidation en SARL : Guide complet
Comprendre la fiscalité du boni de liquidation est une étape clé pour finaliser la vie d’une société. Lorsque les associés d’une société décident d’arrêter leur aventure de façon prématurée, ils doivent la dissoudre. La dissolution volontaire anticipée débouche sur une liquidation, période durant laquelle les opérations de fin de vie sont réalisées et le résultat de liquidation calculé. La liquidation peut se solder en laissant apparaître un boni de liquidation.
Le boni de liquidation représente l’excédent financier qui subsiste suite à l’apurement du passif par la vente des actifs et le recouvrement des créances lors de la fermeture d’une société. Pour remettre cela dans son contexte, le boni de liquidation se calcule à l’issue de la procédure de liquidation d’une entreprise. Cette liquidation est due à une dissolution volontaire anticipée ou à une décision judiciaire. Dans les deux cas, un liquidateur (amiable ou judiciaire) est nommé.
A la fin de sa mission, il réunit les associés et leur demande d’approuver les comptes de liquidation, de le décharger de son mandat et de répartir le boni de liquidation. Le boni de liquidation est immédiatement partagé entre les associés. Il fait l’objet d’une répartition entre ces derniers, en fonction du nombre de titres détenus par chacun d’entre eux. Le partage s’effectue donc au prorata de leur participation au capital social. La loi offre la possibilité, dans certains cas, de prévoir une répartition différente.
Qu'est-ce qu'un boni de liquidation ?
Comme son nom l’indique, le boni de liquidation est un excédent financier que l’on calcule lors de la liquidation d’une société. Ce dernier fait l’objet d’une répartition entre les associés. Il correspond à la somme d’argent qui subsiste au bilan d’une société après que le liquidateur ait effectué les opérations de liquidation, c’est-à-dire cédé les actifs (stocks et immobilisations) et remboursé les passifs (dettes fiscales, sociales, fournisseurs…), y compris le capital social.
Le boni de liquidation doit obligatoirement être réparti par les associés lors de la clôture définitive de la liquidation. On parle de partage des capitaux propres. Les associés doivent statuer sur cette affectation, en respectant les règles prévues par la Loi, et celles édictées par les statuts. En général, elle s’effectue au prorata de la participation de chaque associé au capital social. Mais ce n’est pas toujours le cas. La Loi autorise certaines formes juridiques à déroger à ce principe.
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Dans les sociétés unipersonnelles, la SASU et l’EURL, on ne parle pas de partage. Le boni revient, en intégralité à l’associé unique. D’ailleurs, lorsque ce dernier est une société, la société dissoute ne fait pas l’objet d’une liquidation. Une procédure particulière peut s’appliquer sous certaines conditions : la transmission universelle du patrimoine (TUP). La société associée reçoit l’intégralité du patrimoine de la société dissoute et bénéficie du régime fiscal de faveur des fusions.
Comment calculer le boni de liquidation ?
Le boni de liquidation ou, plus généralement, le résultat de liquidation, se calcule de deux façons différentes. Il existe une méthode additive et une méthode soustractive. Comme son nom l’indique, la méthode additive consiste à ajouter différents postes figurant au passif du bilan de liquidation. Contrairement à la méthode précédente, la méthode soustractive, consiste à effectuer la différence entre deux variables : les capitaux propres et le capital.
Il existe deux méthodes pour calculer un boni de liquidation. En réalité, il s’agit des méthodes de calcul du résultat de liquidation. Lorsque l’application de la formule génère un résultat positif, il s’agit d’un boni de liquidation. Le support à utiliser pour calculer un boni de liquidation est un bilan comptable.
Méthode soustractive
Cette méthode est la plus répandue compte tenu de sa simplicité. Pour obtenir le boni de liquidation, il suffit de faire la différence entre les capitaux propres et le capital. Ce qui suppose que les capitaux propres doivent être impérativement supérieurs au capital social. Si cette condition n’est pas respectée, il s’agit d’un mali de liquidation.
Méthode additive
Cette méthode consiste à intégrer les postes clé au niveau du passif du bilan. Il faut par exemple inclure dans le calcul les réserves, le report à nouveau ainsi que les bénéfices non taxés. Ainsi, pour avoir un boni de liquidation SARL, il est impératif que le résultat soit positif.
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La détermination du boni de liquidation est une opération délicate qui nécessite une expertise avérée en matière de comptabilité.
Fiscalité du boni de liquidation
Les associés d’une société dissoute et liquidités perçoivent un revenu lorsqu’ils se répartissent un boni de liquidation. L’administration fiscale l’assimile à un revenu distribué, c’est-à-dire à un dividende. Les modalités d’imposition fiscales de celui-ci dépendent de la qualité de chaque associé. S’il s’agit d’une personne physique (un particulier), l’administration fiscale taxe le boni dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Ainsi, le boni supporte, par défaut, le prélèvement forfaitaire unique de 30 %. L’associé peut, sur option, soumettre le boni au barème progressif de l’impôt sur le revenu afin de bénéficier de l’abattement de 40 % et de récupérer une partie de la CSG. Si l’associé est une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés (société à l’IS), sauf cas de particulier de la transmission universelle de patrimoine, le boni supporte l’impôt sur les sociétés au taux en vigueur (taux normal et/ou taux réduit). Il n’existe pas de dispositif fiscal de faveur. Le régime mère et fille peut toutefois s’appliquer sous conditions.
Enfin, en présence de plusieurs associés, l’enregistrement du procès-verbal de liquidation (comprenant la décision relative au partage des capitaux propres) génère le versement d’un droit de partage. Son taux est, la plupart du temps, de 2,5 %. Son assiette est le montant de l’actif net partagé, à l’exception du capital social. Le droit de partage est, parfois, remplacé par le droit de mutation à titre onéreux.
Le remboursement du capital aux associés ne subit pas de pression fiscale. En principe, il ne fait l’objet d’aucune taxation particulière. Le boni de liquidation, quant à lui, s’analyse fiscalement comme un dividende, fruit d’un résultat non-distribué. C’est donc lui qui est partagé et génère une imposition. Au passage, il est important de préciser que le procès-verbal de clôture des opérations de liquidation doit être présenté à l’enregistrement au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend la société. Des droits de mutation peuvent être exigés en lieu et place du droit de partage de 2,50%.
Le boni de liquidation subit la même imposition qu’un dividende. Lorsque le bénéficiaire du boni est une personne morale, c’est l‘impôt sur les bénéfices « classique » qui s’applique. En général, il s’agit de l’impôt sur les sociétés, au taux de droit commun ou réduit. Lorsqu’une société est dissoute et liquidée, elle doit vendre ses actifs, rembourser ses passifs et calculer le résultat définitif de sa liquidation. Lorsqu’il est positif, c’est-à-dire que les capitaux propres excèdent le capital social, les associés réalisent un gain. C’est le boni de liquidation. Ce dernier s’apparente, sur le plan fiscal, à un dividende.
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Cela étant, pour les sociétés relevant du régime fiscal des sociétés de personnes (soumises à l’impôt sur le revenu), la situation est différente.
Exemple de répartition du boni de liquidation
Un boni de liquidation ne peut profiter qu’au dirigeant associé de société. Exemple : Imaginons que la liquidation d’une SARL génère un boni de liquidation de 10 000 euros. Son capital était réparti en 1000 parts sociales de 10 euros dont : 510 parts attribuées à Monsieur X, 290 parts à Monsieur Y et 200 parts à Monsieur Z.
| Associés | Taux de participation | Répartition du boni |
|---|---|---|
| M. X | 51% | 5 100 euros |
| M. Y | 29% | 2 900 euros |
| M. Z | 20% | 2 000 euros |
Au même titre que les dividendes, le boni de liquidation est considéré comme un gain financier. Il faut le déclarer auprès de l’administration fiscale à l’aide du formulaire CERFA 2777-SD. Ce dernier est conçu spécialement pour la déclaration des revenus de capitaux mobiliers. Toutefois, cela n’empêche pas d’opter pour le barème progressif avec un abattement de 40 %.
Imposition du boni de liquidation
Démarches administratives lors de la cessation d'activité
La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.
Déclarations fiscales
- Déclaration des résultats: La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.
- Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA): Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA. La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.
- Taxe sur les salaires: Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) dans les 60 jours de la cessation d'activité, et au plus tard le 15 janvier de l'année suivante. Ce formulaire doit être transmis au service des impôts en mode EDI ou EFI.
- Contribution économique territoriale (CET): Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).
Déclarations sociales
Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité. Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité. Le dirigeant n'a pas d'autres démarches à réaliser. La déclaration sociale des indépendants (DSI) a été supprimée.
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