Acheter un Fonds de Commerce en Liquidation : Guide Complet
Acheter un fonds de commerce en liquidation peut être une excellente opportunité d’investissement, mais cette opération implique une prise d’information complète afin de minimiser les risques. Voici les étapes essentielles pour réussir un rachat de fonds de commerce en liquidation, de la recherche à la négociation, en passant par les formalités administratives.
1. Comprendre la Procédure de Liquidation
La première étape consiste à comprendre les spécificités des différentes procédures de liquidation :
La liquidation judiciaire
Cette procédure est mise en place à la demande des créanciers et à l’initiative du juge lorsqu'une entreprise ou un débiteur est incapable de rembourser ses créances. Cette procédure est généralement décidée lorsque le redressement judiciaire n'a pas abouti ou n'est plus envisageable. À la différence du redressement judiciaire, la liquidation entraîne la cessation définitive de l'activité de l'entreprise.
La liquidation judiciaire, par définition, est une procédure collective visant à mettre définitivement fin à l’activité de l’entreprise en difficulté tout en désintéressant ses créanciers autant que possible. Toutefois, cette procédure judiciaire peut être très longue et, par conséquent, très coûteuse. C’est pour éviter la multiplication des frais qu’une procédure de liquidation judiciaire simplifiée a été mise en place en 2005. Cette procédure a pour particularité de ne pouvoir durer que 12 mois maximum et s’adresse exclusivement aux petites entreprises.
La liquidation amiable
Il s’agit d’un processus où les associé·es d'une société décident de mettre fin volontairement à son activité avant la fin de la période initialement prévue dans les statuts constitutifs (généralement 99 ans pour une SAS ou une SARL). Les associé·es peuvent dissoudre la société de manière anticipée et volontaire, sous certaines conditions, et procéder immédiatement à une liquidation amiable.
Lire aussi: Démarches liquidation SARL après vente du fonds
En ce qui concerne la liquidation d’entreprise, la procédure à suivre commence par l’introduction d’une demande d’ouverture de procédure collective auprès du tribunal compétent. Dès lors qu’une entreprise entre en état de cessation de paiement et qu’elle constate que sa situation est irrémédiablement compromise, son dirigeant dispose de 45 jours pour effectuer une déclaration de cessation des paiements. La demande d’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire prend la forme du formulaire Cerfa n° 10530*01 (déclaration de cessation de paiement) à compléter.
Le formulaire de demande d’ouverture de liquidation judiciaire dûment complété et signé doit être accompagné de certaines pièces justificatives. Après avoir reçu le dirigeant de l’entreprise et le représentant du personnel, le cas échéant, le tribunal prononce l’ouverture de la procédure collective. Dans les 15 jours suivants le prononcé du jugement, une annonce de liquidation judiciaire doit être publiée dans un journal d’annonces légales du département du siège de l’entreprise. Un avis au BODACC de liquidation judiciaire doit également être publié.
Afin de mieux comprendre les différences entre les procédures de redressement et de liquidation judiciaire, voici un tableau comparatif :
| Caractéristique | Redressement Judiciaire | Liquidation Judiciaire |
|---|---|---|
| Objectif | Permettre à l'entreprise de retrouver une situation financière stable | Mettre fin à l'activité de l'entreprise et désintéresser les créanciers |
| Situation de l'entreprise | En cessation des paiements, mais la situation n'est pas irrémédiablement compromise | Situation inextricable, même avec un réaménagement des dettes |
| Issue | Mise en place d'un plan de redressement | Vente des actifs pour rembourser les créanciers, cessation de l'activité |
2. Rechercher un Fonds de Commerce en Liquidation
Pour trouver les fonds de commerce en liquidation, plusieurs options s'offrent à vous :
- Consulter les annonces légales : Les entreprises en liquidation sont susceptibles de mettre en vente leur fonds de commerce dans un journal d’annonces légales. La plupart des quotidiens de la presse régionale publient ce type d’annonces. À défaut, vous pouvez également consulter les annonces en ligne sur des plateformes spécialisées.
- Identifier les entreprises en défaillance : Le site Verif.com recense les entreprises en liquidation judiciaire. Vous pouvez afficher la liste des entreprises en difficulté par département et vous avez accès aux informations relatives au siège social, à l’identité du ou de la gérant·e, à l’activité de l’entreprise et à la date de mise en liquidation judiciaire.
- Consulter les réseaux professionnels : Certain·es pros sont susceptibles de vous donner des informations sur les entreprises en liquidation à proximité. Vous pouvez contacter des notaires, des experts-comptables ou encore des avocat·es.
- Assister aux ventes aux enchères des tribunaux de commerce : Lors de ces ventes, vous pouvez acheter des biens mobiliers ou immobiliers, des stocks et bien sûr, des fonds de commerce.
Comment récupérer son local commercial après une liquidation judiciaire du locataire ?
Lire aussi: Tout savoir sur la déclaration de vente de ferraille
3. Estimer la Valeur du Fonds de Commerce en Liquidation
Avant de faire une offre, vous devez estimer la valeur du fonds de commerce en prenant en compte différents éléments :
- L’état du marché : Son marché est-il porteur ou en difficulté ?
- L’emplacement : Le fonds de commerce est-il dans une zone facilement accessible et dynamique ?
- Les actifs du fonds de commerce : Il faut évaluer les stocks et équipements disponibles afin d’estimer correctement le fonds de commerce.
- L’état des locaux : Des travaux de rénovation ou de réagencement sont-ils nécessaires ?
4. Négocier l’Achat du Fonds de Commerce en Liquidation
Après avoir estimé la valeur du fonds de commerce, vous pouvez négocier un prix intéressant avec le vendeur ou la vendeuse. Si vous avez réalisé une étude de marché complète et un business plan détaillé, vous réduisez les risques inhérents au rachat d’un fonds de commerce. L’examen des éléments du fonds et du contexte de la liquidation vous permet de connaître vos marges de manœuvre au niveau de la négociation.
Un fonds de commerce en liquidation judiciaire est souvent plus facile à négocier qu’un fonds en liquidation amiable.
Lors du rachat d’un fonds de commerce, vous récupérez l’ensemble de ses éléments : les biens mobiliers, les éléments incorporels (site web, marque, brevet, fichier client…), les licences, le bail commercial, les contrats d’assurance et les contrats de travail.
Exemple : Le fonds de commerce d’un restaurant implanté à proximité de concurrents directs et qui perd ses client·es est négociable. Au contraire, un restaurant qui réalise un bon chiffre d’affaires, mais qui s’est endetté à la suite d’investissements trop importants a plus de valeur.
Lire aussi: Tout savoir sur l'Auto-Entrepreneur et la Vente à Domicile
5. Accomplir les Différentes Formalités Administratives
Voici les formalités administratives requises pour acheter un fonds de commerce en liquidation :
- Rédaction de l’acte de cession.
- Signature de l’acte de cession (devant notaire ou sous seing privé).
- Enregistrement de l’acte de cession auprès du Service des Impôts et des Entreprises (SIE) avec acquittement des droits de mutation.
- Publication d’une annonce légale dans les 15 jours suivant la signature de l’acte.
- Demande d’une publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) auprès du greffe du tribunal de commerce.
- Immatriculation de votre entreprise sur le site du guichet unique, ou déclaration d’un établissement secondaire si vous avez déjà une structure juridique.
- Le cas échéant, déclaration du contrat de prêt au service des impôts (uniquement dans le cadre du rachat d’un fonds de commerce en liquidation amiable).
La procédure de l’achat d’un fonds de commerce en liquidation judiciaire est beaucoup plus rapide (entre 2 et 15 jours) et permet à l’acquéreur de disposer de davantage de liberté pour restructurer le fonds. En revanche, ce type de rachat est possible uniquement en payant le prix comptant et n’est assorti d’aucun délai de rétractation.
En conclusion, l'achat d'un fonds de commerce en liquidation est une démarche complexe qui nécessite une compréhension approfondie des procédures, une évaluation rigoureuse et une négociation habile. En suivant ces étapes et en vous faisant accompagner par des professionnels, vous maximiserez vos chances de succès.
balises: #Pme