Différences entre SARL et SAS (BPI et modalités associées)

En choisissant d’entreprendre à plusieurs, vous n’avez d’autre choix que de créer une société. Mais comment choisir la plus adaptée à votre projet ? Quelles sont les implications en matière de responsabilité, de gestion, de capital social, de imposition, etc. Entreprendre à plusieurs impose de choisir un mode d’exploitation sous forme de société. Parmi les formes sociales possibles, la SARL et la SAS sont les plus utilisées.

Qu’est-ce qu’une SARL et qu’est-ce qu’une SAS ?

La SARL est une forme juridique très répandue en France, caractérisée par une responsabilité limitée des associés et une gestion encadrée par le Code de commerce. La SAS est une société par actions simplifiée, plus libre dans l’organisation des statuts et des pouvoirs, destinée à favoriser l’investissement et l’entrée de nouveaux investisseurs.

Caractéristiques essentielles

• Nombre d’associés: SARL minimum 2 - maximum 100; SAS minimum 2 - pas de maximum.
• Capital social: librement fixé par les statuts dans les deux formes (avec minimum 1 €).
• Transmission des titres: parts sociales en SARL; actions en SAS.
• Direction: SARL - gérant(s) obligatoirement des personnes physiques; SAS - président (et éventuellement directeur général, etc.).

Points communs entre SARL et SAS

Ce sont deux sociétés commerciales dont la responsabilité des associés est limitée à leurs apports, leurs règles comptables et fiscales se rapprochent, et les deux peuvent prévoir des versions unipersonnelles (EURL et SASU). Elles permettent d’employer des activités variées et exigent une tenue comptable régulière et une imposition à l’impôt sur les sociétés (IS) par défaut.

Responsabilité, régime social et protection sociale

Dans la SARL, le gérant majoritaire est considéré comme travailleur non salarié (TNS) et affilié au régime SSI, avec des cotisations généralement moins élevées mais une protection sociale moins complète. Dans la SAS, le dirigeant est assimilé-salarié et affilié au régime général de la sécurité sociale, avec une protection plus complète, mais des cotisations généralement plus élevées. Le conjoint associé ou salarié peut intervenir dans les deux formes selon les statuts.

Règles de fonctionnement et flexibilité

La SAS offre une grande liberté statutaire: les statuts peuvent définir librement les règles de gouvernance et d’organisation, et la transmission des titres est facilitée (notamment via des cessions d’actions). La SARL est plus encadrée: le Code de commerce fixe les règles et les statuts offrent moins de latitude. Cette rigidité peut toutefois être rassurante pour des projets familials ou nécessitant une structure stable et prévisible.

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Capital social et modes de libération

Le capital social se constitue par des apports en numéraire, en nature ou en industrie, avec libération suivant des règles spécifiques. En SARL, la libération d’apports en numéraire peut être partielle à l’immatriculation (par exemple 20 % ou 50 % selon les cas); en SAS, la moitié des apports en numéraire doit être libérée à la constitution, le solde pouvant être versé dans les cinq ans. Les apports en industrie ne concourent pas au capital dans les deux cas.

Capital social et droits des associés

En SARL, le capital social est détenu en parts sociales; en SAS, en actions et, potentiellement, en différentes catégories d’actions. Le droit des associés et les modalités de cession diffèrent: en SAS, les règles d’agrément et de cession peuvent être fortement personnalisées par les statuts; en SARL, l’agrément est généralement obligatoire pour les cessions à des tiers.

Régime fiscal et imposition des bénéfices

Les deux formes sont en principe soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). Il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) dans certaines hypothèses (notamment SARL de famille, etc.). Depuis 2018, les dividendes peuvent être soumis à la flat tax, puis modifiée par les lois de finances. Le régime social du dirigeant influe sur le coût global: SAS - assimilé-salarié; SARL - TNS ou assimilé-salarié selon les cas.

Transmission et entrée de nouveaux investisseurs

La SAS est particulièrement adaptée pour favoriser l’entrée de nouveaux investisseurs et recourir au financement participatif, grâce à ses règles flexibles de cession d’actions et à une structure plus ouverte. La SARL, bien que possible d’attirer des investisseurs, est généralement perçue comme plus restrictive en matière d’entrée et de sortie des associés.

Contexte pratique et choix à privilégier

Pour des projets familiaux, artisanaux ou nécessitant une gestion clairement encadrée, la SARL peut être privilégiée; elle offre un cadre sécurisé et une gestion plus simple à certaines échelles. Pour des projets ambitieux, nécessitant des levées de fonds et une grande souplesse dans les statuts et les modes d’organisation, la SAS est souvent mieux adaptée.

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Cas particuliers et déclinaisons

Il existe des déclinaisons comme la SARL de famille, l’EURL (SARL unipersonnelle), ou la SASU (SAS unipersonnelle). Le choix dépend aussi du mode de gouvernance souhaité, des rémunérations et du besoin de protection sociale. Le conjoint associé ou salarié peut être une option dans les deux structures, sous conditions statutaires.

Tableau récapitulatif des principales différences

Conclusion pratique pour le choix

La principale différence entre la SARL et la SAS porte sur le mode de fonctionnement et la souplesse des statuts. La SAS apparaît comme la forme la plus flexible des deux types de société et sera ainsi plus adaptée à une activité à croissance rapide, notamment avec les besoins d’entrée au capital d’investisseurs. La SARL offre un cadre juridique sécurisant pour des projets plus familiers et encadrés. Le choix dépend de votre projet, de votre mode de gouvernance souhaité, de votre stratégie de rémunération et de votre besoin en protection sociale.

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