SARL : Avantages et Inconvénients d'une Structure Juridique Populaire en France

Lors de la création d’une entreprise, le choix de la forme juridique est primordial pour les associés. La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est une forme de société commerciale adaptée pour les petites et moyennes entreprises, qui permet de limiter la responsabilité financière des associés à leurs apports.

La SARL présente plusieurs avantages qui la rendent attractive pour de nombreux entrepreneurs. Cependant, il existe aussi des inconvénients, que les associés doivent impérativement prendre en compte afin de déterminer si la SARL constitue la forme sociale la plus adaptée à leurs objectifs.

Le coin des entrepreneurs vous propose une étude complète sur les avantages et inconvénients de la SARL.

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est définie et encadrée par les articles L. 223-1 à L. 223-43 du code de commerce. Cette société commerciale est dotée de la personnalité morale, limitant la responsabilité financière des associés.

Elle doit être constituée par deux associés, des personnes physiques ou morales. Depuis 2003, il n’existe plus de capital minimum pour créer une SARL. Il vous faudra seulement 1 euro symbolique ! Le montant du capital social est fixé librement par les associés et inscrit dans les statuts. Le capital social peut être constitué sous forme d’apports : en numéraire, en nature ou en industrie.

Lire aussi: Tout Savoir sur la SARL

Il est divisé en parts sociales égales dont le montant est librement déterminé. Il est possible d’insérer dans les statuts une clause de variabilité du capital.

La SARL a une existence juridique propre qui est indépendante de celle de ses fondateurs. Elle a aussi un patrimoine séparé de celui de ses associés. Le patrimoine personnel des associés est protégé en cas de dettes de la société menant à une liquidation judiciaire (sauf cas d’extension de procédure de liquidation ou de responsabilité pour insuffisance d’actifs). C’est pour cela que l’on parle de responsabilité limitée. La SARL offre à l’entrepreneur un cadre plus rigide que d’autres formes de sociétés, mais aussi plus de sécurité juridique.

Avantages de la SARL

Voyons plus en détails les avantages de la SARL :

• Responsabilité limitée des associés
• Flexibilité dans la détermination du capital social
• Possibilité de choisir entre l'IS et l'IR
• Cadre juridique sécurisant
• Régime fiscal souple (option pour l'IS, l'IR et le régime des SARL de famille)
• Option pour le statut de conjoint-collaborateur
• Contrôle des cessions de titres
• Charges sociales peu élevées

Responsabilité limitée

La SARL est une société commerciale à responsabilité limitée comme la SAS ou la SA. Cela signifie que la responsabilité des associé·es ne peut être engagée qu’à hauteur de leur participation dans le capital social de la SARL. En clair, si la société connaît des difficultés, les associé·es peuvent uniquement perdre leur apport de départ, et pas plus.

Capital social flexible

Le capital minimum pour une SARL est de 1 €. C’est la même chose pour une SAS mais pas pour une SA où il faut réunir 37 000 € minimum. Autrement dit, avec un euro en poche, vous pouvez créer votre SARL ! Ce capital peut être libéré partiellement lors de la création de la SARL. Il faut alors libérer au moins 20 % du capital à la création, le restant devant être libéré sous 5 ans.

Lire aussi: Tout savoir sur la TVA

Cadre juridique sécurisant

La SARL offre une certaine prévisibilité et une grande sécurité juridique agréables pour les entrepreneurs qui débutent. L’organisation et le fonctionnement de la SARL sont étroitement encadrés par le Code du commerce (articles L223-1 et suivants). Les statuts de la SARL ne peuvent donc pas déroger à un certain nombre de règles fixées par la loi. Par exemple, la loi fixe les règles de vote en assemblée générale en SARL (majorité et quorum). Vous ne pouvez y déroger que sous certaines conditions et pour certaines décisions seulement.

Régime fiscal souple

La fiscalité de la SARL se caractérise par une relative flexibilité. L’imposition de la SARL peut se faire de différentes manières.

SARL à l’impôt sur les sociétés (IS) : Par principe, la SARL est imposée à l’impôt sur les sociétés (IS). Le taux de l’impôt sur les sociétés est de :

• 15 % pour les bénéfices allant jusqu’à 42 500 € ;
• 25 % au-delà de 42 500 €.

Le principe de l’impôt sur les sociétés est simple : la société est imposée en fonction des bénéfices réalisés. Les associé·es sont ensuite imposés chacun personnellement en fonction des dividendes et/ou de la rémunération qu’ils se versent.

SARL à l’impôt sur le revenu (IR) : Sur option, les associé·es peuvent choisir d’assujettir la SARL à l’impôt sur le revenu (IR) sous conditions. L’option est possible dans les 5 ans suivant la création de la société et pour 5 exercices seulement.

Lire aussi: Leadership: les clés du succès

La fiscalité avantageuse de la SARL de famille : La SARL de famille permet de bénéficier d’un régime fiscal avantageux. Pour qu’il y ait SARL de famille, tous les associé·es doivent être membres d’une même famille. Les associ·ées peuvent décider, à l’unanimité, de soumettre leur société à l’impôt sur le revenu sans limites de temps. Il n’y a pas besoin de remplir les conditions évoquées ci-dessus.

Statut du gérant de SARL

Une SARL est dirigée au quotidien par un ou plusieurs gérants. Le gérant de SARL est impérativement une personne physique (un individu). Il peut être majoritaire, minoritaire ou égalitaire. Son statut social est alors différent.

Le gérant majoritaire : Le gérant associé majoritaire de SARL est celui qui détient la majorité des parts sociales. Il a le statut de travailleur non salarié (TNS). En tant que tel, il est rattaché à la Sécurité sociale des indépendants (SSI, ex-RSI). De ce fait, les cotisations sociales qui portent sur la rémunération du gérant de SARL sont relativement peu élevées. Le taux applicable est en moyenne de 45 %. La rémunération du gérant majoritaire de SARL génère donc nettement moins de charges sociales que celle d’un dirigeant assimilé salarié. C’est un avantage si vous souhaitez toucher une rémunération nette supérieure. La rémunération du gérant majoritaire de SARL induit également moins de formalités que celle d’un assimilé salarié. Par exemple, vous n’avez pas besoin d’établir de fiche de paie.

Le gérant minoritaire ou égalitaire : Le gérant minoritaire ou égalitaire possède moins de la moitié des parts sociales. Il a le statut d’assimilé-salarié. Il bénéficie d’une protection sociale quasiment complète, proche de celle d’un salarié (retraite, protection en cas d’accident du travail…), hors assurance chômage cependant. Mais les charges sociales en SARL sont beaucoup plus importantes que celles du gérant majoritaire. Le taux de cotisations sociales s’élève à environ 75 % de sa rémunération nette !

La possibilité d’opter pour le statut de conjoint collaborateur : La SARL est un bon choix pour des projets familiaux car elle donne accès au statut de conjoint collaborateur. Pour en profiter, l’époux, l’épouse, le ou la partenaire de PACS du gérant associé majoritaire doit remplir certaines conditions. La principale condition est qu’il ne faut pas être rémunéré pour y prétendre. Ce statut offre la possibilité au conjoint·e de s’impliquer dans la gestion de la SARL. Surtout, il lui donne accès à une couverture sociale et lui permet de cotiser pour la retraite.

Contrôle de l'entrée de nouveaux associés

En SARL, la cession de parts sociales à des tiers n’est pas libre. L’agrément de la majorité des associé·es est requis pour qu’un tiers puisse acquérir des titres. La SARL permet donc de conserver le caractère familial de l’entreprise car les fondateurs gardent le contrôle sur l’entrée de nouveaux associé·es au capital. Cet avantage peut être un inconvénient si vous souhaitez faire entrer de nombreux associé·es au capital. Dans ce cas, une société comme la SAS où la cession de titres est plus libre vous conviendra sans doute mieux.

Inconvénients de la SARL

• Manque de flexibilité dans le fonctionnement de la société
• Formalités de création complexes et coûteuses
• Faible protection sociale du gérant (majoritaire)
• L'entrée de nouveaux associés est plus difficile
• Cotisations sociales sur les dividendes du gérant majoritaire

Règles de fonctionnement rigides

On l’a vu, la SARL présente l’avantage d’être strictement encadrée par la loi. Revers de la médaille, le statut juridique SARL manque un peu de souplesse. Les règles de fonctionnement et de gestion de cette forme juridique peuvent ne pas convenir à certains entrepreneurs qui recherchent plus de liberté. En SARL, la loi impose que le gérant soit obligatoirement une personne physique et non une personne morale.

Difficulté d'entrée de nouveaux associés

La rigidité de la SARL peut entraver la croissance de l’entreprise si celle-ci connaît un important développement. L’entrée de nouveaux associé·es au capital est difficile car la cession des parts sociales dans une SARL est réglementée. La cession nécessite l’agrément de la majorité des associé·es qui peuvent donc facilement s'opposer à l'entrée d'un·e associé·e.

Formalités de création complexes

Une SARL est une véritable société. Et comme toutes les sociétés, la création d’une SARL induit des coûts et des démarches administratives complexes.

Si vous prévoyez de créer une SARL, vous devrez :

• rédiger les statuts de votre société ;
• procéder au dépôt du capital social de votre SARL ;
• publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
• demander l’immatriculation de votre société au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Créer une SARL vous imposera également d’acquitter des frais au titre de ces formalités. Vous devrez débourser quelques centaines à quelques milliers d’euros, notamment si vous vous faites conseiller par un professionnel du droit.

Faible protection sociale du gérant majoritaire

Le gérant majoritaire de SARL est travailleur non-salarié (TNS). Comme nous l’avons vu, ce régime comporte des avantages mais aussi des inconvénients. La couverture sociale du gérant majoritaire de SARL est moins bonne que celle d’un dirigeant assimilé salarié. Il peut néanmoins la compléter en souscrivant une assurance privée.

Le gérant majoritaire est tenu de verser des cotisations sociales minimales même s’il ne touche pas de rémunération. En contrepartie, ce dernier bénéficie tout de même d’une protection sociale minimale. Ces inconvénients ne concernent que le gérant majoritaire. Ce n’est pas le cas du gérant minoritaire ou égalitaire.

Cotisations sociales sur les dividendes du gérant majoritaire

Dans une SARL, les dividendes perçus par le gérant majoritaire sont assujettis aux cotisations sociales des TNS, autrement dit, ils supportent environ 40-45 % de charges. Ce n’est pas le cas dans les sociétés par actions qui échappent au paiement de cotisations (comme la SAS). Plus précisément, des cotisations sociales pèsent sur les dividendes dès lors qu’ils excèdent 10 % de la somme suivante : capital social + primes d’émission + apports en compte courant d’associé.

Tableau comparatif : SARL vs SAS

Voici un tableau récapitulatif des principales différences entre la SARL et la SAS :

balises: #Sarl

Articles populaires:

• Fonctionnement de la TVA pour les collectivités
• Avis sur Jardins en Campagne
• Conditions Versement Libératoire
• Auto-entrepreneur dans le BTP : analyse détaillée
• Procédure de Dépôt de Bilan SARL