Caractéristiques d'une SARL: Guide Complet

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme juridique très répandue en France, appréciée pour sa flexibilité et la protection qu'elle offre aux associés. Apparue légalement en 1925, elle visait à adapter le régime des sociétés anonymes aux besoins des petites entreprises, en allégeant le formalisme.

Aujourd'hui, la SARL est l'un des types de société les plus répandus en France ! Son succès est principalement lié à une facilité de fonctionnement, une structure sécurisante et la protection apportée au patrimoine des associés.

Définition et Cadre Légal

La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est définie et encadrée par les articles L. 223-1 à L. 223-43 du code de commerce. Cette société commerciale est dotée de la personnalité morale, limitant la responsabilité financière des associés.

Il faut au minimum 2 associés pour constituer une SARL. Ils peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales.

Il est possible de n’avoir qu’un associé unique. On parle alors d’EURL ou de SARL unipersonnelle.

Les Étapes de Création d'une SARL

La création d’une SARL nécessite de respecter les 4 grandes étapes suivantes.

1# La rédaction des statuts de la SARL

Étape primordiale dans la création de votre SARL, les statuts vont venir régir les règles de fonctionnement de votre société. Les statuts permettent de définir clairement la nature, les règles de fonctionnement de l’entreprise et les relations qui lient les associés au sein de cette dernière. Il sert donc à la fois à la société, aux associés et aux tiers. Il est donc d’une importance cruciale.

Voici les mentions obligatoires à indiquer dans les statuts d’une SARL :

la forme de la société ;
la dénomination sociale ;
le siège social ;
l’objet social de la société ;
la durée de la société ;
le montant du capital social ;
le dépôt des fonds pour les apports en numéraire ;
les modalités de libération des apports en numéraire ;
l’évaluation des éventuels apports en nature ;
les modalités de réalisation des éventuels apports en industrie ;
le nombre et la répartition des parts sociales entre les associés.

D’autres règles importantes peuvent être précisées comme les règles de transmission des parts sociales, de répartition du résultat et de constitution de la réserve légale en SARL, etc.

À condition d’être licites, beaucoup d’activités peuvent être exercées en SARL. Seules de rares activités sont exclues : entreprises d’assurances, de capitalisation et d’épargne, officine pharmaceutique…

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Les statuts de la SARL peuvent prévoir directement la nomination du dirigeant de la SARL (le gérant). À défaut, les associés doivent rédiger un acte séparé portant nomination du gérant de la SARL.

En revanche, la nomination d’un commissaire aux comptes en SARL n’est obligatoire que si la SARL dépasse certains seuils.

Une fois les statuts rédigés, les associés doivent réunir les apports constituant le capital social de la SARL.

Ils doivent les déposer sur un compte bloqué au nom de la SARL auprès d’une banque ou d’un notaire. Les fonds seront indisponibles jusqu’à la création effective de la société.

En échange du dépôt du capital, ils obtiennent une attestation de dépôt de fonds. Cette attestation est indispensable pour immatriculer la SARL !

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2# Le capital social d’une SARL

Lors de la constitution d’une SARL, les apports réalisés par les associés peuvent être :

En nature : ces apports s’effectuent sous forme de biens meubles ou immobiliers. Ils doivent entièrement être libérés lors de la constitution de la société. Dans le cas l’ensemble des apports en nature équivaut à la moitié du capital social de la société, les services d’un commissaire aux apports sont nécessaires pour estimer la valeur des biens. Il en est de même lorsque la valeur unitaire de l’apport excède les 30 000 euros.
En numéraire : les apports se font dans ce cas sous forme de somme d’argent, par chèque ou par virement. Il est possible de ne verser qu’un cinquième du montant fixé lors de la constitution de la SARL. Le solde doit ensuite être versé dans les 5 ans suivant la création.
En industrie : ce type d’apport se caractérise par la mise à disposition de savoir-faire et de connaissances. Ces apports ne peuvent cependant pas être évalués et comptabilisés dans le capital social.

Les associés peuvent faire évaluer vos apports en nature (biens meubles, immeubles) par un commissaire aux apports, sous conditions de plafond.

Il faut préciser que les associés doivent s’engager à libérer l’argent et/ou les biens constituant leurs apports à la société lors de la constitution de celle-ci.

Doter sa SARL d’un capital social est obligatoire mais la loi ne fixe pas de capital minimum.

Une SARL peut donc être créée à partir d’un capital social d’un euro symbolique. Le capital social de la SARL peut être constitué sous la forme d'apports en numéraire et/ou d'apports en nature (un immeuble, un bureau, un fonds de commerce…).

Il est réparti en parts sociales entre les associés et à proportion de leurs apports, sauf clause statutaire contraire. Le capital n’est pas figé : il est possible de procéder à une augmentation de capital en SARL ou une diminution de capital au cours de la vie de la société.

La nomination d’un commissaire aux apports est obligatoire si l’un des associés effectue un apport en nature supérieur à 30 000 € ou lorsque la valeur des apports en nature est supérieure à la moitié du capital. En dehors de ces cas de figure, c’est facultatif.

En contrepartie des apports réalisés, les associés se voient attribués des parts sociales leur conférant certains droits (droits financiers, droits politiques, droits d’informations, etc.).

3# La publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales

La création d’une société commerciale doit être portée à la connaissance des tiers via une petite annonce.

Cette annonce légale comporte certaines mentions obligatoires (dénomination sociale, montant du capital…). Vous devez la publier dans un journal d’annonces légales du département du siège social de la SARL.

4# Le dépôt du dossier d’immatriculation auprès du guichet unique

Les dernières démarches de création d’entreprise consistent à déposer un dossier auprès du guichet unique de l’INPI (et non plus des centres de formalités des entreprises ou CFE). Cette étape permet d’immatriculer votre SARL au registre du commerce et des sociétés (RCS) et/ou au répertoire des métiers (RM) et/ou au registre national des entreprises (RNE).

Il doit contenir un certain nombre d’éléments pour être valable :

formulaire M0 de création d’une SARL ;
attestation de dépôt du capital social ;
statuts de la SARL ;
pièce d’identité du dirigeant ainsi qu’une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation ;
formulaire TNS si le gérant est majoritaire ;
déclaration des bénéficiaires effectifs ;
justificatif de domiciliation de la société ;
preuve de la parution de l’annonce légale ;
règlement des coûts de création de la SARL (prévoyez au moins 200 €).

Une fois le dossier complété et validé, vous obtiendrez l’extrait Kbis de votre SARL sous quelques semaines. Votre SARL est officiellement créée 🎉 !

Pensez à déposer vos fonds sur le compte bancaire de votre société.

Les Associés d'une SARL

Pour créer une SARL, celle-ci doit être constituée d’au moins 2 personnes. Toutefois, s’il s’agit d’une SARL unipersonnelle ou EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), la société peut être formée par un associé. En ce qui le nombre d’associés maximum, il est limité à 100.

Il faut préciser que les associés d’une SARL ne sont pas forcément des commerçants.

Pour être associé dans cette forme de société, il est possible d’être :

Une personne physique ;
Une personne morale ;
Des époux ;
De nationalité étrangère.

Les mineurs, même non émancipés, peuvent aussi devenir associés d’une SARL. Toutefois, l’administration de leurs biens sera effectuée par leur représentant légal.

Une société par actions simplifiée (SAS) n’a aucune limite de nombre d’associés alors que le nombre d’associés en SARL est plafonné à 100.

Les associés d’une SARL disposent :

d’un droit de vote aux assemblées ;
d’un droit d’information ;
de droits financiers (droit aux dividendes et au boni de liquidation).

Les décisions qui sont du ressort des associés sont prises collectivement en assemblée générale ordinaire ou en assemblée générale extraordinaire. La loi impose des conditions de quorum et de majorité en fonction de l’importance de la décision. Cela dit, les statuts de la SARL peuvent déroger à certaines règles.

Les associés sont nécessairement convoqués dans les 6 mois qui suivent la clôture de chaque exercice pour la délibération concernant l’approbation des comptes de l’exercice et de l’affectation du résultat.

La responsabilité des associés est limitée à hauteur de leurs apports dans le capital social.

Sachez qu’en SARL, les décisions d’associés sont prises en assemblée générale, sous forme ordinaire ou extraordinaire.

La Gérance d'une SARL

Qui peut-être gérant d’une SARL ?

Une SARL doit nécessairement nommer un ou plusieurs gérants qui doivent la représenter légalement. Il est aussi possible de prendre des co-gérants qui gèrent ensemble la SARL.

Le gérant d’une SARL doit être obligatoirement une personne physique. Il n’est pas obligé d’avoir le statut d’associé.

Le mandat du gérant de SARL peut être conclu soit à durée déterminée soit à durée indéterminée.

Les pouvoirs du gérant de SARL

En tant que représentant de la société, son pouvoir est illimité à l’égard des tiers. En revanche, vis-à-vis des associés, il est possible de limiter statutairement son pouvoir. En pratique, les associés mettent souvent en place une procédure d’autorisation en cas de décision majeure.

La rémunération du gérant de SARL

Il faut savoir qu’il n’est pas obligatoire de rémunérer le gérant de la SARL au titre de son mandat social. Il peut exercer à titre gracieux.

S’il est rémunéré, ce dernier ne peut pas prétendre au salaire minimum garanti parce qu’il ne concerne que les salariés sous contrat de travail. Il peut donc légalement être décidé en AG qu’il percevra une rémunération inférieure au SMIC.

La rémunération du gérant peut être un montant fixe ou un montant variable et proportionnellement fixé en fonction des résultats de la société.

La démission du gérant est possible sans motif spécifique tant qu’il respecte les dispositions prévues dans les statuts.

Le gérant peut cumuler les fonctions de gérant de SARL et de salarié sous conditions (notamment, ne pas être gérant majoritaire associé).

Le gérant de SARL peut être :

Gérant majoritaire : il détient seul, avec son conjoint ou/et ses enfants mineurs, plus de la moitié des parts de la société.
Gérant égalitaire : il détient seul, avec son conjoint ou/et ses enfants mineurs, le même nombre de parts que les autres associés.
Gérant minoritaire : il détient seul, avec son conjoint ou/et ses enfants mineurs, moins de la moitié des parts de la société.

Le régime social du gérant dépend directement du nombre de parts qu’il détient dans la société :

Il est travailleur non-salarié (TNS) affilié à la Sécurité sociale des indépendants lorsqu’il est gérant majoritaire.
Il est assimilé-salarié affilié au régime général de la Sécurité sociale lorsqu’il est minoritaire ou égalitaire.

Les charges en SARL sont plus élevées si le gérant est assimilé-salarié : elles représentent autour de 80 % de la rémunération du gérant contre 44 % pour le gérant TNS.

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