Histoire et activités de la société CE ASS SARL fondée en 1960 en France

La société CE ASS SARL, fondée en 1960 en France, s’inscrit dans le cadre juridique de la société à responsabilité limitée (SARL), forme qui a longtemps été la plus courante dans le paysage des entreprises françaises. La SARL a été introduite dans le droit français par la loi du 7 mars 1925, inspirée d’une loi allemande de 1892. Ce sont les articles L. 223-1 et suivants du Code de commerce qui encadrent aujourd’hui cette structure.

Constitution et personnalité juridique

Lors de sa constitution, la SARL est une société dotée de la personnalité morale, créée par 2 associés au minimum. Afin de répondre aux besoins des entrepreneurs voulant créer une société en solo, le législateur a ajouté au droit des sociétés la création de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) en 1985. Il s’agit tout simplement de la modalité unipersonnelle de la SARL.

Au moment de la création de la société, il est nécessaire de la nommer. On appelle cela la dénomination sociale ou encore la raison sociale. Elle permet à la société d'être identifiée en tant que personne morale. La propriété de ce nom s'acquiert au moment de l'immatriculation de la société. La dénomination sociale fait souvent référence à l'activité exercée.

Siège social, domiciliation et immatriculation

Le siège social correspond à l'adresse de la société. Tous les documents liés à l'activité de la société y sont envoyés. Cette adresse doit figurer sur les documents commerciaux (devis, factures notamment). Il s'agit du lieu de la direction effective de la société. Ainsi, il peut être différent du lieu d'exploitation ou de production. Sans domiciliation de l'entreprise, l'immatriculation de la société n'est pas possible.

Une fois toutes les étapes de constitution réalisées (rédaction des statuts, dépôt du capital, publication de l’avis de constitution), il convient de déclarer l'existence de la société par immatriculation. Pour immatriculer la société, il faut transmettre un dossier sur le site du guichet des formalités des entreprises comportant, notamment : formulaire de création complété, déclaration des bénéficiaires effectifs, statuts signés, justificatif du siège social, attestation de dépôt de capital et attestation de parution de l’avis de création.

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Capital social et apports

Les associés de la société à responsabilité limitée déterminent librement le montant du capital social et les contributions qu’ils souhaitent apporter lors de la création de la société. Il est possible de constituer une SARL avec 1 euro symbolique. Cependant, il est fortement recommandé d’apporter un montant supérieur au capital social pour avoir de la crédibilité auprès des banques, des fournisseurs et des clients.

Le capital social de la société est composé des apports en argent et des apports en nature effectués par les associés lors de la création ou d'une augmentation de capital. Il existe 3 types d'apports : apports en numéraire (c'est-à-dire de l'argent), apports en nature (immeubles, machines, etc.) et apports en industrie (savoir-faire, expérience, relations qu'une personne met au service de la société).

En cas d'apports en nature, la création de la société nécessite l'intervention d'un commissaire aux apports, dont le rôle est d'évaluer les biens apportés au capital de la société. Le dépôt de capital social doit être effectué lors de la constitution d'une société. Une attestation de dépôt des fonds est alors transmise par l’établissement bancaire et devra être jointe au dossier d’immatriculation.

Gérance, pouvoirs et fonctionnement interne

Dans ce genre de société, familiale ou non, on doit nommer au minimum un gérant. Le gérant d’une société à responsabilité limitée est responsable de la gestion et est le représentant légal de la société. Le code de commerce prévoit qu’il puisse être associé de la société. En tant que représentant légal de la SARL, il est habilité à engager l’entreprise par le biais des actes qu’il signe.

La mission du gérant est d’assurer la gestion courante de la société. Bien qu’il dispose d’une grande liberté dans l’exercice de ses fonctions, ses pouvoirs et décisions sont limités par l’objet social inscrit dans les statuts de la société à responsabilité limitée. Il ne doit pas mettre l’entreprise en danger en prenant des décisions qui dépassent les limites de son mandat.

En matière de fonctionnement, celui de la SARL est assez simple. Sauf clause ajoutée aux statuts, le gérant dispose de pouvoirs étendus pour agir au nom de la société. En fonction de la nature et du volume de l’activité de l’entreprise, les associés ont le droit de nommer un cogérant ou plusieurs autres gérants. La loi ne fixe pas un nombre maximum de gérants possibles. La gérance d’une SARL ne peut être confiée qu’à une personne physique, il est donc impossible de la confier à une personne morale.

Responsabilité des associés et cessions de parts

En matière de responsabilité des associés, elle est limitée au montant de leur contribution au capital de la SARL. Si la société rencontre des difficultés financières, les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés de la SARL. À noter : par défaut, les statuts de la SARL contiennent une clause d’agrément pour la cession des parts sociales. Sans accord des associés lors d’une assemblée, les parts sociales ne pourront pas être cédées. Cette clause d’agrément garantit la stabilité de l’entreprise.

Fiscalité : IS ou option pour l'impôt sur le revenu

Par défaut, lors de sa création, une SARL est soumise au régime de l’impôt sur les sociétés (IS). Dans ce cas, c’est donc l’entreprise qui paie l’impôt sur les bénéfices réalisés durant l’exercice clos. L’impôt sur les sociétés présente un avantage important pour les entreprises, car il leur permet de capitaliser leurs bénéfices. Tant que ces bénéfices ne sont pas distribués sous forme de rémunération au gérant ou de dividendes aux associés, seul l’impôt sur les bénéfices sera appliqué. Cela signifie que l’entreprise peut réinvestir ses bénéfices dans son développement sans subir une double imposition.

À noter : au moment de sa création, les associés de la SARL ont le droit d’opter pour le régime de l’impôt sur le revenu, seulement si elle répond à certaines conditions.

Aspects sociaux et statut du conjoint

La SARL est un choix avantageux pour les projets familiaux car elle permet l’accès au statut de conjoint collaborateur, sous certaines conditions. Le statut de conjoint collaborateur permet au conjoint ou à la conjointe du chef de l’entreprise de participer à la gestion de la SARL, tout en bénéficiant d’une couverture sociale (régime général de la Sécurité sociale en tant que travailleur indépendant) et de la possibilité de cotiser pour la retraite.

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L’affiliation à la sécurité sociale des indépendants peut être problématique pour certains, car la protection sociale y est moins avantageuse que celle offerte par le régime général de la sécurité sociale dont bénéficie le président d’une SAS.

Organisation des assemblées et formalités statutaires

Le code de commerce organise précisément le déroulement des assemblées générales et les règles de quorum et de majorité. Si la SARL est de moins en moins choisie pour la création d’une entreprise, c’est sans doute en raison de la rigidité de ses statuts. À l’inverse, par exemple, la SAS (société par actions simplifiée) propose une grande liberté statutaire pour les actionnaires, avec peu de réglementations en la matière.

L'une des étapes incontournables lors de la création de l'entreprise est la rédaction des statuts. Ils servent à fixer les règles de fonctionnement de la société. C'est lors de la signature des statuts que la société est constituée. Attention : les modalités de rédaction des statuts varient selon la forme juridique de la société choisie. La rédaction des statuts d’une SARL est davantage encadrée par la loi.

Activités, étude de marché et développement commercial

Une fois l’idée d’entreprise choisie, plusieurs étapes sont nécessaires pour définir le projet d’une société. La première consiste à élaborer un business model. Ce dernier permet notamment de visualiser, concevoir et ajuster le modèle économique d'une entreprise. Il décrit donc le projet de l’entreprise. La deuxième étape est l’étude de marché. Elle permet de savoir si le projet envisagé est rentable ou non, grâce à 4 éléments : l’offre, la demande, l’environnement et la stratégie commerciale.

La préparation d’un projet entrepreneurial passe par deux étapes essentielles : l’élaboration d’un business plan et la recherche de financements. La rédaction d’un business plan (plan d’affaires) est une étape essentielle dans la création d’une société. Le business plan est un document structuré qui permet de formaliser le projet de société, en détaillant sa stratégie (stratégie de financement, stratégie fiscale ou encore stratégie de communication), ses prévisions financières ainsi que son modèle économique.

Moyens de financement

L’élaboration d’un business plan est d’ailleurs indispensable pour convaincre les banques et les investisseurs. C’est l’outil essentiel pour rassurer les différents interlocuteurs sur la viabilité de la société. Plusieurs possibilités existent pour trouver des financements :

Financer son entreprise via des fonds propres, c’est-à-dire, via ses propres moyens
Financer son entreprise via un emprunt bancaire
Lever des fonds grâce à l’entrée de nouveaux investisseurs dans le capital de la société
Bénéficier d’aides à la création d’entreprise (Acre, Arce, Cape, ex-Nacre, etc.)
S’inscrire à des concours ou bénéficier de bourses
Obtenir un prêt d’honneur

Conformité administrative et activités réglementées

Que la société exerce une activité réglementée (par exemple : agence immobilière, salon de coiffure) ou non, elle est pour la plupart du temps soumise à l'accomplissement de certaines démarches préalables. Il peut s’agir par exemple d'une demande d'autorisation auprès de la mairie de la ville où l'établissement est situé ou encore d'une demande d'agrément.

D’autres démarches, n’étant pas liées directement à la nature de l’activité de la société, peuvent également être accomplies pour le compte de la société : l’ouverture d’un compte bancaire, le paiement des frais administratifs de création de société ou encore la signature d’un bail commercial, par exemple. À savoir : il est possible de prendre des engagements et d’accomplir des actes, en tant que personne physique, avant que la société ne soit créée. On parle d’actes accomplis pour le compte d’une société en formation. Une fois la société immatriculée, les actes accomplis pour le compte d’une société en formation peuvent être repris.

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Comparaison avec d'autres formes juridiques

Les tableaux comparatifs des formes juridiques permettent d'apprécier les différences entre SARL (EURL), SAS (SASU), SA, SNC, SCI et autres. Parmi les points comparés figurent la constitution, le nombre d’associés, la direction, les organes de contrôle, les pouvoirs des dirigeants, le régime social et la fiscalité. Par exemple, la SARL permet à chacun des associés (entre 2 et 100) de n'être responsable des dettes de la société qu'à hauteur de ses apports personnels. Aucun capital minimum n'est imposé pour la SARL, comme pour la SAS.

Forme juridique	Nombre d'associés	Responsabilité	Capital
SARL / EURL	1 (EURL) à 100	Limitée aux apports	Aucun minimum
SAS / SASU	1 (SASU) à illimité	Limitée aux apports	Aucun minimum
SA	2 à illimité	Limitée aux apports	Capital minimum requis

Recommandations pour les fondateurs et dirigeants

Il n’existe malheureusement pas de statut juridique idéal. Pour cela, vous devez faire un diagnostic de votre situation : Allez-vous vous associer avec d’autres personnes ? Quel est votre taux marginal d’imposition à l’impôt sur le revenu ? Avez-vous besoin de liberté dans la rédaction de vos statuts ? Quel statut social souhaitez-vous octroyer au dirigeant ? Si besoin, prenez rendez-vous avec un professionnel (un expert-comptable par exemple). Il saura effectuer plusieurs simulations et vous aider à choisir votre statut juridique.

Une bonne préparation implique : élaborer un business model, réaliser une étude de marché, rédiger un business plan solide, déterminer les besoins en financement et respecter scrupuleusement les formalités administratives (rédaction des statuts, dépôt du capital, publication de l’avis de constitution, immatriculation). Ces étapes garantissent que la société CE ASS SARL, comme toute SARL, démarre son activité sur des bases juridiques et financières saines.

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