Fiche technique vente fonds de commerce Century 21 : guide et documents

La cession de fonds de commerce est une opération courante pour les entrepreneurs. Elle permet de transmettre, vendre ou acheter un fonds de commerce existant. Pour bien comprendre cette démarche administrative, il est essentiel d’en connaître les formalités et la fiscalité.

Éléments cédés et exclus

La cession du fonds de commerce emporte cession de tous les éléments qui constituent le fonds. La vente du fonds de commerce implique la cession des éléments suivants :

Clientèle
Enseigne et nom commercial
Droit au bail : le droit de prendre la suite du titulaire d'un bail commercial, d'occuper les locaux et de bénéficier d'un droit au renouvellement du bail.
Contrats de travail, d'assurance et d'édition
Droits de propriété littéraire, artistique et industrielle (brevets, logiciels, marques, nom de domaine)
Licences ou autorisations administratives : pour les commerces réglementés, par exemple, les pharmacies ou commerces de débit de boissons.
Mobilier
Matériel et outillage : les biens nécessaires à l'exploitation du fonds (machines, ordinateurs, bureaux).

À noter Il est conseillé de déterminer précisément quels sont les biens compris dans la transmission pour éviter les litiges éventuels. Ils peuvent à ce titre être valorisés lors de la cession du fonds de commerce.

En revanche, la cession du fonds de commerce ne comprend pas les éléments suivants :

Créances et dettes : les obligations de remboursement des emprunts et les dettes d'exploitation ne sont pas transmises, elles restent à la charge du cédant.
Immeuble : local dans lequel est exploité le fonds.
Contrats divers : contrat fournisseur, par exemple, à l'exception des contrats de bail, de travail et d'assurance qui sont transmis automatiquement.
Livres de commerce et documents comptables : ces documents ne sont pas transmis, ils doivent seulement rester à la disposition de l'acquéreur pendant 3 ans.

À noter Le cédant peut prévoir avec l'acquéreur que la cession du fonds de commerce englobe également la cession de ces autres éléments, notamment des dettes et du local (s'il en est propriétaire).

Obligations d’information des salariés

Dans certaines entreprises, le cédant est soumis à l’obligation, sous peine de sanction, d’informer les salariés préalablement à la cession. Qui est destinataire de l’information ? Lorsque le propriétaire cédant exploite lui-même le fonds de commerce, la notification est adressée aux salariés. A l’inverse, s’il n’exploite pas lui-même le fonds, il doit alors adresser sa notification à l’exploitant, qui se chargera alors d’informer les salariés.

Quelles entreprises sont concernées par cette obligation d’information ? À compter du 27 juillet 2026, les salariés doivent être informés directement du projet de cession uniquement dans les entreprises individuelles suivantes : Entreprises de moins de 50 salariés; Entreprises de 50 salariés ou plus mais non dotées d’un comité social et économique (CSE).

Attention Dans les entreprises de 50 à moins de 250 salariés disposant d’un CSE: titleContent, les salariés ne doivent plus être informés directement de la cession : c’est le CSE qui doit être informé et consulté sur le projet de cession. L’employeur fournit au CSE les informations lui permettant de rendre un avis motivé. À défaut d’accord collectif: titleContent, le CSE dispose d’un délai d’1 mois pour rendre son avis.

En revanche, l’obligation d’information des salariés ne s’applique pas dans les cas suivants : L’entreprise individuelle fait l’objet d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de redressement ou de liquidation judiciaire; La cession a déjà fait l’objet d’une information des salariés au titre de l’économie sociale et solidaire (ESS) dans les 12 mois précédant la vente.

Quelle information ? L’information du cédant doit mentionner : Sa volonté de vendre le fonds de commerce; Et la possibilité pour les salariés de présenter une offre de rachat pour l'acquisition du fonds de commerce.

Comment diffuser l'information ? L’information peut être notifiée par tout moyen permettant de lui donner une date de réception certaine: titleContent. Il peut par exemple s’agir des moyens suivants :

Lors d'une réunion d'information : avec signature d'un registre de présence
Par affichage : avec signature d'un registre daté
Par courrier électronique : en utilisant un procédé permettant d'attester de manière certaine la date de réception
Par remise en main propre : avec émargement ou récépissé
Par acte d'un commissaire de justice (anciennement acte d'huissier)

Quand diffuser l'information ? À compter du 27 juillet 2026, l’information doit être délivrée aux salariés ou à l’exploitant au plus tard 1 mois avant la date de conclusion du contrat de vente (le délai était fixé à 2 mois pour les cessions conclues avant cette date). Ce délai commence à courir à compter de la date de notification par le propriétaire aux salariés ou à l’exploitant selon le cas de figure.

Par exemple, en cas de notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, la date de réception de l'information est la date de la première présentation de la lettre. À noter L’information doit être donnée à nouveau aux salariés ou à l’exploitant si la vente est conclue plus de 2 ans après la première notification.

Toutefois, lorsque chaque salarié a fait connaître sa décision de ne pas présenter d'offre, la vente du fonds de commerce peut intervenir avant l'expiration de ce délai d’1 mois. Toute offre d'achat présentée par un ou plusieurs salariés doit être communiquée au cédant sans délai. Cette offre ne revêt cependant pas de caractère prioritaire par rapport aux autres offres proposées.

À savoir Le cédant est totalement libre d'entrer ou non en négociation avec les salariés. Le refus d'étudier ou d'accepter une offre n'a pas à être motivé. Le cédant a le droit de ne pas répondre.

Quelles sanctions ? Si le fonds de commerce est vendu sans que les salariés (ou l’exploitant le cas échéant) en aient été informés, ces derniers peuvent saisir le juge pour obtenir réparation de leur préjudice. Dans ce cas, le cédant peut être condamné à verser des dommages et intérêts: titleContent. À compter du 27 juillet 2026, ces dommages et intérêts peuvent atteindre 0,5 % du montant de la vente, (contre 2 % avant cette date).

Par ailleurs, les salariés informés sont quant à eux soumis à une obligation de discrétion. Le non-respect de l'obligation de discrétion est une faute qui justifie une sanction disciplinaire pouvant aller jusqu'au licenciement du salarié.

Droit de préemption et périmètre de sauvegarde

Si le fonds de commerce est situé dans le périmètre de sauvegarde des commerces et de l'artisanat de proximité, celui-ci peut faire l'objet d'un droit de préemption de la commune et être rétrocédé à un commerçant ou un artisan. Le droit de préemption permet à la commune d'être prioritaire sur l'achat du fonds pour préserver la diversité de l'activité commerciale du périmètre délimité par délibération du conseil municipal. Il peut s'agir du centre-ville, de certains quartiers ou de certaines rues.

Si tel est le cas, le cédant doit effectuer une déclaration préalable à la mairie comportant les mentions suivantes :

Prix et conditions de la cession envisagée
Nombre de salariés et nature de leur contrat de travail
Chiffre d'affaires de l'entreprise
Activité de repreneur pressenti

Où s’adresser ? Le maire dispose d'un délai de 2 mois pour exercer éventuellement le droit de préemption au profit de la commune. S'il exerce ce droit, 2 possibilités sont envisageables : Si le cédant s'entend sur un prix avec la commune, la vente est conclue. Au contraire, s'ils ne se mettent pas d'accord sur le prix, la commune peut renoncer à l'achat ou saisir le juge de l'expropriation (devant le tribunal judiciaire). Le cédant peut également renoncer à la cession.

Rédaction et contenu de l'acte de cession

Le point de départ d’une cession de fonds de commerce est la rédaction d’un acte de cession. La rédaction d'un acte de cession est obligatoire. Il doit mentionner les éléments suivants :

Éléments incorporels et corporels cédés : clientèle, enseigne, nom commercial, droit au bail, brevet, matériel, outillage, stock, etc.
Identité des parties : nom et prénoms, date et lieu de naissance, adresse du domicile
Date et nature de l'acte : acte authentique: titleContent ou acte sous seing privé: titleContent
Prix de vente et modalités de paiement
Origine du fonds de commerce cédé : identité du prédécesseur, date à laquelle le cédant a lui-même acquis l'entreprise et à quel prix pour constater une éventuelle plus-value
Chiffre d'affaires et résultat d'exploitation : sur les 3 derniers exercices précédents la cession
État des nantissements grevant le fonds : il s'agit des nantissements: titleContent qui ont été accordés aux créanciers: titleContent de l'entreprise sur les 10 ans précédant la date de la vente. Si l'entreprise ne fait l'objet d'aucun nantissement, l'acte doit aussi le mentionner.
Conditions du bail commercial : date et durée de conclusion du bail, montant du loyer, conditions de renouvellement, identité et adresse du bailleur
Accord de l'époux : si le cédant est marié sous le régime de la communauté

Depuis le 21 juillet 2019, la mention des informations relatives à l'origine de l'entreprise, à l'état des nantissements et aux résultats des 3 derniers exercices n'est plus obligatoire. Néanmoins, la mention de toutes ces informations permet à l'acte de cession d'être conclu en toute transparence entre les parties.

Formalités d'enregistrement et publication

Modalités d'enregistrement L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée: titleContent ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique: titleContent.

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

Acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires
Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires
Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires
Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées

L'acte de cession doit être publié dans un support d'annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité, dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession sous signature privée: titleContent, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'acte authentique: titleContent de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement.

L'annonce doit comporter les mentions suivantes :

Éléments concernant l'enregistrement de l'acte (bureau, date, volume, numéro)
Date de l'acte de cession
Noms, prénoms et domiciles du cédant et de l'acquéreur
Nature et siège du fonds
Prix de vente et ventilation entre éléments corporels et incorporels
Délai pour l'opposition éventuelle des créanciers (10 jours à compter de la publication au Bodacc).

Par la suite, l'acquéreur doit solliciter le greffier du tribunal de commerce dans un délai de 3 jours suivant la publication dans un support d'annonces légales. Le greffier publie alors un avis au sein du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc).

Opposition des créanciers et séquestre

À compter de la publicité au Bodacc, les créanciers: titleContent de l'entreprise disposent d'un délai d'10 jours pour s'opposer au paiement du prix du fonds de commerce dans les mains du cédant. Les créanciers indiquent, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire transmis au domicile de l'acquéreur, le montant et les causes de la créance.

Au cours de cette période, le prix de cession est dit « indisponible », l'acquéreur ne doit pas payer le prix du fonds dans les mains du cédant avant l'expiration du délai. Puis, si des oppositions se manifestent, l'indisponibilité du prix est prolongée. Le prix de la cession est alors conservé temporairement par un séquestre juridique: titleContent (avocat ou notaire de l'acquéreur).

Le séquestre est ensuite tenu d'effectuer la répartition amiable du prix aux créanciers dans les 105 jours qui suivent la date de l'acte de vente. À savoir Le créancier opposant, dont les droits n'ont pas été respectés, peut assigner l'acquéreur devant le tribunal judiciaire pour faire déclarer inopposable le versement du prix irrégulier et obtenir sa condamnation au paiement de sa créance.

La mise sous séquestre automatique permet à l'administration fiscale et aux créanciers de réclamer d'éventuelles sommes d'argent qui ne leur auraient pas été réglées avant la cession. Les honoraires et frais du séquestre sont à la charge de l'acquéreur, sauf si l'acte de vente prévoit une autre répartition.

Fiscalité et obligations fiscales

Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le paiement de la TVA. Déclaration de résultat Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une déclaration de résultat. La démarche à effectuer diffère selon le régime d’imposition des bénéfices auquel est soumise l'entreprise.

Taxe sur la valeur ajoutée (TVA) S'il est redevable de la TVA, le cédant doit déclarer et payer la TVA sur toutes les opérations qui n'ont pas encore été déclarées à la date de la cession. Il dispose du délai suivant pour réaliser sa déclaration : S'il relève du régime réel simplifié de TVA : délai de 60 jours à compter de la publication de la cession dans un support d'annonces...

En cas de cession de fonds de commerce, le vendeur doit déclarer la plus-value réalisée, soit la différence entre le prix de vente et la valeur d'origine du fonds. Toutefois, des exonérations sont prévues dans certaines situations, comme la cession d'un fonds de commerce exercé depuis au moins 5 ans, ou celle réalisée par un entrepreneur partant à la retraite.

L'acquéreur d'un fonds de commerce doit s'acquitter de droits d'enregistrement auprès de l'administration fiscale. La transmission du fonds de commerce donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale. Ce droit est calculé sur le prix de cession de la manière suivante :

Tranche	Taux
Jusqu'à 23 000 €	0 %
De 23 001 € à 200 000 €	3 %
Au-delà de 200 000 €	5 %

Le montant du droit d'enregistrement ne peut pas être inférieur 25 €. Si l'opération de cession inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droit d'enregistrement. Le coût d'enregistrement est en principe à la charge de l'acquéreur. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir que le paiement de la taxe est à la charge du cédant ou partagé entre les 2 parties.

Diagnostics, locaux et différences avec la vente des murs

Un fonds de commerce n'est pas un bien immobilier. Sa cession - celle d'un restaurant, d'un bar, d'une brasserie ou d'un hôtel - n'impose aucun dossier de diagnostic technique. La question paraît simple, mais elle cache un malentendu fréquent. Vendre les murs d'un local commercial, signer un bail et céder un fonds de commerce ne déclenchent pas du tout les mêmes obligations. Beaucoup de vendeurs - et d'acquéreurs - l'apprennent trop tard.

Le point à retenir Un fonds de commerce n'est pas un bien immobilier. Ici, vous vendez un bien immobilier. Le dossier de diagnostic technique doit être remis à l'acquéreur et annexé au compromis, puis à l'acte authentique. Il attribue au bâtiment une classe énergétique de A à G.

Contrairement au DPE d'habitation, le DPE tertiaire s'appuie sur les consommations réelles du bâtiment et sur la surface thermique, non sur la surface habitable. Il est valable dix ans. Obligatoire pour tout immeuble bâti dont le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997.

Il informe l'acquéreur des risques naturels, miniers et technologiques, ainsi que de la pollution des sols : inondation, sismicité, radon, risques industriels. Il est requis lorsque le bien se trouve dans une zone couverte par un plan de prévention des risques, dans une zone de sismicité de niveau 2 à 5, ou dans une zone à potentiel radon de niveau 3. Sa validité est de six mois : au-delà, il doit être actualisé.

Le diagnostic amiante, pour les immeubles dont le permis de construire est antérieur au 1er juillet 1997. En pratique, pour un repreneur Ces documents existent déjà : le bailleur les a normalement remis lors de la conclusion du bail. Demandez-les au cédant.

C'est le cas le plus fréquent en café-hôtel-restaurant, et celui qui suscite le plus de questions. Vous cédez la clientèle, le droit au bail, le matériel, les licences - pas les murs. Faut-il pour autant ne rien fournir ? Certainement pas. Un dossier vide fait fuir les repreneurs sérieux et fragilise la vente.

Un intérêt bien compris pour le cédant Transmettre un DPE actualisé, par exemple, protège le vendeur : si l'acquéreur découvre après coup des consommations sans rapport avec celles annoncées, un recours en réduction du prix devient envisageable. Un restaurant, un bar, un hôtel sont des établissements recevant du public. Ce n'est pas un diagnostic au sens du dossier technique, mais c'est un point de vigilance majeur pour un repreneur : une mise aux normes d'accessibilité peut représenter plusieurs dizaines de milliers d'euros. Vérifiez l'existence du registre public d'accessibilité et, le cas échéant, faites chiffrer les travaux avant de vous engager.

Lorsque des diagnostics sont légalement dus - donc en cas de vente des murs - leur absence n'est pas anodine. L'acquéreur peut demander une réduction du prix, voire l'annulation de la vente. Une précision utile Cet article donne une vue d'ensemble fiable, mais chaque bien a ses particularités : année de construction, zonage, copropriété, nature exacte de l'opération. Le périmètre précis des diagnostics dus relève de votre notaire et de votre diagnostiqueur certifié.

Obligations complémentaires et formalités post-cession

La cession de l'entreprise individuelle ou de son fonds s'analyse comme une cessation d'activité. Celle-ci doit être déclarée, sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans un délai de 45 jours à compter de la publication de la cession dans la support d'annonces légales.

Sur le plan fiscal, cette cessation emporte l'imposition immédiate des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice clos et le paiement de la TVA. Pour permettre l’établissement de l’imposition, le cédant doit réaliser une déclaration de résultat.

L’acquéreur d’un fonds de commerce doit procéder à la modification des statuts de son entreprise pour y intégrer la nouvelle activité.

Les bâtiments ou parties de bâtiments à usage tertiaire: titleContent d'au moins 1 000 m² doivent atteindre des objectifs de réduction de consommation d'énergie d'ici 2030, 2040 et 2050. En cas de cession, l'évaluation du respect de cette obligation doit être annexée à l'acte de cession à titre d'information, sur la base de la dernière attestation numérique annuelle générée par OPERAT.

Conseils pratiques et recommandations

Pour minimiser les risques et s’assurer de la validité de l’acte, il est recommandé de faire appel à un professionnel du droit, tel qu’un avocat ou un notaire.
Un dossier complet (bail, diagnostics si vente des murs, registres, contrats) facilite la transaction et protège ventes et achats.
Déterminez précisément quels sont les biens compris dans la transmission pour éviter les litiges éventuels.
Transmettre des informations transparentes (résultats d'exploitation, origine du fonds, état des nantissements) renforce la confiance entre les parties même si certaines mentions ne sont plus obligatoires depuis 2019.

Vendre un fonds de commerce : la méthode d’un Avocat pour sécuriser la vente

Si votre projet porte sur un fonds de commerce, deux articles complètent utilement celui-ci : Racheter un fonds de commerce : comment ça marche ? Sources : Code de la construction et de l'habitation, articles L. 126-15 et suivants ; Code de la santé publique (amiante, plomb) ; Code de l'environnement, article L. 125-5 (état des risques) ; Code de commerce, statut des baux commerciaux ; loi n° 96-1107 du 18 décembre 1996 (mesurage). Cet article a une vocation d'information générale et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé.

balises: