Cessation du groupe et déneutralisation : explication détaillée

L’intégration fiscale permet à un groupe de sociétés de se comporter comme une seule entité aux yeux de l’administration fiscale concernant l’impôt sur les sociétés. Entre neutralisations, retraitements et obligations déclaratives, ce mécanisme avantageux révèle une mécanique complexe.

Principes généraux de l’intégration fiscale

Le régime de l’intégration fiscale est l’un des 3 régimes légaux applicable aux groupes de sociétés, aux côtés du régime mère‑filles et du dispositif d’imposition minimale du bénéfice mondial. Dans un groupe de sociétés, le régime de l’intégration fiscale permet à une société mère de se constituer seule redevable de l’impôt sur les sociétés (IS) pour l’ensemble des sociétés du groupe qu’elle forme soit avec ses sociétés dites « sœurs », soit avec ses filiales. Chaque entité du groupe continue à établir son propre résultat fiscal individuel.

L’intégration fiscale constitue le mode d’organisation de l’imposition privilégié des sociétés. Ce régime permet à la société intégrante de former un ensemble dont la base d’imposition à l’impôt sur les sociétés est représentée par la somme algébrique des bénéfices et des pertes réalisés par une ou plusieurs filiales intégrées.

Avantages clefs

Une compensation des résultats : les pertes de certaines sociétés peuvent être utilisées pour réduire l’impôt sur les bénéfices d'autres entités du groupe, créant ainsi un avantage fiscal net pour le groupe dans son ensemble.
La neutralisation fiscale des cessions d’immobilisations intragroupes : lorsqu’une société d’un groupe intégré cède une immobilisation à une autre société du même groupe, la plus‑value ou moins‑value dégagée par cette opération est neutralisée dans le calcul du résultat d’ensemble.
Renforcement du régime mère‑filles : en cas d’intégration fiscale, l’exonération des dividendes intra‑groupe est plus favorable (exonération à hauteur de 99 % au lieu de 95 % en régime mère‑filles classique).

Conditions et formalités de l’option

L’application du régime de l’intégration fiscale, valable 5 ans et renouvelable tacitement, requiert que les conditions suivantes soient remplies : les sociétés du groupe doivent relever de l'impôt sur les sociétés (IS) et être imposables en France ; la société mère détient au moins 95 % du capital de chaque filiale, de manière continue au cours de l'exercice ; les sociétés intégrées doivent ouvrir et clore leurs exercices, d'une durée de 12 mois, aux mêmes dates. Toutefois, la durée d’un exercice peut être modifiée pour être inférieure ou supérieure à 12 mois, une fois au cours de la période couverte par une même option ; le capital de la société mère ne doit pas être détenu à 95 % ou plus, directement ou indirectement, par une autre société passible de l'IS.

La société mère doit produire, au service des impôts dont elle relève, les éléments suivants : l’option pour le régime de l’intégration fiscale, l’accord des filiales, la liste des filiales, et s'il y a lieu, les accords des sociétés intermédiaires, des sociétés étrangères et de l'entité mère non‑résidente, et la liste de ces sociétés. L'option est notifiée sur papier libre selon le modèle établi par l'administration. Cette option doit être notifiée par la société mère au plus tard à la date de dépôt de la déclaration de résultat de l’exercice précédant le premier exercice d’application du régime de groupe. Les filiales doivent informer le service des impôts des entreprises dont elles relèvent.

Obligations annuelles et formelles

De plus, chaque année, la société mère doit adresser une déclaration de périmètre (tableau n°2029‑B) à l’administration, lors du dépôt du relevé de solde de l’IS n° 2572. Elle comprend la liste des sociétés membres du groupe et les sociétés qui cessent d’être membres de ce groupe, au titre de l’exercice liquidé. Cette liste indique le taux de détention directe et indirecte par la société mère.

La conclusion des conventions d’intégration avec chaque filiale, la mise à jour annuelle du périmètre du groupe et la production d’une déclaration d’ensemble (formulaire n°2058 et annexes spécifiques) s’ajoutent aux obligations : chacune des sociétés membres reste tenue d’établir son propre résultat fiscal et de déposer sa propre liasse fiscale (formulaire n°2065 et annexes).

Cessation du groupe : causes et conséquences

Premièrement, une société peut sortir du groupe lorsqu’elle ne répond plus aux conditions pour être intégrée. C’est notamment le cas lorsqu’une opération conduit une filiale à être détenue à moins de 95 % (article 223 A du CGI), lorsqu’on rencontre un changement de régime fiscal ou dès lors qu’une société est dissoute ou absorbée. Deuxièmement, la société mère peut décider de faire sortir une filiale intégrée du groupe ou la filiale peut ne pas renouveler son intégration. On peut également rencontrer le cas d’un groupe qui sort de l’intégration dans son ensemble.

La sortie de l’intégration fiscale a de multiples conséquences plus ou moins complexes. Premièrement, il est nécessaire de procéder à une réintégration des plus ou moins‑values dégagées lors de cessions d’immobilisations internes au groupe. En effet, ces plus ou moins‑values font l’objet d’une neutralisation pour la détermination du résultat fiscal d’ensemble. De plus, les neutralisations de provisions pour dépréciation d’actifs qui auraient fait l’objet d’une cession intragroupe doivent être déduites.

Lorsque la société absorbée disparaît, l’absorption d’une société entraîne sa disparition et, mécaniquement, sa sortie du groupe, et ce même si l’absorbante fait elle‑même partie du périmètre d’intégration. Sur le plan juridique, la dissolution peut s'accompagner soit de la liquidation de la société soit de la transmission universelle de son patrimoine. Il est précisé qu'en cas de transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, la sortie du groupe intervient lorsque la personne morale disparaît.

Effets sur les neutralisations intragroupe

L’intégration fiscale permet de neutraliser fiscalement les cessions d’immobilisations intragroupes. Toutefois, la neutralisation est temporaire. Elle cesse : en cas de sortie du groupe de la société cédante ou cessionnaire, ou en cas de cession de l’immobilisation à un tiers hors du groupe. Dans ces situations, la plus‑value initialement neutralisée est réintégrée dans le résultat d’ensemble.

Les subventions directes, les subventions indirectes et les abandons de créances consentis entre sociétés du groupe ne sont plus neutralisés fiscalement depuis 2019. En cas de sortie d'une filiale, il est nécessaire d’être prudent en ce qui concerne les provisions constituées lors de la période d’intégration. Le mécanisme de l’intégration conduit à ce que la société mère appréhende les déficits générés par les filiales déficitaires.

Cas des fusions et de la neutralité des opérations

La société tête de groupe a contesté des refus de l’Administration, en se prévalant du principe de neutralité des fusions (caractère intercalaire des fusions). Statuant dans le cadre d’un second pourvoi en cassation, le Conseil d’Etat censure, une nouvelle fois, la solution retenue par la CAA, lui faisant grief de ne pas avoir adapté son analyse en fonction du type de provision.

Pour mémoire, une telle neutralisation est possible à la condition que les deux sociétés concernées soient toujours membres du groupe au titre de l’exercice de reprise de la provision (CGI, art. 223 B, al. 3 pour les provisions pour créances douteuses et art. 223 D, al. 6 pour les provisions pour dépréciation des participations). Or, l’absorption d’une société entraîne sa disparition et, mécaniquement, sa sortie du groupe, et ce même si l’absorbante fait elle‑même partie du périmètre d’intégration.

S’agissant de la provision pour dépréciation de la créance correspondant au compte courant d’abord ouvert dans les écritures de l’absorbée, puis reprise dans celles de l’absorbante, le Conseil d’Etat relève que cette provision a conservé son objet même après l’absorption. Autrement dit, au titre de l’exercice de sa reprise, après la fusion, la provision était bien afférente à une créance sur une société membre du groupe intégré, la société absorbante, devenue débitrice par l’effet de la transmission universelle de patrimoine et non sur une société sortie du groupe.

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En revanche, il confirme qu’une provision pour dépréciation des titres d’une société absorbée doit nécessairement être regardée comme une provision relative à une société qui ne fait plus partie du groupe ; dès lors, sa reprise ne peut être neutralisée pour la détermination du résultat d’ensemble (voir aussi CE, 8 juillet 2015, n° 365850, 370317 et 370656, Sté Peugeot).

Règles particulières et aménagements légaux

Le fait que certaines sociétés du groupe qui cesse ne deviennent pas membres du nouveau groupe est sans incidence sur les réintégrations à effectuer par la nouvelle société. Le dernier alinéa de l'article 223 S du CGI prévoit que l'absorption à la suite d'une fusion placée sous le régime prévu à l'article 210 A du CGI de la société mère par une autre société du groupe qui exerce l'une des options mentionnées aux premier, deuxième, quatrième ou avant‑dernier alinéa du I de l'article 223 A du CGI ou au premier alinéa du I de l'article 223 A bis du CGI n'entraîne pas les conséquences de la cessation du régime de groupe, sous réserve que la société absorbante exerce son option dans le délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice précédent.

Par ailleurs, lorsque la société mère d'un groupe substitue à son option d'origine une autre des options prévues en application du premier, deuxième, quatrième ou avant‑dernier alinéas du I de l'article 223 A du CGI ou du premier alinéa du I de l'article 223 A bis du CGI, la nouvelle option formulée pour une autre forme de groupe n'entraîne pas la cessation du groupe. Le droit de la société mère d'opter pour une autre forme de groupe, sans que cette option n'entraîne les conséquences de la cessation pour le groupe, s'applique aux exercices clos à partir du 31 décembre 2018 (CGI, art. 223 S, modifié par l'article 32 de la loi n° 2018‑1317 du 28 décembre 2018 de finances pour 2019).

Exemples pratiques

Dans un schéma d’absorption rétroactive, il n’est pas procédé aux réintégrations au résultat d’ensemble prévues à l'article 223 F du CGI et au premier alinéa de l'article 223 R du CGI ; ces réintégrations seront comprises dans le résultat d'ensemble ou la plus‑value nette à long terme d'ensemble lors de la cessation du groupe formé par la société absorbante.
Soit un groupe fiscal composé des sociétés A (mère), B, C et D. L'année N, la société B abandonne sa créance de 100. L'abandon de créance neutralisé au titre de l'exercice N n'est pas pris en compte pour la détermination du résultat d'ensemble de l'exercice N+3 si la sortie n'est pas intervenue avant le cinquième exercice suivant celui de la neutralisation ; sinon la neutralisation prend fin.

Fiscalité fusions 2026

Risques et lourdeurs administratives

Bien que bénéfique sur de nombreux aspects, le régime de l’intégration fiscale s’accompagne d’une lourdeur administrative et de certains risques fiscaux pour le groupe ou la filiale, en cas de sortie du régime. L’option pour le régime de l’intégration fiscale implique de supporter des formalités administratives plus lourdes : conclusion des conventions d’intégration avec chaque filiale ; mises à jour annuelle du périmètre du groupe ; déclaration d’ensemble à produire pour l’ensemble du groupe ; suivi des retraitements intragroupes (dividendes, plus‑values, abandons de créances, etc.). En cas d’omission ou d’erreur dans les retraitements, l’administration peut procéder à une rectification du résultat d’ensemble.

Des règles particulières s’appliquent aux groupes dont la société mère est située à l’étranger, ainsi qu’à ceux comportant des filiales françaises de sociétés étrangères. La société mère non résidente doit notifier des accords et fournir des éléments spécifiques selon la réglementation.

Conséquences pratiques pour les groupes et recommandations

Anticiper les sorties : toute opération (fusion, cession, changement de détention) susceptible d’affecter la qualité de membre du groupe doit être analysée au regard des conséquences fiscales (réintégrations, déneutralisations).
Documenter et tenir à jour les conventions : la convention d’intégration peut prévoir des mécanismes d’indemnisation, notamment pour compenser la perte du droit aux reports de déficits.
Traiter les provisions au cas par cas : le Conseil d’État rappelle qu’il faut distinguer le type de provision (créance vs titres) pour apprécier la possibilité de neutralisation après absorption.
Respecter les délais d’options et de notifications : l’administration exige la notification de l’option dans des délais stricts et la production annuelle des déclarations de périmètre.

Opération	Effet sur la neutralisation
Absorption entraînant transmission universelle de patrimoine	Provision sur créance conservée si la dette est reprise par l'absorbante ; provision sur titres déneutralisée
Sortie d’une filiale (non‑fusion)	Réintégration des plus‑values neutralisées et déneutralisation des provisions liées
Cession d’immobilisation intragroupe à tiers	Réintégration de la plus‑value initialement neutralisée

En synthèse, le régime de l’intégration fiscale offre des avantages notables (compensation des résultats, neutralisation des cessions intragroupe, amélioration du régime mère‑filles), mais il impose une vigilance particulière lors des opérations de fusion, d’absorption et de sortie du périmètre, tant en matière de traitement des provisions que d’obligations déclaratives.

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