Cession de Parts Sociales SARL : Formalités et Procédures au Greffe

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme juridique d'entreprise très prisée, permettant à plusieurs associés de collaborer avec une responsabilité limitée à leurs apports en capital. La cession de parts sociales en SARL est une opération courante qui nécessite de suivre des étapes précises et d'accomplir certaines formalités auprès du greffe du tribunal de commerce.

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La SARL est une entreprise constituée par plusieurs associés ou actionnaires, dont le nombre peut varier de 2 à 100. La responsabilité des associés est limitée à leurs parts du capital social. La SARL est gérée par un gérant nommé par les associés.

Règles de la Cession de Parts SARL

Pour céder des parts sociales en SARL, certaines conditions doivent être remplies :

Les parts sociales à céder doivent être entièrement libérées.
Le cédant doit être majeur. Si ce n'est pas le cas, il doit se faire émanciper auprès d'un juge.
Si les parts à céder sont un bien commun, le conjoint doit donner son consentement.

Les parts sociales de SARL peuvent être cédées à un associé, un tiers ou un héritier. La cession à un coassocié ou un héritier est libre, sauf mention contraire dans les statuts. Des règles spécifiques peuvent figurer dans les statuts pour maintenir un équilibre des parts sociales.

En cas de décès d’un associé, les statuts peuvent contenir une clause qui stipulerait que les parts sociales de l’associé décédé doivent revenir à son héritier. Même avec cette clause, l’héritier doit obtenir l’agrément des associés. Ou au contraire, les statuts peuvent également stipuler que la SARL doit continuer avec les associés survivants et donc sans héritier, ou encore l’héritier peut ne pas avoir reçu l’agrément des associés. Les parts sociales SARL de l’associé décédé seront donc cédées aux associés et l’argent sera lui reversé à l’héritier.

Lire aussi: Fiscalité Cession Parts SARL

Les Étapes de la Cession de Parts Sociales SARL

La cession de parts sociales SARL se déroule en plusieurs étapes :

Notification aux associés : L’associé cédant doit notifier aux associés sa volonté de céder ses parts, par voie extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception.
Convocation des associés : Le gérant de la SARL doit convoquer les associés pour obtenir l’agrément de l’acheteur ou de l’héritier. Cet agrément doit être obtenu à la majorité des parts sociales lors d’une assemblée générale extraordinaire.
Réalisation de l’acte de cession : L’acte de cession de parts sociales SARL doit être rédigé sous seing privé ou par acte notarié. Il doit contenir l’identité du vendeur et de l’acheteur, le nombre de parts sociales cédées, le prix unitaire de ces parts, le prix total de la cession et l’agrément des associés.
Enregistrement de l’acte : L’acte de cession doit être enregistré au service des impôts, et un exemplaire doit être conservé au siège social de la SARL.
Modification des statuts : Les statuts de la SARL doivent être modifiés, ce qui implique la convocation d’une assemblée générale extraordinaire, la rédaction d’un procès-verbal, la publication dans un journal d’annonces légales et le dépôt d’un dossier au greffe du tribunal de commerce.
Enregistrement au greffe : L’acte de cession de parts sociales SARL doit être enregistré au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier doit s’accompagner des statuts de la SARL mis à jour et certifiés conformes, ainsi que de deux exemplaires de l’acte de cession de parts sociales SARL. Le greffe procède ensuite à une inscription au BODACC.

📝 Comment céder ses parts sociales dans une SARL ?

Coût de la Cession de Parts Sociales SARL

La cession de parts sociales SARL engendre des coûts :

Droits d’enregistrement : L’enregistrement de la cession au service des impôts s’accompagne d’un droit de 3 à 5% calculé sur le prix de cession ou sur la valeur réelle des parts sociales SARL.
Frais de greffe : Les frais de greffe varient en fonction du mode d’enregistrement. Si la procédure se passe au guichet, les frais s’élèvent à 14,35€. Si la procédure est effectuée par correspondance ou en ligne, les frais s’élèvent à 15,54€.

Formalités Complémentaires

Après la cession, il est impératif de :

Mettre à jour les statuts de la SARL pour refléter la nouvelle répartition du capital social.
Déclarer la cession au Greffe du tribunal de commerce.
Mettre à jour le registre des mouvements de titres de la SARL.

Documents à Joindre au Dossier

Les documents suivants doivent être joints au dossier pour le greffe :

Un exemplaire de l'acte de cession de parts sociales, signé par le cédant et le cessionnaire, timbré et enregistré par la recette des impôts (sauf s'il s'agit d'une SNC ou d'une SARL).
Un exemplaire de l'assemblée générale extraordinaire approuvant la modification de la répartition des parts sociales, certifié conforme par le représentant légal.
Un exemplaire des statuts modifiés, daté et certifié conforme par le représentant légal.
Une copie de la pièce d'identité du nouveau gérant.
Un titre, diplôme, agrément ou une autorisation en cas d'exercice d'une activité réglementée pour laquelle le gérant doit respecter les conditions d'exercice.

Pour toute modification relative aux associés, il faut également fournir :

Cession de parts : un exemplaire original de l’acte de cession de parts sociales, dûment daté, signé du cédant et de cessionnaire et enregistré auprès des services des impôts.
Apport de parts : un exemplaire original du contrat d’apport de parts sociales, dûment daté, signé du cédant et du cessionnaire et enregistré auprès des services des impôts.
Donation de parts : une expédition de l’acte notarié relatif à la donation de parts sociales dûment enregistrés auprès des services des impôts.
Transmission de parts suite à décès : un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale constatant la réalisation de la succession et l’attribution des parts sociales, dûment certifiés conformes à l’original, et une copie de l’acte de notoriété relatif à la succession.

Sont également produits, le cas échéant, à l’appui de cette formalité :

un exemplaire de l’acte décidant la mise à jour des statuts dûment certifié conforme à l’original par le représentant légal ;
un exemplaire des statuts mis à jour dûment certifié conforme par le représentant légal.

Délais de Décision

Si un greffe de tribunal de commerce est compétent, il se prononce au plus tard le 31 janvier 2025. Si un greffe de tribunal judiciaire est compétent, il se prononce au plus tard le 28 février 2025. Le dépôt des comptes annuels au format numérique peut être réalisé sur le site guichet unique mis en œuvre par l’INPI, ou au format papier en adressant votre dossier en un exemplaire au greffe du tribunal de commerce ou judiciaire du siège de la société.

Tableau Récapitulatif des Formalités et Documents

Étape	Description	Documents Requis
Notification aux associés	Information des associés de la cession	Lettre recommandée avec accusé de réception
Convocation des associés	Obtention de l'agrément des associés	Convocation à l'assemblée générale extraordinaire
Réalisation de l'acte de cession	Rédaction de l'acte de cession	Acte de cession de parts sociales
Enregistrement de l'acte	Enregistrement auprès des impôts	Acte de cession enregistré
Modification des statuts	Mise à jour des statuts	Statuts mis à jour, procès-verbal d'AGE
Enregistrement au greffe	Dépôt du dossier au greffe	Statuts à jour, acte de cession, PV d'AGE

En conclusion, la cession de parts sociales en SARL est une procédure encadrée qui nécessite de respecter des étapes précises et de fournir des documents spécifiques au greffe du tribunal de commerce. Il est recommandé de se faire accompagner par un expert-comptable ou un avocat pour garantir la conformité de la procédure.

Lire aussi: Transition Réussie PME

balises: #Sarl