Mise en Sommeil d'une SARL : Procédure et Conséquences

Au cours de la vie d'une SARL, il peut être nécessaire d'interrompre temporairement son activité. La mise en sommeil permet à une société de cesser temporairement son activité sans la dissoudre ni la radier. Il s’agit en pratique de faire une « pause » dans l’activité de l’entreprise. Pendant cette période d'inactivité, elle conserve son immatriculation et continue de régler ses échéances fiscales et sociales. Des formalités doivent être effectuées.

Conditions de la Mise en Sommeil

La mise en sommeil est possible sauf si la société connaît des difficultés financières pouvant entraîner une cessation des paiements. De plus, l'entreprise ne doit pas avoir d'établissement secondaire lorsqu'elle déclare une cessation temporaire d'activité. Si la société a un établissement secondaire, avant de procéder aux formalités de mise en sommeil de la société, il faut fermer cet établissement en déposant un formulaire de cessation d'activité auprès du guichet des formalités des entreprises.

Décision et Déclaration

Seul le représentant légal de la société (gérant, président, par exemple) décide de la mise en sommeil de la société. La tenue d'une assemblée générale des associés pour décider de la mise en sommeil est facultative (sauf disposition contraire des statuts). Dans un délai de 1 mois à compter de la décision de mise en sommeil (ou de l'assemblée générale des associés), la société doit déclarer la cessation temporaire d'activité sur le site internet du guichet unique des formalités. Il n'est pas nécessaire d'annoncer la cessation temporaire d'activité dans un support habilité à publier une annonce légale.

La déclaration de cessation temporaire d'activité ou la mise en sommeil d'une entreprise est effectuée par son représentant légal sur le site du guichet unique (gérant, président, entrepreneur individuel). Elle donne lieu à une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés ou au Registre national des entreprises dans le mois suivant la cessation totale ou partielle de son activité. L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rend la mise en sommeil opposable aux tiers.

Durée et Obligations Pendant la Mise en Sommeil

La durée de l'inactivité est limitée à 2 ans. Pendant cette période, la société est inactive mais elle continue d’exister. Elle a d’ailleurs un socle d’obligations minimales, notamment en matière de comptabilité. Le dirigeant de la société doit :

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• Poursuivre l'établissement et le dépôt des comptes sociaux annuels
• Convoquer et tenir l'assemblée annuelle d'approbation des comptes

Si un bail commercial a été conclu, il peut être résilié ou non-renouvelé s'il contient une clause stipulant l'exploitation du fonds de commerce sans interruption. La société peut alors être domiciliée dans une entreprise de domiciliation (avec signature d'un contrat de domiciliation).

Conséquences Sociales et Fiscales

Au niveau social

Le dirigeant reste en principe affilié au régime social dont il dépendait avant la mise en sommeil. Il continue à verser des cotisations sociales pendant cette période s'il relève du régime des travailleurs non-salariés. Ses charges sociales sont alors calculées sur une base minimale. En revanche, le dirigeant relevant du régime général de la sécurité sociale n'est pas redevable de cotisations sociales en l'absence de rémunération.

La cessation temporaire d'activité n'a aucune incidence sur l'exonération de cotisations sociales accordée au titre de l'Accre.

Si le dirigeant bénéficiait du maintien partiel de ses allocations chômage après son début d'activité, il pourra retrouver l'intégralité du montant de ses allocations dans la limite de la durée de ses droits, mais à condition de procéder à la radiation de sa société (circulaire Unédic du 24 juillet 2017). Si le dirigeant a cessé de percevoir ses allocations chômage, il pourra retrouver le reliquat de ses droits s'il se réinscrit sur la liste des demandeurs d'emploi au cours de la période fixée à la durée de la période d'indemnisation à laquelle il avait droit, augmentée de 3 ans de date à date (délai de reprise). Le bénéfice de ces deux dispositions est soumis à la présentation d'un extrait K ou K Bis établissant la cessation temporaire d'activité.

Au niveau fiscal

• Impôt sur les sociétés : une déclaration de résultat avec la mention "néant" doit être remplie.
• TVA : la société est exemptée de déclaration et paiement.
• Cotisation foncière des entreprises (CFE) : la suspension d'activité est assimilée à une cessation d'activité au bout de 12 mois consécutifs. La société n'est plus imposable à la CFE au bout de 12 mois d'inactivité.

Au niveau comptable, la loi allège les formalités comptables pour les micro-entreprises au sens du droit européen, qui sont mises en sommeil : si elles n'emploient aucun salarié, elles sont dispensées d'établir un bilan et de compte de résultat si ce sont des entreprises individuelles, et n'ont qu'un bilan et un compte de résultat abrégés à faire, si ce sont des personnes morales.

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Fin de la Mise en Sommeil

La mise en sommeil prend fin de 2 manières : soit la société reprend son activité, soit elle est dissoute. À l'approche du terme, le dirigeant doit prendre une décision quant à l’avenir de la société. Le(s) associé(s) peu(ven)t la dissoudre, la vendre ou la réactiver. De façon générale, pour mettre fin à la mise en sommeil quelle qu’en soit la cause (réactivation ou dissolution), le dirigeant doit effectuer une inscription modificative.

Réactivation ou Dissolution Volontaire

À la fin du délai de 2 ans, le dirigeant doit :

• Soit réactiver la société
• Soit cesser définitivement l'activité

Il doit déclarer son choix sur le site internet du guichet des formalités des entreprises. La cessation définitive d'activité nécessite la réalisation de démarches fiscales et sociales.

La décision de reprendre l’activité et donc de réactiver la société revient, une fois encore, au dirigeant. Ce dernier doit compléter le formulaire M2 « Déclaration de modification - personne morale » et le transmettre au greffe du tribunal de commerce. Il correspond au cerfa n° 11682. Réactiver une société en sommeil a un coût. Il correspond aux frais payés au greffe du tribunal du commerce : environ 180 euros.

Radiation d'Office

Si aucune démarche n'est effectuée dans un délai de 2 ans, la société est radiée d'office. S'il n'y a pas de reprise d'activité au bout de 2 ans, le greffier du tribunal de commerce peut demander la radiation d'office de la société. Le dirigeant de la société est informé par lettre recommandée avec accusé de réception.

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Au-delà de la durée maximale de cessation temporaire d'activité, le greffier peut saisir le juge de surveillance des registres afin qu'il examine l'opportunité d'une radiation de la société ou de l'entreprise individuelle, après en avoir préalablement informé son représentant légal par lettre recommandée AR. Si la radiation est prononcée, ce dernier dispose d'un délai de 6 mois pour saisir le juge commis à la surveillance des registres afin de contester cette décision.

La radiation ne fait pas perdre à la société sa personnalité morale. A noter que la radiation au registre du commerce et des sociétés entraîne pour la société la perte du droit au renouvellement de son bail commercial.

Radiation d'Office de la Sécurité Sociale

Le travailleur indépendant, qu’il soit entrepreneur individuel ou non, qui n'a pas réalisé de chiffre d'affaires ou de recettes ou qui n'a pas déclaré de chiffre d'affaires ou de revenus durant au moins deux années civiles consécutives est radié de son affiliation à la sécurité sociale.

Dissolution et Liquidation

La dissolution d’une société consiste en une cessation définitive de l’activité. Il s’agit d’un choix définitif, aucune reprise d’activité ne sera possible ultérieurement. La dissolution entraîne la liquidation de la société. Une fois la dissolution prononcée, les opérations de liquidation démarrent (cession de tous les actifs, apurement de tous les passifs, partage de la société).

Si vous avez mis votre SARL en sommeil et que vous envisagez désormais de la dissoudre, nos équipes sont à votre disposition pour vous informer. Afin de poursuivre les démarches nécessaires à la réalisation de la dissolution-liquidation, un liquidateur est nommé lors de l'AGE. Il peut s'agir du gérant, d'un associé ou d'un tiers comme un avocat, un administrateur judiciaire ou un expert-comptable. À l'issue de cette assemblée générale, un procès-verbal de dissolution est dressé. Ce document est essentiel car c'est lui qui sera ensuite publié pour informer de la dissolution de la société et indiquera le nom du liquidateur choisi.

Ce changement (dissolution et nomination du liquidateur) doit également être publié dans un journal d'annonces légales (JAL) du département où se trouve le siège social de la société. Il faut ensuite déposer un dossier sur le guichet unique des formalités. Les documents de la SARL devront mentionner, à côté de sa dénomination sociale, « société en liquidation » ainsi que le nom du liquidateur choisi. En cas de boni de liquidation, c'est-à-dire d'actifs à partager, ceux-ci feront l'objet d'une imposition. Ce partage met définitivement un terme à la vie de la société.

Une fois la liquidation clôturée et les comptes de clôture acceptés par les associés, un avis de clôture de liquidation et de fin de mission du liquidateur est décidé par les associés.

Tableau Récapitulatif : Mise en Sommeil vs Dissolution-Liquidation

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