Cession de Parts Sociales en SARL : Quelle Imposition Anticiper ?
Vous avez consacré du temps et de l’énergie à créer votre SARL et vous songez à revendre vos parts sociales ? Cette étape peut générer des questions, en particulier sur le plan fiscal. La cession de parts sociales est une opération qui permet à un associé de vendre sa participation dans une société (SARL ou SCI). Cet article vous donnera toutes les informations sur l’imposition applicable après la cession de vos titres en SARL.
La cession de parts sociales est une opération fréquente en droit des sociétés et revêt une importance particulière pour les associés et l’entreprise. Les enjeux de cette opération sont multiples, tant sur le plan juridique que fiscal.
Tout savoir sur la cession des parts sociales !
I. L'Impôt sur la Plus-Value en SARL : Définition
Lorsque vous envisagez de vendre les titres de votre SARL, le principal élément fiscal à anticiper est l’impôt portant sur la plus-value. Elle est imposée de la même manière que les dividendes en SARL.
La plus-value, c'est le gain financier réalisé lorsque le prix de vente des parts sociales de votre SARL dépasse leur prix d'achat initial. Si le résultat obtenu est négatif, il s’agit d’une moins-value. Cette plus-value peut être soumise à l'impôt, dont le montant varie en fonction de votre situation.
Il faut savoir que les règles fiscales diffèrent selon certains critères :
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- Particulier ou professionnel : Les règles sont différentes pour les particuliers et les entreprises. Si vous êtes une personne physique ou une personne morale (une autre société, par exemple), cela va changer la donne concernant le montant de votre impôt.
- Durée de détention : La durée pendant laquelle vous avez détenu les parts sociales de votre SARL joue un rôle déterminant dans le calcul de votre impôt. Plus la période est longue, moins votre impôt sera élevé.
L'imposition est systématiquement calculée sur la plus-value de cession et non sur le montant de la cession. La plus-value de cession correspond à la différence entre le prix d’achat des actions (ou capital social initial) et leur prix de revente.
A. Calcul de l’Impôt sur la Plus-Value : SARL Soumise à l'IS
Il faut garder en tête que le calcul de votre impôt fluctue selon la fiscalité de votre SARL. Dans le cas où votre entreprise est assujettie à l’IS, votre imposition dépend de la durée durant laquelle vous avez détenu vos parts sociales. À partir de là, deux cas de figure se présentent à vous.
1. Durée de Détention Inférieure à 2 Ans
Si la durée de détention de vos parts est inférieure à 2 ans, la plus-value générée par la cession est directement intégrée au résultat global de l'entreprise. Elle est alors soumise au taux normal de l'impôt sur les sociétés, qui est de 25 % ou au taux réduit de 15 %.
2. Durée de Détention Supérieure à 2 Ans
Vous avez conservé vos parts sociales pendant plus de 2 ans : la plus-value réalisée bénéficie d'une quasi-exonération sur l’impôt. Dans ce cas, vous restez tout de même redevable d’une quote-part de 12 % qui reste imposable. Cette fraction représente les charges déductibles comptabilisées si la totalité de la plus-value avait été imposée.
B. Calcul de l’Impôt sur la Plus-Value : SARL Soumise à l'IR
Dans le cas où votre SARL est soumise à l'IR, la plus-value réalisée lors de la cession est traitée différemment. Vous avez 2 choix :
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1. Le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU)
Par défaut, le calcul de l'impôt sur la plus-value est soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), également connu sous le nom de la “flat tax". Ce système fiscal simplifié repose sur un taux d'imposition global fixe de 30 %, quelle que soit la plus-value réalisée. Il s'applique uniformément, ce qui en fait un choix attractif pour de nombreux cédants de SARL. C’est le système par défaut depuis 2018.
Le taux du PFU se divise en 2 parties distinctes :
- 17,2 % de prélèvements sociaux ;
- 12,8 % d’impôt sur le revenu.
2. L’Imposition sur le Revenu
Vous pouvez aussi choisir de soumettre l’imposition de votre plus-value au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Vous devez également ajouter les prélèvements sociaux pour 17,2 %.
Le barème progressif de l'impôt dépend de la plus-value réalisée :
| Tranches | Taux |
|---|---|
| en dessous de 11 497 € | 0 % |
| entre 11 498 € et 29 315 € | 11 % |
| entre 29 316 € et 83 823 € | 30 % |
| entre 83 824 € et 180 294 € | 41 % |
| plus de 180 294 € | 45 % |
L'option pour la taxation de la plus-value de cession au barème progressif de l'impôt sur le revenu nécessite de cocher chaque année une case sur la déclaration d'impôt. S'il existe des moins-values, il faut commencer par déduire de la plus-value les moins-values subies la même année ou celles subies les années antérieures et reportées.
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À défaut d’accord amiable entre le cédant et le cessionnaire, une évaluation judiciaire peut être réalisée. Pour calculer le prix de cession des parts sociales, il est possible d’utiliser leur valeur nominale ou leur valeur vénale comme base de calcul. Ensuite, vous devrez évaluer la valeur des parts selon la méthode de votre choix.
II. Les Abattements et Exonérations Lors d’une Cession de Parts en SARL
Vous pouvez bénéficier d’abattements dans certains cas.
A. L’Abattement Pour Durée de Détention de Droit Commun
Vous pouvez bénéficier de cet abattement :
- si vous optez pour le barème progressif de l’IR ;
- si vos titres ont été acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018.
Selon la durée de détention de votre SARL, vous pouvez bénéficier d’un abattement :
- moins de 2 ans : aucun abattement ;
- entre 2 et 8 ans : 50 % d’abattement ;
- plus de 8 ans : 65 % d’abattement.
B. L'Abattement Pour Durée de Détention Renforcée
Si vos titres datent d'avant 2018, il existe aussi un abattement pour durée de détention renforcée applicable :
- dans le cas de la cession de titres de PME nouvelles (moins de 10 ans d’existence) ;
- en cas de départ à la retraite.
Cet abattement est de :
- 50 % pour les titres détenus depuis au moins 1 an et moins de 4 ans ;
- 65 % pour les titres détenus depuis au moins 4 ans et moins de 8 ans ;
- 85 % pour les titres détenus au moins 8 ans.
En cas d’option pour le barème progressif, des abattements pour durée de détention s’appliquent. Ils varient de 50 % à 65 % selon l’ancienneté des parts. Aucun abattement ne s’applique si vous restez à la flat tax.
C. L’Abattement Spécifique Pour Départ à la Retraite du Dirigeant
Si la cession de votre SARL est motivée par un départ à la retraite, vous pouvez bénéficier d’une exonération. Pour cela, il faut que la cession concerne la totalité des parts de la société.
Pour jouir de l’exonération, l’entreprise doit :
- compter un effectif inférieur à 250 salarié·es ;
- avoir un CA inférieur à 50 M d’€ ou un bilan inférieur à 43 M d’€ ;
- être soumise à l’IS.
Le gérant ou la gérante de la SARL doit également respecter certains critères pour bénéficier de l’exonération :
- avoir été gérant pendant au moins 5 ans dans la société ;
- prendre sa retraite dans un délai de 2 ans avant ou après la date de cession ;
- détenir au moins 25 % des parts sociales de l’entreprise pendant les 5 dernières années.
Cet abattement est fixé à 500 000 €.
Les gérants de PME qui cèdent leurs parts sociales lors de leur départ en retraite peuvent opter pour un abattement forfaitaire de 500 000 € sur le montant de la plus-value réalisée.
En cas de transmission de parts de SCI, il existe des cas spécifiques d'exonération d’impôt sur le revenu. Exemple : vous cédez vos parts sociales de SCI détenues depuis 20 ans.
Les SARL de famille bénéficient également d'un régime fiscal avantageux lors de la cession.
Il est important de préciser que l’abattement ne concerne que l’IR. Le cédant doit s’acquitter des prélèvements sociaux à un taux de 17,2 % sur les plus-values réalisées.
III. Formalités et Obligations Déclaratives
La cession des parts sociales peut être soumise à une procédure d'agrément si l'acquéreur des parts n'est pas déjà un associé de la société. En principe, la cession de parts sociales entre associés est libre. Toutefois, vous pouvez prévoir dans les statuts des règles plus sévères. Vous pouvez par exemple édicter la règle selon laquelle l'agrément d'un ou de plusieurs associés choisis est requis pour réaliser la cession. Vous pouvez également fixer un prix plafond ou un prix plancher.
Avant que la cession des parts sociales ne puisse se réaliser, il convient de vérifier que l’opération envisagée ne soit pas visée par une procédure d’agrément. Les associés votent l’agrément. En cas d’accord, la cession peut être réalisée. En cas de désaccord, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts sociales dans un délai de 3 mois suivant le refus de l’agrément.
Si les associés refusent d'agréer l'acquéreur, ils doivent procéder au rachat des parts sociales. Si le résultat de cette opération est positif, l'associé a réalisé une plus-value et doit payer des impôts. Par défaut, la plus-value réalisée lors d'une cession de parts est imposée au prélèvement forfaitaire unique (flat tax). Sur option, l'associé peut choisir d'imposer la plus-value en fonction du barème de l'impôt sur le revenu.
La cession des parts sociales doit faire l'objet d'un enregistrement. La déclaration d’une cession de parts sociales se fait par l’enregistrement de l’acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE) et auprès du greffe du tribunal.
Les cessions de parts sociales de SARL sont obligatoirement constatées par un acte de cession écrit (acte sous seing privé ou acte notarié, ce dernier étant obligatoire en cas de donation). Les cessions de parts sociales de SARL sont soumises aux droits d’enregistrement.
Droits d'enregistrement : Les droits d'enregistrement de parts sociales sont de 3%. Il existe un abattement de 23 000€.
Qui paie les droits d'enregistrement ? Ce sera à l'acquéreur de payer ces droits d'enregistrement. Il peut être intéressant de changer la forme de la société en amont pour diminuer le montant de ces droits.
Formalités de cession :
- Délai d'1 mois pour enregistrer la cession et s'acquitter des droits d'enregistrement. L'acte est enregistré au service des impôts du cédant ou du repreneur au choix, ou du notaire si l'acte est notarié. S'il n'y a pas d'acte, voir le formulaire de déclaration 2759-SDF.
- Faire un PV d’AG de cessions de part.
- Mettre à jour les statuts avec le ou les nouveaux associés et le transmettre au greffe. Ne pas oublier le registre des bénéficiaires mis à jour.
En résumé, la fiscalité applicable à la cession de parts sociales est un enjeu majeur pour le cédant et le cessionnaire. Elle doit être prise en compte dès la phase de négociation et doit faire l’objet d’une attention particulière lors de la rédaction de l’acte de cession.