Procédure et étapes de cession du fonds de commerce d’une société

La cession du fonds de commerce peut se réaliser sans cession de l’entreprise, de manière partielle ou totale. La vente porte sur certains actifs immobilisés de l’entreprise et la procédure est très formelle pour protéger les créanciers du vendeur et l’acheteur. Seul le propriétaire du fonds de commerce peut le vendre. Découvrons chaque étape de la cession d’un fonds de commerce : de son évaluation au paiement des droits d’enregistrement du fonds de commerce.

Étape 1 : Évaluer sa valeur

Comme toute vente, le commerçant doit commencer par déterminer le prix de vente, donc la valeur du fonds de commerce. Que vous l’ayez créé ou déjà repris, le fonds de commerce voit sa valeur changer chaque année. Anticipez la cession pour vendre au meilleur moment !

La valeur d’un fonds de commerce tient à plusieurs éléments : le chiffre d’affaires; les bénéfices réalisés sur plusieurs années; le droit au bail et le loyer; la concurrence environnante; la localisation (accessibilité, fréquentation, attractivité, etc.).

Plusieurs méthodes d’évaluation existent : évaluation en pourcentage du chiffre d’affaires annuel (barèmes par type d’activité) ; évaluation par référence à l’excédent brut d’exploitation (EBE) ou au résultat net des derniers exercices. C’est la méthode basée sur la rentabilité de l’entreprise.

Un expert-comptable conseille sur la valorisation adéquate et il convient de renseigner également auprès des organes professionnels. Le fonds de commerce se compose de nombreux éléments hétérogènes, des biens matériels et immatériels qu’il n’est pas simple d’évaluer.

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Bon à savoir: parmi les avantages du fonds de commerce, sachez que vous pouvez vendre tout ou partie des éléments.

Étape 2 : Mettre en vente son fonds de commerce

Comment mettre en vente votre fonds de commerce ? Votre réseau professionnel, les sites spécialisés et les réseaux sociaux constituent de bonnes opportunités. Avant la mise en vente, vérifier l’existence d’un droit de préemption commercial de la commune. Si votre local se situe dans un périmètre de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité, la mairie peut préempter le fonds pour le rétrocéder ensuite à un commerçant ou un artisan.

Préparez un petit dossier de cession avec les éléments clés. Un résumé en 1 page des points forts de votre fonds de commerce fait apparaître : la situation du local, la sécurité du bail commercial, la croissance du chiffre d’affaires, l’expérience de l’équipe salariée, les investissements réalisés, etc. Avec l’aide d’un notaire, d’un avocat ou d’un expert-comptable, vous rédigez ensuite une lettre d’intention qui affirme la confidentialité des échanges avec les acquéreurs potentiels. Un acheteur motivé exigera sans doute un audit financier et opérationnel de l’entreprise.

Il n’y a pas de différence entre une vente et une cession : il s’agit d’un transfert de propriété de différents droits. Si vous êtes marié sous un régime de communauté et que le fonds appartient à cette communauté, le vendeur doit obtenir l’accord préalable de son conjoint avant de céder.

Étape 3 : Signer l’acte de cession du fonds de commerce

Une fois l’accord trouvé avec un acquéreur, vous devez réaliser les formalités de cession du fonds de commerce. Un acte de cession est obligatoire et comporte notamment : la désignation du fonds de commerce et sa provenance; le prix de vente; l’état des privilèges et nantissements; le chiffre d’affaires et le résultat des 3 derniers exercices; le bail commercial avec ses coordonnées et son bailleur.

Attention: ces mentions dans l’acte étaient obligatoires jusqu’en 2019. La loi de simplification du droit des sociétés a supprimé l’article L 141-1 du Code de commerce. Le cédant reste toutefois tenu d’une obligation d’information envers le cessionnaire.

Quelles sont les obligations du vendeur ? notifier la cession au bailleur par acte de commissaire de justice; si le bail prévoit l’agrément de l’acheteur, respecter cette clause pour éviter l’inopposabilité au bailleur; informer les salariés du projet de cession au plus tard 2 mois avant l’acte (pour les entreprises de moins de 250 salariés) et leur permettre de se porter repreneurs. Quelles sont les obligations de l’acheteur ? reprendre les salariés dans des conditions au moins équivalentes; ne reprendre ni les dettes ni les créances du cédant sauf si l’acte le prévoit expressément.

Étape 4 - Informer les tiers de la cession du fonds de commerce

Une fois l’acte signé, il faut informer les tiers. Tout créancier du vendeur peut être informé et une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL) doit être publiée dans les 15 jours suivant la cession. Parallèlement, la cession est mentionnée au Bodacc. La publication doit comporter les mentions obligatoires : date, coordonnées des parties, nature et siège du fonds, prix et ventilation des éléments, et le délai d’opposition des créanciers (10 jours après publication).

L’acquéreur doit effectuer les formalités auprès du guichet unique des entreprises s’il crée une entreprise parallèle; le vendeur doit aussi réaliser les formalités s’il dissout sa société après la vente.

Étape 5 - S’acquitter de la fiscalité de la cession du fonds de commerce

Les droits d’enregistrement côté acheteur. La cession s’enregistre auprès du service des impôts le mois suivant la signature. L’acquéreur paie les droits d’enregistrement selon ces tranches: 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % entre 23 001 et 200 000 € (5 % au-delà de 200 000 €). Un abattement peut bénéficier au repreneur salarié en CDI depuis 2 ans ou proche du cédant. Le stock est soumis à la TVA et non aux droits d’enregistrement.

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Imposition des bénéfices du cédant: clôture des comptes dans les 60 jours suivant la cession et déclaration des résultats dans les délais. La cession peut entraîner le paiement de la TVA et la plus-value de cession est imposée selon le régime du cédant (IR ou IS). Des exonérations existent (retraite, chiffre d’affaires et durée de détention, etc.).

Supports et modalités: publication de la cession dans un JAL et demande d’avis au Bodacc; séquestre du prix éventuel; éventuelles obligations de solidarité fiscale pour une période limitée; coûts des honoraires du notaire et des prestations d’accompagnement par des avocats ou experts.

Les éléments cédés et les éléments exclus: clientèle, enseigne, droit au bail, contrats de travail, licences, brevets, matériel, etc. Ne font pas partie les créances et dettes, l’immeuble (local), certains contrats non transmissibles et les documents comptables, qui restent chez le cédant mais doivent être tenus à disposition de l’acheteur pendant 3 ans.

Rôles et étapes complémentaires

Le séquestre peut être un avocat, un notaire ou une autre personne; il bloque le prix et assure sa répartition selon les délais légaux.
La promesse ou le compromis peut être rédigé avec l’assistance d’un avocat ou d’un notaire, et est recommandé pour sécuriser les conditions suspensives.
Le CFE et le guichet unique des entreprises centralisent les formalités juridiques, administratives, sociales, fiscales et statistiques liées à la création, modification et cessation d’activité.
La cession peut impliquer le transfert du droit au bail et les garanties associées, sous réserve des clauses du bailleur.

Cession d'un fonds de commerce les étapes

Éléments pratiques et points de vigilance

La cession d’un fonds de commerce peut s’étendre sur 2 à 4 mois en pratique. L’acte peut être sous seing privé ou authentique; l’intervention d’un avocat ou d’un notaire est fortement recommandée pour sécuriser la transaction. Dans certains périmètres, le droit de préemption de la commune peut retarder ou bloquer la cession et nécessite une déclaration préalable à la mairie.

La cession emporte la transmission de l’ensemble des éléments constitutifs du fonds et exclut les éléments non transmissibles (créances, dettes, immeuble). Le bail commercial et le droit au bail restent des points critiques, notamment lors du transfert du bail et des éventuelles clauses d’agrément par le bailleur.

Extraits utiles et notions juridiques essentielles

La cession de fonds de commerce est une opération encadrée par le Code de commerce et les règles civiles de droit commun.
L’acte de cession doit détailler les éléments cédés, l’identité des parties, le prix et les conditions de paiement, et l’origine du fonds.
La publication et l’enregistrement assurent l’opposabilité de la cession aux tiers et protègent les créanciers.
Les salariés doivent être informés selon les seuils d’effectifs; en cas de manquement, des dommages et intérêts peuvent être dus.
La cession peut engendrer des impôts directs (sur les bénéfices) et la TVA; des exonérations et des régimes spécifiques peuvent s’appliquer.

FAQ rapide sur les étapes et les obligations

Combien de temps dure une cession typique ? En pratique, 2 à 4 mois.
Le local est-il inclus dans la cession ? Non, le local peut être vendu séparément; le droit au bail est souvent cédé.
Le contrat peut-il être rédigé sans notaire ? Oui, mais l’intervention d’un professionnel est fortement recommandée.
Les salariés doivent-ils être informés ? Oui, pour les entreprises de moins de 250 salariés, au moins 2 mois avant la vente (à partir de 2026, les règles évoluent selon le nombre de salariés et le CSE).
Qu’en est-il du préemption de la mairie ? Possible dans les zones de sauvegarde; nécessite une déclaration préalable.

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