Collège de Gérance en SARL : Définition, Rôle et Fonctionnement

Une société à responsabilité limitée (SARL) doit obligatoirement être dirigée par un ou plusieurs gérants. Lorsque plusieurs gérant·es dirigent une société, on appelle ce groupe “le collège de gérance”.

Qu’est-ce qu’un collège de gérance ? Quel est son fonctionnement ? Quelles incidences sur les gérant·es de la SARL ?

Cet article vous explique en détail le rôle et le fonctionnement du collège de gérance en SARL, en abordant les points essentiels tels que la définition, les pouvoirs, les obligations, la rémunération, le statut juridique des gérants majoritaires et minoritaires, ainsi que les modalités de nomination et de révocation.

Qu'est-ce qu'un Gérant de SARL ?

Le gérant d’une SARL a une fonction de direction de la société. En tant que représentant légal de la société, le gérant de SARL engage sa responsabilité civile, pénale et fiscale. Une société résulte en général de la mise en commun de moyens par plusieurs associés pour exercer une activité économique. Il existe différents types de sociétés. Vous pouvez créer des sociétés de forme commerciale (EURL, SARL…).

La loi impose la nomination d’un ou plusieurs gérants dans les sociétés à responsabilité limitée (SARL). Que la SARL ait un seul gérant ou un collège de gérance, les conditions requises pour être nommé au poste sont les mêmes. Chaque gérant est obligatoirement une personne physique, associée ou non.

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Au sein d’une SARL, les associés peuvent faire le choix de diviser les missions relatives à l’administration de la société pour faciliter le travail du gérant, afin de l’alléger des charges liées au développement de l’entreprise : on parle alors de co-gérance.

Qu'est-ce qu'un Collège de Gérance en SARL ?

Un collège de gérance se caractérise par le fait que plusieurs personnes occupent un mandat de gérant au sein de la même SARL. L’organisation en collège de gérance est adaptée dès lors que la SARL est composée d’au moins 2 gérant·es. On parle aussi de co-gérance.

Au sein d’un collège de gérance, chacun occupe la même fonction et a les mêmes responsabilités. Si les statuts de la SARL peuvent prévoir des limitations de pouvoir, celles-ci ne sont applicables qu’aux rapports internes et ne s’imposent pas aux tiers. Vis-à-vis des tiers, chaque gérant·e représente légalement la société de la même manière. Par exemple, dans un collège de gérance en SARL composé de 3 gérant·es, chacun d’eux a le pouvoir de signer des contrats commerciaux au nom de la société.

En présence d’un collège de gérance, il est nécessaire d’organiser les rapports entre les différents intervenants. Les statuts pourront attribués des pouvoirs spécifiques à chacun des gérants, en fonction de leurs compétences et de leurs attributions. Toutes les limitations de pouvoir ne peuvent être prévues que par les statuts. Celles-ci sont uniquement valables dans les rapports en interne. Vis-à-vis des tiers, chaque gérant représente légalement la société et les limitations de pouvoir prévues dans les statuts sont sans effet à leur égard.

Il est tout à fait possible de nommer un co-gérant non associé. Celui-ci est qualifié de salarié de l’entreprise et perçoit une rémunération de gérant de SARL.

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Le collège de gérance est une organisation adaptée dans les SARL constituées par deux associés actifs dans l’exercice de l’activité. Il est également utile dans les grosses SARL où plusieurs dirigeants sont nécessaires. Ce type de société ne dispose pas de la flexibilité des SAS pour mettre en place d’autres organes de direction et de contrôle.

Le premier avantage de la SARL lié à la cogérance est la possibilité pour les associés de la société de nommer les dirigeants pour une durée déterminée. Les différentes tâches inhérentes à la direction sont en outre réparties entre les co-gérants, allégeant ainsi leur charge de travail. La cogérance représente aussi un bon moyen de transférer des pouvoirs dans l’hypothèse où la cogérance est assurée par un père et son fils. Enfin, le partage des pouvoirs entre les co-gérants est rassurant pour les associés de la société à responsabilité limitée.

La gestion à plusieurs têtes d’une SARL complique parfois l’organisation ainsi que le fonctionnement de la société. Il est possible que les statuts de la société prévoient les pouvoirs respectifs de chaque dirigeant. En cas de silence des statuts sociaux, tous les co-gérants disposent des mêmes prérogatives et pouvoirs. Ils sont mis sur un pied d’égalité. Chacun des gérants a toutefois la faculté de s’opposer à un acte entrepris par l’un d’eux.

L’entente entre les co-gérants est primordiale. Les engagements pris par l’un d’eux ne doivent pas contredire les actes pris par l’autre. La difficulté ou l’incapacité de prendre des décisions d’un commun accord est en outre susceptible de causer des préjudices à la SARL.

Les Pouvoirs du Gérant de SARL

S’agissant de ses rapports avec les tiers, le gérant d’une SARL dispose des pouvoirs les plus étendus (sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés). Il peut s’agir par exemple d’embaucher du personnel, signer des contrats, etc.

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S’agissant de ses rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont en principe fixés par les statuts. A défaut, ils le seront par la loi. Le gérant n’a pas le pouvoir d’exercer les prérogatives des associés de la société, comme l’approbation des comptes annuels ou la modification des statuts de la société. En principe, il a le pouvoir d’effectuer tous les actes de gestion nécessaires dans l’intérêt de la SARL. Les associés peuvent cependant prévoir des limitations de pouvoir et obliger le gérant à obtenir leur autorisation préalable pour prendre certaines décisions (conclusion d’un prêt par exemple).

Dans une SARL, c’est le gérant qui détient le pouvoir de représentation de la société vis-à-vis des tiers, qu’il ait la qualité d’associé ou non.

Les Obligations du Gérant de SARL

Dans le cadre de ses fonctions, le gérant de SARL doit rendre des comptes aux associés.

Qui Peut Être Gérant d'une SARL ?

Le gérant d’une SARL est obligatoirement une personne physique non frappée d’une interdiction de gérer et d’administrer une société commerciale. Il peut s’agir d’un majeur ou d’un mineur émancipé.

Il n’a pas nécessairement la qualité d’associé au sein de la société, sauf clauses statutaires contraires.

La Rémunération du Gérant de SARL

Bien qu’il n’existe aucune obligation légale à ce propos, le gérant peut bénéficier d’une rémunération, dont le montant est librement fixé par les associés, et qui est inscrite soit dans les statuts soit par acte séparé. Le montant de la rémunération du gérant peut être fixe, variable, ou fixe et variable.

Les gérants associés disposent de la possibilité de choisir une rémunération classique au titre de leur mandat social. Pour ce faire, il doit détenir une vision de sa politique de rémunération, plus précisément anticiper s’il souhaite optimiser sa fiscalité personnelle ou optimiser les sorties de trésorerie de son entreprise.

Comment Nommer le Gérant d'une SARL ?

Le gérant d’une SARL est nommé dans les statuts ou par décision des associés, par acte séparé en assemblée générale. La décision de nomination doit être adoptée à la majorité des parts sociales.

Les associés d’une SARL peuvent décider de nommer plusieurs gérants.

La nomination d’un co-gérant est votée à la majorité des parts sociales, soit plus de 50 % du capital social. Sauf clause contraire des statuts, l’on procède à une seconde consultation si la majorité requise n’est pas obtenue. Dans ce cas, le candidat est élu à la majorité des votes émis.

La loi ne prévoit aucun formalisme quant à l’acceptation des fonctions par le co-gérant. Celle-ci peut être expresse ou tacite.

Les noms des co-gérants figurent obligatoirement sur l’avis de constitution de la SARL faisant l’objet d’une diffusion dans un support d’annonces légales. Il est donc nécessaire de procéder à la publication d’un avis relatif à la modification des statuts dans un support d’annonces légales. Un dossier de modification est à déposer au greffe du Tribunal de commerce afin d’informer le changement de co-gérant.

Le Statut Juridique du Gérant Majoritaire ou Minoritaire de SARL

Le statut du gérant de SARL dépend du nombre de parts qu’il détient dans la société. Le régime social du gérant d'une SARL dépend de son statut dans la société. S'il n'est pas associé, il bénéficie du régime des assimilés salariés.

Le tableau qui suit présente les principales différences en termes de pouvoir du gérant majoritaire et minoritaire dans la SARL.

En fonction des pourcentages de participation au capital social détenus par le ou les gérants d’une SARL, le caractère de la gérance au sein de la société sera majoritaire (possession de plus de la moitié du capital social), égalitaire (possession de la moitié du capital social) ou minoritaire (possession de moins de la moitié du capital social).

En présence de plusieurs gérants, la gérance sera égalitaire lorsque le montant total des parts sociales détenues par l’ensemble des gérants représente la moitié du capital social de la SARL.

Dans les SARL, le régime de sécurité sociale du gérant va dépendre de son pourcentage de participation au capital social. En présence de plusieurs gérants, il est nécessaire d’additionner les participations de chaque gérant associé pour déterminer ensuite les règles d’affiliation.

Lorsque la direction de la société est confiée à plusieurs gérants qui détiennent ensemble plus de la moitié du capital social, chacun d’eux est regardé comme gérant majoritaire, même si sa participation au capital social de la SARL est minoritaire. Afin d’apprécier le caractère majoritaire de la gérance, les parts sociales de chaque gérant sont additionnées. Ceci n’est pas sans conséquence pour le gérant qui, lorsqu’il est regardé comme gérant majoritaire, sera affilié au régime de sécurité sociale des indépendants.

Un gérant égalitaire de SARL est un gérant qui détient exactement la moitié des parts sociales de la société.

Le gérant minoritaireLe gérant est minoritaire s'il détient moins de 50 % du capital de la société, avec • son conjoint (quel que soit le régime matrimonial), • son partenaire lié par un Pacs, • ses enfants mineurs non émancipés, • et les autres cogérants.

Le gérant de SARL non-associéUn gérant non associé est donc tiers à la société.

Le gérant égalitaire qui détient exactement 50 % du capital de la société se voit appliquer les mêmes règles que le gérant minoritaire.

Un collège de gérance correspond à un groupe formé par l’ensemble des gérants d’une SARL.

Si la somme de vos parts sociales, de celles des cogérants, de celles détenues par vos enfants mineurs, votre conjoint ou votre partenaire PACSé, ainsi que de celles détenues par une société qui vous contrôlez vous même, est supérieure à 50% du total des parts représentant le capital social de la société.

Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la direction de la SARL est assurée par un "collège de gérance'. Il vous faut d'abord déterminer si ce collège est majoritaire ou minoritaire (> / < 50%). Si vous n'êtes pas majoritaire.

Dans un collège de gérance, dès lors que les cogérants détiennent ensemble plus de 50 % du capital social de la société, les gérants en apparence minoritaires sont considérés comme des gérants majoritaires, et sont donc affiliés au Régime général de la Sécurité sociale sous le statut de travailleurs indépendants.

Ainsi, lorsque les gérants, bien qu’individuellement minoritaires, disposent ensemble de plus de la moitié du capital social de la société, le collège de gérance est majoritaire, et les gérants seront chacun considérés comme gérant majoritaire. Ce sera aussi le cas pour le gérant non associé faisant partie d’un collège de gérance majoritaire. Il sera lui aussi regardé comme gérant majoritaire.

Dans une SARL à plusieurs gérants, le caractère majoritaire de la gérance s’apprécie collectivement en prenant en considération la somme des parts détenues par les co-gérants. Si l’ensemble des parts des dirigeants excède la moitié du capital social, ceux-ci sont considérés comme majoritaires alors même qu’ils sont associés minoritaires. En revanche, les gérants qui, collectivement, possèdent 50 % du capital social sont égalitaires.

Le co-gérant minoritaire ou égalitaire d’une SARL est affilié au régime général de la sécurité sociale. Cette affiliation reste une faculté, sauf si les fonctions de gérant sont rémunérées, auquel cas elle est obligatoire. La part salariale des cotisations sociales est payée par le co-gérant.

Contrairement au co-gérant égalitaire, le gérant minoritaire de la SARL bénéficie de l’assurance chômage en cas de cumul de son mandat social avec le statut de salarié.

Un associé minoritaire a la possibilité d’intégrer un gérant majoritaire si la somme de ses parts sociales avec celles des autres gérants associés est majoritaire. Ils ont l’obligation de verser des cotisations calculées sur une base forfaitaire, qu’ils soient rémunérés ou non.

En outre, il est interdit aux co-gérants majoritaires de cumuler un contrat de travail avec leur mandat social.

En cas de gérance majoritaire, les charges sociales pour les gérants sont moins élevées que celles applicables en matière de régime général. A contrario, la protection sociale au RSI reste faible par rapport à la couverture sociale au régime général.

Tableau récapitulatif : Gérant majoritaire vs Gérant minoritaire ou égalitaire

La Révocation du Gérant de SARL

Le gérant de SARL peut être révoqué pour “juste motif” dès lors qu’il y a une incompatibilité entre l’intérêt de la société et la poursuite de ses fonctions. La cause doit être légitime : mauvaise gestion de l’entreprise, faute de gestion, infractions aux obligations légales ou statutaires, divergences d’opinions entre le gérant et les associés.

La décision de révocation appartient aux associés et doit être prise par vote en Assemblée générale. Elle peut sous conditions ouvrir droit à indemnisation, prend effet immédiatement et est non rétroactive. Elle est nécessairement suivie d’une obligation de nommer un nouveau gérant pour assurer la continuité de la gestion de la société.

Le gérant d’une SARL peut démissionner à tout moment sans devoir justifier d’un motif légitime. Des conditions peuvent être prévues dans les statuts : délai de préavis, obligation d’information des associés, etc.

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