Comment dissoudre une SARL : Procédure détaillée

Mettre fin à une société à responsabilité limitée (SARL) ne s’improvise pas. Cette procédure reste accessible à condition de respecter trois étapes essentielles : la décision de dissolution, la liquidation, puis la radiation. La dissolution est le moment où la société cesse son activité, qu’il s’agisse d’une décision des associés ou d’une décision de justice. La liquidation, quant à elle, consiste à régler les dettes de la société et à répartir les actifs restants entre les associés.

La dissolution d’une SARL (société à responsabilité limitée) est un processus complexe, mais nécessaire pour tout entrepreneur souhaitant liquider une SARL. Cette démarche juridique comporte plusieurs étapes, comme la décision de dissolution, la nomination d’un liquidateur et la liquidation des biens, toutes encadrées par des formalités strictes.

La dissolution d’une SARL marque une étape décisive dans la vie de votre société. Elle entraîne la cessation de son activité, mais n’implique pas immédiatement sa disparition juridique. Dès que la dissolution est votée en assemblée générale extraordinaire, la SARL entre dans une nouvelle phase : elle devient une société en liquidation. Pendant cette période, la société ne peut plus exercer son activité commerciale. Durant la liquidation, la SARL poursuit uniquement les actions nécessaires à sa clôture : recouvrement des créances, vente des actifs et règlement des dettes. Une fois la liquidation terminée, la SARL est radiée du Registre du commerce et des sociétés (RCS). À ce stade, la personnalité morale prend fin, et la société cesse définitivement d’exister.

Les causes de la dissolution d'une SARL

La décision de dissoudre une SARL peut être motivée par différentes causes, toutes liées à l’évolution ou à la situation de l’entreprise. En principe, une SARL est constituée pour une durée de 99 ans. Si aucune démarche n’est effectuée pour prolonger la durée de vie de l’entreprise, la SARL sera dissoute de plein droit. Cela entraîne alors une dissolution de plein droit, car la société n’a plus de mission à accomplir. Il est possible pour les associés de décider de dissoudre la SARL de manière anticipée, même si la société est en bonne santé. Cette décision peut être prise à la majorité prévue dans les statuts. Les raisons peuvent être multiples : changements dans les projets des associés, désaccords internes, ou même la volonté de se concentrer sur d’autres projets. Une SARL peut aussi être dissoute en raison de difficultés financières, même sans être en état de cessation de paiements. De plus, certaines clauses statutaires peuvent prévoir la dissolution dans des situations particulières, comme une baisse continue des résultats ou la disparition d’un associé clé.

La dissolution peut être prononcée lorsque la société a réalisé l’objet pour lequel elle a été constituée ou lorsque cet objet devient impossible à atteindre. La dissolution et la liquidation judiciaires peuvent être prononcées par le tribunal à la demande d’un associé ou d’un tiers. Lorsque la société ne peut plus continuer son activité économique, par exemple en cas de pertes financières importantes ou d’absence de perspectives de redressement, les associés peuvent décider de la dissoudre.

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Enfin, lorsque toutes les parts sociales de la SARL sont détenues par une seule personne, la société peut être dissoute après un an si cette situation perdure.

Les étapes de la dissolution d'une SARL

La dissolution marque la fin de l’activité de la société. La première étape consiste à convoquer les associés en Assemblée Générale Extraordinaire pour qu’ils décident de dissoudre la SARL. La convocation doit être envoyée au moins 15 jours à l’avance et préciser l’ordre du jour, à savoir la dissolution de la société. Suite à la réunion, un procès-verbal de dissolution (PV) doit être rédigé, indiquant la décision des associés et le nom du liquidateur désigné. Publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales dans un délai de 30 jours. Attention : depuis le 1er janvier 2020, l’enregistrement de l’acte constatant la dissolution de la SARL ne constitue plus une obligation légale.

1. La première étape consiste à prendre la décision de dissoudre la SARL lors d’une assemblée générale extraordinaire des associés. Cette décision est consignée dans un PV. La convocation des associés doit être envoyée au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. Selon la date de création de la société, le nombre d’associés décisionnaires diffère. Pour toutes sociétés créées avant le 4 août 2005, le quorum, c’est-à-dire le nombre de membres présents requis, est atteint dès que les associés possédant au moins 3/4 des parts sociales sont présents à l’AGE.
2. Un liquidateur est ensuite nommé pour conduire la procédure de liquidation. Il peut s’agir d’un associé ou d’une personne extérieure. Sa nomination est actée lors de la même assemblée générale et mentionnée dans le PV. Désormais toutes les formalités de cessation d’activité, dissolution, liquidation et radiation se font depuis le guichet unique, accessible sur le site procedures.inpi.fr.
3. Il est nécessaire de publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) dans les 30 jours suivant la décision.
4. Le liquidateur vend les actifs, paie les dettes et répartit le solde éventuel entre les associés. Cette phase peut durer plusieurs mois, voire plusieurs années, selon la complexité de la situation financière de la SARL, qu’il s’agisse d’une liquidation judiciaire ou d’une liquidation amiable. Le liquidateur doit tenir les associés informés de l’avancement des opérations, notamment en leur fournissant des comptes intermédiaires.
5. Une fois ces opérations de liquidation terminées, le liquidateur dresse un compte définitif de liquidation et convoque une assemblée générale pour approuver ce compte. Le procès-verbal de clôture de liquidation est alors rédigé. La convocation des associés pour cette assemblée doit respecter un préavis de 15 jours.
6. La dernière étape est la radiation de la société du registre du commerce et des sociétés. Cette demande doit être faite sur le site guichet unique dans les 30 jours suivant la fin de la procédure de liquidation.

La liquidation de la SARL

La liquidation suit la dissolution et consiste en la liquidation des actifs et du passif de la société. Le liquidateur, désigné lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, a un rôle clé dans la liquidation. Si la vente des actifs génère plus d’argent que les dettes de la société, cet excédent est appelé boni de liquidation. Si la vente des actifs ne permet pas de couvrir les dettes, les associés devront combler le déficit. Une fois les opérations de liquidation terminées, une nouvelle assemblée générale est convoquée pour approuver les comptes de liquidation.

La liquidation d’une société de forme SARL est l’une des étapes obligatoires lors de la cessation d’activité de l’entreprise. C’est l’étape qui suit par la procédure de dissolution, elle entraîne la fin de l’entreprise en tant que personne morale. La liquidation peut intervenir suite à plusieurs évènements. En fonction de la situation de l’entreprise, la liquidation est qualifiée de liquidation amiable ou de liquidation judiciaire. La liquidation amiable n’est envisageable que si la société n’est pas en difficulté, plus précisément en cessation de paiements. L’autre type de liquidation est la liquidation judiciaire. C’est donc l’étape qui succède à une procédure de dissolution entamée en cas de difficultés économiques et financières de la société. C’est déclaration de mise en état de cessation des paiements qui engage les opérations de dissolution liquidation judiciaires de l’entreprise. La cessation des paiements a lieu à partir du moment où l’entreprise ne dispose plus assez de trésorerie pour régler ses dettes. Dans ce cas, l’entreprise doit effectuer une déclaration de cessation des paiements, appelée dépôt de bilan, auprès du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire.

Le rôle du liquidateur

Pour toute procédure de liquidation, il est obligatoire de nommer au moins un liquidateur lors du vote de la dissolution de la SARL. À ce titre, les statuts de la société peuvent fixer des règles particulières de nomination du liquidateur, mais par défaut ce sont les associés de la société qui procèdent à cette nomination en assemblée générale extraordinaire (AGE). Contrairement à la liquidation judiciaire, le liquidateur d’une procédure à l’amiable n’est pas nécessairement un professionnel. La nomination d’un liquidateur externe à la société peut se justifier si l’entreprise est de taille importante .

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Que ce soit pour une SARL, SCI, SAS… dès le début de la procédure de liquidation, le liquidateur nommé doit dresser un inventaire de l’actif (à savoir tous les biens et droits que possède la société) et du passif (formé par les capitaux et les dettes) de la SARL. À l’issue de cet inventaire, le liquidateur procède à la cession de biens de l’entreprise, c’est-à-dire à leur vente, afin d’en récupérer des liquidités. Une fois cette démarche effectuée, le liquidateur se charge de payer les dettes potentielles en cours (créances, impôts, taxes, etc.), avant de procéder au partage des liquidités de la SARL entre les associés. La répartition est proportionnelle à leur participation au capital social de la société.

Une fois que le liquidateur a pu réaliser toutes les opérations et rassembler tous les documents, il doit ensuite convoquer les associés de la société en assemblée générale extraordinaire. Lors de cette AG, il présente le compte final de liquidation de la SARL. Afin d’informer les tiers de la fin de la liquidation de la société, le liquidateur a l’obligation de publier un avis de clôture de la SARL dans un journal d’annonces légales habilité (situé dans le département du siège social de la société). Attention : comme pour toute publication d’une annonce légale, un certain formalisme est à respecter et quelques mentions sont obligatoires. Les formulaires en ligne vous accompagnent pour la rédaction de son contenu. Ils sont en ligne et adaptés pour toute forme de société.

Enfin, les opérations de liquidation se terminent par la demande de radiation au registre National des Entreprises (RNE) et au registre du commerce et des sociétés (RCS). Là encore, quelques obligations subsistent, puisque cette formalité est à accomplir dans un délai d’un mois à compter de la publication de l’annonce légale.

Les déclarations fiscales et sociales

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclarations fiscales

• Déclaration des résultats: La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.
• Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA): Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA. La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.
• Taxe sur les salaires: Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) dans les 60 jours de la cessation d'activité et, au plus tard le 15 janvier de l'année suivante. Ce formulaire doit être transmis au service des impôts en mode EDI ou EFI.
• Contribution économique territoriale (CET): Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).
• Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE): Seules les entreprises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 € HT doivent acquitter la CVAE.
• Cotisation foncière des entreprises (CFE): La CFE est due annuellement selon la situation au 1er janvier de l'année. En cas de cessation en cours d'année, la CFE demeure établie pour l'année entière. Cependant, lorsque la société reçoit son avis d'imposition, elle peut demander au service des impôts des entreprises (SIE) par voie de réclamation la réduction de sa cotisation au prorata de son temps d'activité. À savoir si votre chiffre d'affaires ou vos recettes n'excèdent pas 5 000 € sur une période de 12 mois, vous êtes exonéré de CFE.

Déclarations sociales

• Déclaration sociale nominative (DSN): Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité. Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité. Le dirigeant n'a pas d'autres démarches à réaliser.
• La déclaration sociale des indépendants (DSI) a été supprimée. Le formulaire de déclaration des impôts en ligne (formulaire n°2042) comprend un volet « social » spécifique appelé déclaration des revenus des indépendants. Il sert au calcul des cotisations et contributions sociales personnelles.

Coûts de la dissolution d'une SARL

Parmi les frais à prévoir pour les opérations de liquidation d’une SARL, certains concernent toutes les situations, d’autres sont spécifiques à la configuration de votre entreprise. Certaines dépenses sont à l’inverse communes à toute formalité de liquidation d’une SARL. Les tarifs des annonces légales des formalités de cessation de l’activité d’une SARL dissolution liquidation, etc.) sont forfaitaires depuis 2023. Les coûts pour fermer une SARL varient en fonction des frais de greffe, de publication et des honoraires du liquidateur. Il est difficile de fermer une SARL sans frais. Cependant, certaines aides ou subventions peuvent alléger les coûts.

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La dissolution d’une SARL vous coûtera au minimum le montant des frais de dissolution qui s’élèvent environ à 600 €. En plus de ces frais, vous devrez rajouter le coût de l’accompagnement d’un expert si vous ne souhaitez pas réaliser vos démarches seul.

Tableau récapitulatif des étapes et formalités

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