Transformation d'une SAS en SARL : Obligations et Procédures

Parmi l’ensemble des statuts juridiques, la Société par Actions Simplifiée (SAS) et la Société A Responsabilité Limitée (SARL) sont les formes juridiques les plus utilisées lors de la création d’une entreprise en France. Plus souples que ceux de la SARL, les statuts de la SAS peuvent parfois être trop détaillés pour une petite entreprise. Si vous voulez retrouver des statuts juridiques plus simples que ceux de la SAS, le droit des sociétés prévoit cette possibilité. En transformant votre SAS en SARL, vous aurez des statuts juridiques répondant mieux à la taille de votre TPE / PME.

Cette décision doit être bien réfléchie et peut nécessiter l’accompagnement d’un professionnel (expert-comptable ou avocat) pour entrevoir ces démarches le plus sereinement possible. Quelles sont les conséquences si je souhaiter transformer ma SAS en SARL ? Voilà une question légitime.

Continuité de l'Activité et Avantages de la Transformation

En tant qu’entrepreneur, voir son activité à l’arrêt est synonyme de tracas, surtout lorsqu’il s’agit d’une procédure à accomplir et que celle-ci dépend aussi d’autres services. Les dirigeants peuvent donc être rassurés sur ce point. Bonne nouvelle et pas des moindres ! Si vous êtes dirigeant et souhaitez effectuer la transformation de votre SAS en SARL, vous pouvez poursuivre l’activité de l’entreprise sans interruption liée aux formalités juridiques.

Pour tous vos clients, fournisseurs, partenaires (banque par exemple), ainsi que les administrations publiques, le numéro Siren ne change pas ce qui est l’un des avantages de cette procédure. Il n’y a aucune incidence sur les contrats en cours, les démarches et autres processus tels qu’un crédit bancaire.

Pourquoi Transformer une SAS en SARL ?

Lors de la rédaction des statuts de votre SAS, vous avez pu vous rendre compte qu’il n’existe pas de modèle de statuts-types de cette forme juridique. Pour des entrepreneurs désirant définir le fonctionnement de leur société dans le détail, c’est idéal. La rédaction et l’adoption des statuts d’une SAS nécessitent donc une préparation minutieuse. Cette procédure permet de personnaliser totalement les statuts juridiques selon le type de société, sa composition, son capital social, etc.

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C’est l’inverse avec la SARL dont des modèles de statuts-types peuvent être utilisés par de nombreuses entreprises, principalement des TPE, PME ou entreprises familiales puisque les mentions obligatoires sont plus encadrées. La SARL dispose d’ailleurs d’une version adaptée à un projet d’entreprise familiale. Avec son capital social divisé en parts sociales (et non actions comme dans la SAS), la SARL conserve le principe d’une transmission ou vente plus simple que celle d’une entreprise individuelle.

Par ailleurs, comme la SAS qui peut devenir unipersonnelle grâce à sa transformation en SASU, la SARL dispose d’une modalité unipersonnelle : l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). Par rapport à la SAS, la SARL se présente comme beaucoup plus simple dans sa gestion. La SARL est dirigée et représentée par un gérant, associé ou non (au lieu d’un président).

Statut Social et Fiscal

Au niveau social, le gérant associé majoritaire de SARL relève de la Sécurité Sociale pour les Indépendants (SSI) tandis que le gérant égalitaire ou minoritaire de SARL et le président de SAS bénéficient du statut d’ « assimilés-salariés ». Au niveau de la fiscalité, transformer une SAS en SARL présente un nouvel atout au niveau du régime d’imposition : la SARL peut choisir son régime à savoir l’impôt sur le revenu (IR) au lieu de l’impôt sur les sociétés (IS) auquel elle est assujettie par défaut.

Procédure de Transformation

Vous êtes dirigeant et souhaitez transformer votre SAS en SARL, c’est décidé. C’est l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des actionnaires qui valide le choix de la transformation de la SAS en SARL. Les dirigeants de la SAS pouvant avoir défini des modalités et des conditions précises pour le changement de sa forme juridique, il faut consulter les statuts juridiques pour connaître les règles de majorité et de quorum. Puisqu’on le rappelle, la SAS présente l’un des avantages suivants : celui de pouvoir créer des statuts très précis, vraiment pensés sur mesure pour l’entreprise créée.

Si votre SAS a déjà nommé un commissaire aux comptes, il pourra réaliser la conversion des actions en parts sociales. Sinon, vous devez désigner un commissaire à la transformation. Suite à l’assemblée générale ayant approuvé la décision, les statuts de la société doivent être mis à jour. Dans le cas d’une transformation, il faut reprendre les éléments précédents et les transposer dans ceux de la nouvelle forme juridique. Les statuts de la SAS pouvant contenir plus de clauses que ceux de la SARL, vous n’aurez sans doute pas les mêmes éléments à y reprendre. Vous pouvez consulter des modèles de statuts-types de SARL.

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Publication d'une Annonce Légale

Une annonce légale informant de la transformation de la SAS en SARL doit être publiée afin que les tiers de la société soient informés. La publication de l’annonce légale pour transformer une SAS en SARL doit être réalisée auprès d’un Journal d’Annonces Légales (JAL) qui a reçu l’habilitation de la préfecture. Il s’agit de journaux en mesure de publier les annonces légales et judiciaires des entreprises françaises.

Ces médias sont très encadrés par la loi et doivent respecter certaines conditions pour pouvoir publier, chaque année, des annonces légales pour le compte d’entreprises. La publication de l’annonce légale de changement de forme juridique peut se faire directement en ligne, sur le site d’un Journal d’Annonces Légales accrédité par la préfecture du département du siège social de votre entreprise. Généralement, un formulaire dédié à la formalité à accomplir et à la forme juridique de votre entreprise est mis à votre disposition. Aidé du journal ou en autonomie, vous êtes en mesure de rédiger l’annonce légale et de lancer la procédure de validation.

Veillez à respecter les mentions obligatoires pour ne pas avoir de nouvelles saisie à effectuer (et un nouveau tarif à régulariser pour cette rectification). Transformer votre SAS en SARL n’exclut pas d’autres démarches obligatoires comme l’immatriculation de votre entreprise. Le dossier d’immatriculation de la SARL est à déposer sur la plateforme du guichet unique des entreprises.

Immatriculation et Validation

Une fois que la totalité des documents requis est rassemblée, la procédure se poursuit. Le guichet unique prend en charge l’acheminement des dossiers aux organismes administratifs et juridiques compétents pour le processus d’enregistrement de votre demande d’immatriculation pour créer votre SARL et officialiser le changement de votre SAS en SARL. Les organismes en charge de cette deuxième étape sont souvent désignés sous les termes de « validateurs » ou de « destinataires ».

Ils ont pour mission de vérifier vos informations et d’accorder leur approbation à votre demande d’immatriculation. Une fois cela validé, c’est officiel : vous venez de transformer votre SAS en SARL grâce à une procédure simple, rapide. Cette transformation ouvre la voie à de nouvelles opportunités pour votre entreprise.

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Le Commissaire à la Transformation : Rôle et Obligations

« Lorsqu'une société de quelque forme que ce soit qui n'a pas de commissaire aux comptes se transforme en société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés, sauf accord unanime des associés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux » (Art. Non en cas de la transformation d’une SA en SAS (Arrêt Cour de Cass. Ch. Com.

Comme son nom l’indique, le commissaire à la transformation intervient lorsqu’une société se transforme, c’est-à-dire qu’elle change de forme juridique. Sa mission consiste à effectuer plusieurs contrôles sur la société avant qu’elle ne se transforme.

Obligation de Nomination

Sa présence n’est pas toujours obligatoire. En effet, la Loi impose sa nomination en cas de transformation en société par actions (SAS, SA, SCA). Certaines sociétés par actions sont également concernées lorsqu’elles se transforment en une autre forme de société par actions. Le commissaire à la transformation apprécie la valeur des biens de l’actif social de la société, avant qu’elle ne se transforme. Il analyse les avantages particuliers octroyés au sein de la société.

Également, il peut se charger du rapport obligatoire sur la situation de la société. Les associés de la société peuvent nommer, à l’unanimité, le commissaire à la transformation. A défaut d’accord unanime, les dirigeants de la société doivent déposer une demande afin que le président du tribunal de commerce nomme ce professionnel. A l’issue de sa mission, le commissaire à la transformation remet un rapport à la société.

Rapport du Commissaire à la Transformation

Les associés statuent ensuite sur l’évaluation des biens et l’octroi des avantages particuliers. Depuis 2003, la désignation d’un commissaire à la transformation n’est pas obligatoire lorsqu’un commissaire aux comptes - CAC - est présent dans la société avant l’opération de transformation. Cela n’était pas le cas auparavant (nomination obligatoire).

De façon générale, un commissaire à la transformation doit obligatoirement intervenir lorsqu’une société se transforme en société par actions et qu’elle ne dispose pas d’un commissaire aux comptes. Cela appelle toutefois quelques précisions. Par exemple, l’arrivée de nouveaux actionnaires dans une SASU n’engendre pas une transformation de la société en SAS. C’est la même société qui continue d’exister. En revanche, si une société par actions se transforme en une autre forme de société par actions, l’intervention du commissaire à la transformation n’est pas systématiquement obligatoire.

Elle l’est lorsqu’une SAS se transforme en SA ou en SCA par exemple. Les formalités de transformation de société ne sont pas simples, car la transformation est une opération très importante dans la vie d'une société. C'est pourquoi la décision de transformer une SAS en une autre forme de société doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE) selon les modalités prévues par les statuts. Tous les associés doivent être présents ou représentés lors de l’AGE pour que cette décision soit valable.

Autres Aspects de la Transformation

La SAS devra procéder à une modification de ses structures pour les adapter à celle de la SARL. Le président de la SAS deviendra gérant de la SARL. Rien n’interdit à la société transformée de nommer de nouveau le ou les anciens dirigeants. La responsabilité des associés d’une SARL est limitée au montant de leur apport. Autrement dit, en cas de difficultés, les associés d’une SARL doivent contribuer aux pertes de la société dans la limite de leur apport.

Ainsi, ils perdront le montant de leur apport, mais n’auront pas à combler le surplus éventuel sur le patrimoine personnel. Néanmoins, les bénéfices de ces deux sociétés sont, en principe, et le plus couramment, soumis à l'IS. Ainsi, bien souvent, la transformation d'une SAS en SARL n'entraînera aucun changement de régime fiscal.

Effet de la Transformation

La transformation prend effet, à l’égard de la société et de ses associés, à compter du jour où elle a été décidée, c’est-à-dire à compter du jour où l’assemblée a décidé ladite transformation. Toutefois, à l’égard des tiers, la transformation ne devient opposable qu’à l’issue de la réalisation des formalités de publicité exigées. Il n’est pas possible de donner un effet rétroactif à une transformation. En revanche, rien n’interdit a priori de donner un effet différé à une transformation.

Conformément à l’article R224-3 du Code de commerce, la transformation d’une SARL en SAS doit obligatoirement être précédée d’un rapport d’un commissaire à la transformation. Le rôle du commissaire à la transformation est d’attester que les capitaux propres sont supérieurs au capital social.

Tableau Récapitulatif des Étapes Clés

Motivations et Impacts de la Transformation

Transformer une SAS en SARL est envisageable lorsque certaines circonstances financières, sociales, économiques ou fiscales l’exigent. L’opération requiert diverses formalités administratives et juridiques. Et elle n’est réalisable que sous quelques conditions. Il convient d’anticiper et de comprendre les étapes à suivre.

La SAS et la SARL ont quelques points en commun. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports. La nature de ces derniers est aussi la même. Et les démarches de création de l’entreprise sont identiques pour la SAS et la SARL. Mais ces dernières présentent également un certain nombre de différences, parmi lesquelles on distingue la souplesse au niveau du fonctionnement.

Avantages et Inconvénients

Au sein de la SAS, le régime social des salariés peut protéger le président. Cependant, ce dernier sera tenu de s’acquitter de charges, avec un taux de cotisation bien plus élevé (70 %) qu’en SARL. Certes, il a toujours la possibilité de contourner le problème en se rémunérant en dividendes. Il convient de préciser que la SAS est surtout appréciée pour la flexibilité qu’elle offre aux associés. Ils peuvent imposer leurs propres conditions de sortie et d’entrée de son dirigeant.

Si ce dernier préfère passer en SARL, c’est souvent pour bénéficier du statut de gérant majoritaire, qui a le choix de détenir plus de 50 % du capital de la société. La société par actions simplifiée est souvent choisie par les fondateurs d’entreprise parmi les formes juridiques existantes pour avoir la possibilité de ne pas se rémunérer les premières années d’activité.

La société à responsabilité limitée est composée de deux associés minimum, qui se partagent les parts sociales, représentées par les apports respectifs de ces derniers au capital. Concernant les associés, chacun d’eux dispose d’un mandat social pour la gestion de la SARL et participe aux prises de décision importantes. Comme cité précédemment, le passage de SAS en SARL permet au dirigeant de bénéficier d’un régime social plus avantageux, en matière de cotisations sociales (45 % de la rémunération). En effet, il permet de diminuer le poids des charges.

La transformation d’une SAS en SARL permet également au conjoint du gérant de choisir d’être soumis au régime social des indépendants, ce qui lui permet de bénéficier d’une protection sociale. Bon à savoir : ce statut peut s’appliquer également au sein d’une entreprise individuelle et d’une EURL. Il est tout aussi important de savoir que le passage de SAS en SARL permet également de protéger le capital. Pour tout recrutement d’un associé, une procédure d’agrément s’applique.

Formalités Administratives et Juridiques

En SARL, chaque cession de parts sociales requiert le respect d’un formalisme spécifique, ainsi que l’obtention de l’accord des autres associés. Le gérant de la société devra alors organiser une assemblée générale durant laquelle les associés se prononceront sur l’agrément. Un formalisme particulier doit être respecté lors de la transformation d’une SAS en SARL. La tenue d’une assemblée générale extraordinaire est obligatoire pour décider du changement. Les statuts prévoient les modalités de majorité et de quorum à respecter.

À l’issue de l’AGE, il sera nécessaire d’envoyer un procès-verbal au SIE dont l’entreprise dépend. Lorsque l’on souhaite transformer une SAS en SARL, il convient d’abord d’anticiper les impacts fiscaux et sociaux. D’autre part, l’établissement d’un rapport à la transformation compte parmi les étapes à réaliser pour passer de SAS en SARL. Le rapport à la transformation atteste que les capitaux propres de la société par actions simplifiée sont au moins égaux au capital. C’est le CAC de la SAS qui se charge de la rédaction du compte-rendu. Dans le cas où la société n’en disposerait pas, il faudra nommer un commissaire à la transformation.

Le Rapport à la Transformation

L’Article L224-3 du Code de commerce encadre les modalités de nomination de ce dernier. En principe, le changement de forme juridique n’entraîne pas la constitution d’une personne morale. Il consiste tout simplement à modifier les statuts. Le commissaire à la transformation a pour rôle d’estimer la valeur des actifs de l’entreprise. Précisons que le recours à un commissaire à la transformation ne constitue pas une obligation légale.

Il est tenu également d’attester la concordance entre le capital social de l’entreprise et les capitaux propres. Rappelons que le CAC peut intervenir en tant que commissaire à la transformation si la société en dispose. En cas contraire, ce dernier sera sélectionné parmi une liste de professionnels que le tribunal proposera. Le rapport doit être remis aux associés au siège social de la société et déposé au greffe dans les 8 jours qui précèdent la tenue de l’AGE prononçant la transformation.

Modification Statutaire et Publication

Une fois la décision de transformation prise, il faudra procéder à une modification statutaire pour que la transition soit valable. Les statuts devront être adaptés à la SARL. Les modifications peuvent porter également sur les règles d’agrément des nouveaux associés et les termes propres à la société à responsabilité limitée. Il convient de savoir également que certaines clauses statutaires de la société par actions simplifiée ne peuvent pas être prévues dans les statuts de la SARL.

Elles doivent ainsi faire l’objet d’une suppression avant la transformation de la SAS en SARL. En effet, la législation n’offre aucune liberté pour l’ajout de clauses supplémentaires. Soulignons qu’il n’est pas possible de se servir d’un modèle de statuts vierge parce qu’il s’agit d’une modification et non d’une constitution de SARL. Il est recommandé de se rapprocher d’une plateforme juridique en ligne pour se faire accompagner dans le cadre de la démarche.

Le passage d’une SAS à une SARL doit aussi faire l’objet d’une publication d’un avis de transformation dans un JAL dans un délai d’un mois, à compter de l’enregistrement du PV d’AGE aux impôts. Celle-ci permettra aux tiers de prendre connaissance de la nouvelle. Une fois la publication de l’avis effectuée, le représentant légal de l’entreprise recevra une attestation de parution de l’annonce dans le JAL. Celle-ci compte parmi les documents devant constituer le dossier de transformation.

Ce dernier fera l’objet d’un dépôt sur le guichet unique, qui le communiquera au greffe du tribunal de commerce. Dans le cas où le président de la SAS ne deviendrait pas gérant de la SARL, d’autres documents doivent encore être joints au dossier. Une copie de la pièce d’identité du dirigeant en fait partie. Une fois cela fait, la demande d’inscription modificative au RNE sera transmise au greffe. À la suite de la déclaration, la transformation de la SAS en SARL sera opposable aux tiers.

Conditions et Restrictions

L’exercice de certaines activités est également interdit. Pour pouvoir transformer la SAS en SARL, il ne faut pas non plus qu’elle ait plus de 100 associés. Pour rappel, le CAC doit établir également un rapport dans lequel il atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital de l’entreprise. Environ 500 euros TTC suffisent alors pour réaliser la procédure. Cependant, il est rare qu’elle puisse être accomplie sans accompagnement.

Les départs impliquent des discussions sur la valeur des actions, ainsi que la rédaction et le dépôt d’actes de cession. La transformation d’une SAS en SARL implique un changement de statut social du dirigeant. Elle a également des impacts juridiques. L’opération implique un changement de statut social du dirigeant. En effet, le gérant de SARL prendra la place du président de la SAS. Dans le cas où il ne détiendrait pas la majorité des parts sociales, il bénéficiera d’un statut d’assimilé salarié et restera soumis au régime général de la sécurité sociale.

Aussi, il bénéficiera à peu près des mêmes conditions sociales que les salariés. Il profitera d’une couverture similaire à celle de ces derniers, à l’exception de l’assurance chômage. Le mode de direction subissant un changement, le président de la SAS et les éventuels dirigeants de la société laisseront leur place à un collège de gérance. Les actions deviendront ainsi des parts sociales. Rappelons qu’en SARL, il faudra accomplir une procédure d’agrément pour céder des titres.

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