Guide rédaction compromis sous seing privé vente fonds de commerce

Vous vous apprêtez à signer une promesse ou un compromis de vente avec l’acheteur ? Deux options s’offrent à vous : solliciter l’aide d’un notaire ou rédiger l’avant-contrat vous-même avec l’acheteur. On parle dans ce cas de « promesse de vente sous seing privé » ou de « compromis de vente sous seing privé ». Comment vous y prendre pour rédiger une signature sous seing privé ? Que doit contenir le document ? Ou encore quels sont les avantages d’un compromis de vente sous seing privé ou d’une promesse de vente sous seing privée ? Découvrez tout ce qu’il faut savoir à propos de la signature sous seing privé.

Qu’est-ce qu’un compromis de vente sous seing privé ou une promesse de vente sous seing privé ?

Une fois l’offre d’achat d’un acheteur acceptée, les deux parties scellent leur accord sur les conditions de la vente en signant une promesse ou un compromis de vente. Il s’agit d’un avant-contrat destiné à préparer la vente, en vue de la signature de l’acte authentique. Étape finale de la transaction immobilière qui survient généralement trois mois après la promesse ou le compromis de vente, l’acte authentique de vente doit pour le coup obligatoirement avoir lieu chez un notaire afin que la vente soit enregistrée d’un point de vue administratif et cadastral. Contrairement à l’acte de vente, la rédaction et la signature de l’avant-contrat de vente ne doit pas obligatoirement se dérouler chez un notaire. Vous pouvez en effet ériger par vous-même l’avant-contrat avec l’acheteur, qui aura la même valeur légale qu’un avant-contrat réalisé dans une étude notariale. On parle dans ce cas de « compromis de vente sous seing privé», de « compromis sans notaire», de « promesse de vente entre particuliers » ou encore de « promesse de vente sous seing privé ».

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Concernant la réalisation de l’avant-contrat, l’acheteur et le vendeur ont deux possibilités : faire appel à un notaire ou rédiger l’accord par eux-mêmes, entre particuliers. Un document qui a la même valeur légale qu’un avant-contrat rédigé dans une étude notariale, à condition de respecter un certain nombre de points. Les mentions obligatoires Il n’existe pas de modèle de promesse de vente sous seing privé ou de compromis de vente sous seing privé imposé par la loi. Néanmoins, pour être valide, un avant-contrat de vente doit obligatoirement contenir un certain nombre d’éléments, parmis lesquels on retrouve : L'identité des parties (désignation du vendeur et de l’acheteur) La description du bien (la plus détaillée possible, en prenant en compte le terrain, les annexes, les parties communes, etc) Le prix du bien (à ne régler que le jour de la signature de l’acte authentique de vente) La situation du bien (éventuelles servitudes, situation locative, etc) Les mentions légales Les annexes (notamment le dossier de diagnostics techniques) Le plan de financement de l’acheteur (dont notamment les conditions d’obtention de crédit) Les conditions suspensives à la vente (clause de servitude, clause de droit de préemption, clause d’autorisation administrative, etc) Les frais annexes (frais de notaire, frais d’agence…) L’indemnité d’immobilisation ou le dépôt de garantie en fonction de l’avant-contrat choisi (généralement entre 5 et 10% du prix de vente) Le droit de rétractation (délai de 10 jours imposé par la loi Macron de 2015) La date de fin de validité de l’avant-contrat (fixée librement par l’acheteur et le vendeur) L’enregistrement.

Sachez que même si vous ne faites pas appel à un notaire, vous devez obligatoirement faire enregistrer votre promesse de vente ou compromis de vente auprès des services fiscaux pour que l’avant-contrat soit officiellement reconnu par la législation française. N’importe quelle partie peut procéder à l’enregistrement auprès du Trésor Public tant que cela est fait dans un délai de 10 jours après la signature du document. Il faut compter 125 euros pour enregistrer l’acte (montant forfaitaire).

Les avantages et les inconvénients d’une promesse de vente sous seing privé ou d’un compromis de vente sous seing privé

Quels sont les avantages d’une promesse de vente sous seing privé ou d’un compromis de vente sous seing privé ? L’avantage d’un compromis de vente sous seing privé ou d’une promesse de vente entre particuliers est que sa réalisation vous coûtera moins chère. En effet, vous n’aurez pas à régler la rémunération d’un notaire. Dans certains cas, cette étape de la transaction peut également vous prendre moins de temps si vous décidez de vous passer des services d’un professionnel. En effet, il suffit à l’acheteur et au vendeur de se donner rendez-vous quand ils le souhaitent ce qui peut parfois aller plus vite que lorsqu’un notaire est dans la boucle.

Autre point délicat : les conditions suspensives. Spécialiste des ventes immobilières, le notaire sait exactement quelles sont les mentions et clauses suspensives à stipuler dans un avant-contrat de vente afin de protéger les deux parties en cas d’événement survenant indépendamment de la volonté de l’acheteur ou du vendeur. Un point primordial car la non-réalisation d’une condition suspensive conduit à l’annulation de la vente. Pour être certain de ne rien oublier et éviter les points de blocage, mieux vaut donc faire appel à un expert. Recourir à un notaire permet enfin de protéger les intérêts des deux parties.

En effet, lors d’une signature sous seing privé, l’acheteur et le vendeur devront se mettre d’accord sur les conditions et les modalités de la vente. Des négociations qui peuvent s’avérer difficiles, notamment lorsqu’il s’agit de se mettre d’accord sur le montant de l'indemnité de mobilisation ou du dépôt de garantie dont le montant est fixé librement par les deux parties (généralement entre 5 et 10% du prix du bien).

Le compromis de vente d’un fonds de commerce

Le compromis de vente d'un fonds de commerce est un avant-contrat par lequel un cédant (vendeur) et un cessionnaire (acquéreur) s'engagent mutuellement à conclure la vente du fonds aux conditions qu'ils ont fixées. Aussi appelé promesse synallagmatique de vente, le compromis engage symétriquement les deux parties : le cédant doit vendre, le cessionnaire doit acheter au prix convenu. Un fonds de commerce est un ensemble d'éléments incorporels et corporels permettant l'exploitation d'une activité commerciale.

Les éléments incorporels : clientèle, achalandage, droit au bail commercial, enseigne, nom commercial, licences (débit de boissons, exploitation taxi…), brevets, marques, contrats de travail (transférés automatiquement aux termes de l'article L.

Les mentions obligatoires (article L. L'article L. 141-1 du Code de commerce impose, à peine de nullité de la vente, un certain nombre de mentions obligatoires dans le compromis de vente d'un fonds de commerce. Cette nullité peut être invoquée par l'acquéreur dans un délai d'un an à compter de la signature.

Le cessionnaire verse un dépôt de garantie à la signature du compromis, généralement compris entre 5 % et 10 % du prix de vente. Voici un modèle de compromis de vente de fonds de commerce à copier puis adapter. ⚠️ En raison de la complexité juridique et fiscale de la cession d'un fonds de commerce, nous recommandons fortement de faire valider ce modèle par un avocat ou un notaire avant signature.

À quel moment conclure un compromis de vente ?

La signature du compromis de vente peut intervenir dès que les parties s’accordent sur le principe de la vente. Lorsque le vendeur ou l’acquéreur conserve la possibilité de se retirer de la vente, il ne s’agit pas d’une promesse synallagmatique de vente qui engage fermement les deux parties.

Bon à savoir : l’expiration du délai stipulé dans la promesse synallagmatique de vente n’entraîne pas la caducité de la vente. Il s’agit plutôt d’une date à partir de laquelle une partie peut mettre en demeure l’autre partie d’exécuter ses obligations. Le premier engage conjointement les deux parties qui consentent à réaliser la vente du bien immobilier, même en y attachant certaines conditions.

Bon à savoir : bien qu’il ne s’agisse pas d’une obligation légale, il est fréquent que le compromis de vente prévoit le versement d’une indemnité d’immobilisation au vendeur dès sa signature. Ce montant, qui correspond généralement à 10% du prix de la vente, est conservé par le vendeur en cas de rétractation de l’acquéreur en-dehors du délai légal de 10 jours à la suite de la signature du compromis.

Qui rédige le compromis de vente ?

Par définition, le compromis de vente sous signature privée n’est pas rédigé par un notaire. L’acte est dit authentique lorsque qu’il est établi devant notaire. Afin d’avoir valeur de vente, le compromis de vente doit être enregistré dans le mois suivant l’engagement réciproque des parties. Peut-on se rétracter d'un compromis de vente ? A la suite de la signature du compromis de vente, chaque partie doit conserver un exemplaire original du document. En application des dispositions de la loi SRU relative à la solidarité et au renouvellement urbain du 13 décembre 2000, les parties disposent d’un délai de rétractation de 10 jours au cours duquel elles peuvent librement se rétracter sans conséquence. ces dispositions ne s’appliquent qu’à l’acquéreur non professionnel.

Le compromis peut être conclu sous acte sous seing privé ou sous acte authentique, selon la complexité et l’inclusion du bail commercial. Le notaire intervient pour vérifier les pièces, sécuriser les conditions suspensives et préparer l’acte définitif. Le recours à un avocat spécialisé peut aussi être utile pour l’audit et la rédaction. En revanche, le compromis sous seing privé permet une économie et une certaine souplesse, mais nécessite une vigilance accrue pour éviter les vices juridiques.

Clause et éléments essentiels du compromis de vente d’un fonds de commerce

Le compromis doit reprendre des mentions obligatoires et, le cas échéant, des annexes telles que le dossier de diagnostics techniques, le bail commercial, les liasses fiscales, et les informations relatives au chiffre d’affaires et au résultat des trois derniers exercices (art. L. 141-1 C. com.). Le prix de vente et les modalités de paiement doivent être clairement indiqués, de même que la répartition du prix entre éléments incorporels, matériels et stocks.

Éléments incorporels: clientèle, achalandage, droit au bail, enseigne, nom commercial, licences.
Éléments corporels: matériel, outillage, mobilier selon inventaire annexé.
Stock: valeur d'inventaire HT à l’acte définitif.
Conditions suspensives: financement, agrément du bailleur, droit de préemption, maintien du chiffre d’affaires, audit, etc.
Dépôt de garantie: généralement entre 5% et 10% du prix.
Frais et enregistrement: droits d'enregistrement à la charge du cessionnaire, 125 euros environ.
Publicité et publication: BODACC éventuellement après l’acte définitif selon les cas.

Les clauses optionnelles qui peuvent sécuriser la transaction incluent: clause de non-concurrence, clause d’earn-out, clause de garantie d’actif et de passif, clause de révision du prix, et clause de financement comme condition suspensive. Ces éléments nécessitent une rédaction précise et peuvent être plus complexes que pour une vente immobilière standard.

La procédure de vente et l’importance des conseils juridiques

La vente d’un fonds de commerce est une opération juridique complexe qui nécessite une attention particulière. Les étapes de la procédure incluent la négociation des termes, la due diligence, la signature du compromis, l’enregistrement et la publication, puis la signature de l’acte de cession définitif. L’accompagnement par un avocat spécialisé ou un notaire est essentiel pour sécuriser la transaction. Ces professionnels aident à la rédaction du compromis, à la vérification des éléments, et à la gestion des risques. Les points de vigilance portent sur le bail, le transfert des salariés, le respect des obligations d’information et le règlement des dettes. Des erreurs peuvent être lourdes de conséquences post-cession.

Le modèle de compromis fourni par des cabinets ou plateformes peut être utile, mais il est fortement recommandé de le faire valider par un professionnel afin d’éviter les risques juridiques et fiscaux. Le rôle du notaire est d’assurer l’équilibre des intérêts et de médiation entre les parties, tandis que l’avocat peut réaliser un audit et proposer des garanties adaptées. En pratique, la publicité du compromis n’est pas systématique: elle peut être suivie rapidement par la signature de l’acte définitif.

Rédiger ou faire rédiger le compromis ou la promesse sous seing privé.
Vérifier les pièces justificatives et les annexes obligatoires.
Inclure les conditions suspensives pertinentes et les délais correspondants.
Préparer l’acte définitif devant notaire si nécessaire.
Effectuer les enregistrements et publications obligatoires.

Qu’est-ce que le compromis de vente et qu’est-ce que la promesse de vente ? La promesse de cession peut être unilatérale ou synallagmatique; le compromis lie les deux parties de manière réciproque. Dans les deux cas, l’objectif est de sécuriser la transmission du fonds de commerce et d’organiser le passage à l’acte définitif.

Différences entre compromis et promesse de vente

Récapitulatif des mentions obligatoires et conseils pratiques

Le compromis ou la promesse sous seing privé doit contenir l’identité des parties, la description du fonds, le prix, l’origine du fonds et les charges, les garanties du cédant, les engagements et les annexes comme le bail commercial, les diagnostics techniques et les documents relatifs au financement. Les clauses suspensives et les modalités de dépôt de garantie, d’enregistrement et de publication complètent le cadre juridique. Le recours à un notaire est recommandé lorsque la transaction est complexe ou lorsque l’on souhaite une sécurité renforcée pour les deux parties.

Le choix entre compromis sous seing privé et acte authentique dépend de la complexité de la cession et du recours éventuel au bail commercial. Le dépôt d’indemnité d’immobilisation et les conditions suspensives doivent être clairement définis afin d’éviter les litiges et la caducité du compromis.

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