Fonctionnement du Conseil d'Administration d'une SARL

Le conseil d’administration joue un rôle important dans le fonctionnement et la gouvernance des entreprises. Responsable de concilier les intérêts des membres tout en préservant le bon déroulement de l’activité de l’entreprise, le conseil d’administration est chargé de définir et d’appliquer la stratégie globale d’une entreprise.

Le conseil d’administration est un organe décisionnel d’une entreprise composé de plusieurs membres (entre 3 et 18 au maximum). Selon le Code de commerce, la mise en place d’un conseil d’administration est obligatoire pour les SA afin d’assurer leur gouvernance. Les sociétés ayant un statut SAS ont la possibilité de créer cette instance.

GOUVERNANCE - LE ROLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Rôle du Conseil d'Administration

Le conseil d’administration d’une société a pour mission de déterminer et/ou de valider les grandes orientations stratégiques de l’entreprise. Le Code de commerce (article L225-35) lui attribue le pouvoir de :

Prendre les décisions stratégiques de l’entreprise (nouveau positionnement, développement d’une activité nouvelle, conquête d’un nouveau marché...)
Trancher sur toute question relative au fonctionnement de l’activité
Contrôler et surveiller la gestion, la politique financière et toute décision prise par les personnalités qui pilotent l’entreprise au quotidien
Convoquer les actionnaires de la société aux assemblées générales, établir le rapport de gestion et les comptes sociaux

Véritable garde-fou, le conseil d’administration a pour rôle de donner son avis sur tout ce qui relève de l’objet social de la SA et à son fonctionnement. Il est chargé d’impulser les choix stratégiques.

Les Membres du Conseil d'Administration

Les membres du conseil d’administration sont appelés des administrateurs. Un conseil d’administration d’une société doit comporter au minimum 3 administrateurs et au maximum 18, choisis par l’assemblée des actionnaires. Le conseil d’administration se compose :

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D’un Président Directeur Général (PDG) ou d’un Président, accompagné d’un Directeur Général et/ou de plusieurs directeurs délégués
D’un secrétaire de conseil d’administration
D’administrateurs, personnes physiques ou personnes morales représentées par un mandataire

Notez qu’il n’est plus obligatoire d’être actionnaire de la société pour pouvoir siéger à son conseil d’administration, sauf si les statuts imposent la détention d’un nombre d’actions minimum.

Conditions pour Devenir Administrateur

La loi prévoit plusieurs conditions pour pouvoir siéger à un conseil d’administration de société :

Une personne physique ne peut pas exercer plus de 5 mandats en simultané en France, en tant qu’administrateur d’un conseil d’administration, membre d’un conseil de surveillance, directeur général, membre d’un directoire ou directeur général unique d’une société.
Une limite d’âge doit être fixée dans les statuts, au-delà de laquelle l’administrateur doit démissionner d’office de son siège (âge fixe ou âge moyen des membres du conseil d’administration).

De manière générale, un administrateur ne peut pas être salarié de la société pour laquelle il siège au conseil d’administration (sauf exception, notamment lorsque le contrat de travail était signé avant la nomination au siège du conseil d’administration).

La loi prévoit des cas d’incompatibilité, lorsque l’administrateur est sous le coup d’une interdiction de gestion, par exemple ou lorsqu’il exerce la profession d’expert-comptable, de commissaire aux comptes ou de notaire (sauf exception), car cela constitue un conflit d’intérêts.

Élection et Mandat des Membres

Les élections du conseil d’administration se déroulent généralement lors de l’assemblée générale annuelle, au cours de laquelle les actionnaires votent pour élire les administrateurs du conseil. Les mandats des membres du conseil ont souvent une durée définie, généralement de 6 ans, avec une possibilité de renouvellement.

Il est essentiel de constituer un conseil d’administration diversifié, regroupant des personnes dotées de compétences et d’expériences variées.

Rémunération des Administrateurs

La rémunération des administrateurs est appelée « jetons de présence ». Ces jetons de présence sont imposés dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers et ils ne font pas l’objet de cotisations sociales.

La rémunération des administrateurs est constituée de jetons de présence, dont le montant est fixé par l’assemblée générale et ensuite réparti par le conseil d’administration entre ses membres. Ces revenus sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

Ce sont les membres du conseil d’administration qui nomment leur Président et/ou les directeurs généraux, directeurs délégués et leur secrétaire. Ce sont aussi les administrateurs qui fixent leur rémunération (jetons de présence).

Les premiers administrateurs d’un conseil d’administration de société sont nommés dans les statuts pour une durée de 3 ans maximum. Ils sont ensuite désignés par assemblée générale ordinaire des actionnaires, pour un mandat maximum de 6 ans. Les administrateurs peuvent être réélus à l’issue de leur mandat.

Le conseil d’administration doit être tenu au moins une fois par an par les sociétés pour convoquer l’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes et examiner les comptes annuels. Il peut se réunir plus fréquemment selon les besoins de l’entreprise. Chaque point de l’ordre du jour est débattu et soumis à un vote si nécessaire.

Au moins la moitié des membres du conseil d’administration doivent être présents. Les décisions sont ensuite prises à la majorité des membres présents ou représentés, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus élevée.

Révocation et Démission

Les administrateurs sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire (révocation ad nutum). La révocation n’a pas à être inscrite à l’ordre du jour pour pouvoir être décidée. Ensuite, tout administrateur peut démissionner de son poste sans préavis et sans avoir à se justifier.

Composition et Rôle des Organes de Direction

Dans les SA à conseil d’administration, le pouvoir est réparti entre le conseil d’administration et le directeur général de la société. La loi NRE du 15 mai 2001 offre désormais la possibilité de dissocier les fonctions de président et de directeur général.

La direction de cette structure se décompose ainsi : le conseil d’administration, le président du conseil d’administration et le directeur général.

Les statuts doivent prévoir, pour l’exercice des fonctions d’administrateur, une limite d’âge s’appliquant soit à l’ensemble des administrateurs, soit à un pourcentage déterminé entre eux. Cette limite d’âge est fixée librement. À défaut, le nombre des administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne pourra être supérieur à 1/3 des administrateurs en fonction.

Le conseil d’administration est un organe collégial chargé de l’orientation stratégique de la société et de sa mise en œuvre. Il ne peut néanmoins pas empiéter sur les pouvoirs des autres organes sociaux, notamment les pouvoirs conférés à l’assemblée générale.

Le Président du Conseil d'Administration

Le président du conseil d’administration est chargé d’organiser et de diriger les travaux du conseil d’administration, il veille au bon fonctionnement des organes sociaux et vérifie que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Il dispose d’une voix prépondérante lorsqu’une délibération du conseil d’administration est en situation de partage des voix.

Le Directeur Général

Le directeur général est le représentant légal de la société et il détient le pouvoir exécutif. Il est nommé par le conseil d’administration et doit obligatoirement être une personne physique. Le directeur général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Ces pouvoirs sont limités par l’objet social et par ceux attribués aux organes sociaux. Il peut demander au président de réunir le conseil sur un ordre du jour déterminé. et il est possible d’exercer un autre mandat dans une autre société à condition que celle-ci ne soit pas cotée.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration, et peut donner lieu à des dommages et intérêts en l’absence de juste motif. Le conseil d’administration fixe, en accord avec le directeur général, les pouvoirs et la durée de ces derniers, attribués aux directeurs généraux délégués.

Comprendre l’impact du conseil d’administration sur la gouvernance et la réussite organisationnelle permet à toute entreprise de renforcer son développement stratégique. Pour faciliter l’accomplissement de ses objectifs, il est important que les membres fassent preuve d’intégrité et d’engagement envers l’entreprise.

En conclusion, le conseil d'administration d'une SARL est un élément essentiel de la gouvernance d'entreprise, assurant la direction stratégique et le contrôle des opérations de la société.

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