Convention de Trésorerie entre SCI et SARL : Fonctionnement et Avantages

Pour faire face à ses besoins de trésorerie, une société peut recourir à divers procédés : une augmentation de capital, un emprunt auprès d'un établissement de crédit, ou encore l'organisation d'avances en compte courant, également appelées apports en compte courant.

Au sein d’un groupe de sociétés, il peut être intéressant d’instituer une convention de trésorerie, ou convention d’omnium, entre les différentes entités afin d’optimiser le financement de chacune d’entre elles et de limiter certains risques juridiques et fiscaux. De cette manière, l’ensemble des opérations de trésorerie sont centralisées et supervisées par une société pivot désignée par la convention, ce qui permet d’équilibrer les fonds des sociétés en utilisant le surplus de l’une pour combler le déficit de l’autre.

La principale motivation est un souci d’équilibre. En effet, il est fréquent de constater, au sein d’un groupe, une sorte de disparité en ce qui concerne le fonctionnement de la trésorerie. La notion de groupe révélant le souci de se mettre ensemble pour réussir, le mécanisme de gestion des flux financiers permet une sorte de soutien « aux moins performants » par le biais d’une compensation positive.

Sans pour autant les faire fusionner, son rôle consiste à assurer la liaison et la gérance du fonctionnement de la trésorerie des différentes sociétés. C’est essentiellement dans ce contexte que doit être comprise la convention de trésorerie.

L’une des particularités de ce type de contrat, c’est la possibilité que plusieurs entreprises ayant différents statuts juridiques puissent en faire l’objet. Différentes par leur nature, les sociétés faisant objet de ladite convention ont la possibilité de formaliser la liaison et la gestion de leur trésorerie de différentes façons.

Qu'est-ce qu'une Convention de Trésorerie ?

Une convention de trésorerie est un accord financier formalisé entre plusieurs entités d'un même groupe de sociétés. Aussi appelée convention d’omnium ou cash pooling, cet accord permet à des entités comme la société mère ou la holding de financer la trésorerie d'autres entreprises du groupe en utilisant leurs excédents de liquidités. Sans fusionner les entreprises, cette convention consolide la liaison et la gestion des trésoreries des différentes sociétés.

Les conventions de trésorerie ont pour objectif principal d'améliorer la gestion des flux financiers au sein d'un groupe. Elles permettent d'équilibrer les excédents et les besoins en trésorerie, ce qui réduit ainsi les coûts de financement et améliore la liquidité globale du groupe. De plus, elles garantissent la transparence et la conformité légale des transactions internes, ce qui est essentiel pour éviter les sanctions fiscales et juridiques.

Ce dispositif financier s’avère fondamental pour la gestion financière d'un groupe de sociétés, à l’instar d’une holding et de ses filiales. Sans elle, des conflits internes sur l'utilisation des fonds peuvent surgir et perturber la coordination financière. L'absence de convention peut également entraîner des risques juridiques et fiscaux. En effet, des transactions non conformes peuvent être sanctionnées.

Ces montages financiers peuvent également être conclus entre des entreprises partenaires, sans nécessairement avoir des relations capitalistiques directes. Ces accords simplifient la gestion des flux financiers pour des projets communs ou des collaborations spécifiques.

La convention de trésorerie vise diverses entreprises de statuts juridiques différents (SARL, SA, SAS, SASU, SCI, etc.). Elle forme un ensemble composite.

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A la création de son entreprise, les entités composant un groupe de sociétés ont souvent besoin de financements pour booster leurs activités. Dans le souci de maîtriser les flux financiers au sein d’un tel groupe et se prémunir contre les risques d’anarchie, il est généralement conseillé de procéder à la centralisation des mouvements de trésorerie. Une telle opération doit se formaliser par la conclusion d’une convention.

Dans le même ordre d’idées, mis à part le besoin de sécurité qu’elle garantit aux opérations de trésorerie, la convention de trésorerie restreint également l’éventualité que les financements au sein du groupe soient taxés de distributions illicites de bénéfices. Son caractère légal et formel permet, en outre, de la rendre opposable à l’administration fiscale.

Fonctionnement de la Convention

Différentes par leur nature, les sociétés faisant objet de ladite convention ont la possibilité de formaliser la liaison et la gestion de leur trésorerie de différentes façons:

L’option de la responsabilisation d’une société tampon: elle correspond au modèle le plus fréquent et se résume à la constitution d’un système centralisé représenté par une société « pivot », jouant un rôle d’intermédiaire.
Dans ce type de convention de trésorerie (correspondant à un modèle entre une société mère et sa fille), la société pivot aura pour but d’assurer la gestion de toutes les opérations de trésorerie, de sorte que les composantes les plus productives parent aux besoins des moins productives.
Dans le premier cas, chaque société concernée disposera d’un compte courant créditeur ou débiteur avec chaque autre société concernée. Dans le second cas, il s’agira plutôt d’un compte courant d’associés.

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Il existe principalement deux modes de fonctionnement pour les conventions de trésorerie. Le premier, appelé flux directs, consiste à gérer les mouvements de trésorerie directement entre les sociétés. Cela signifie que chaque entreprise peut effectuer des opérations d'encaissement et de décaissement avec ses créances et dettes respectives.

Le second modèle repose sur une société pivot, qui agit comme une centrale de gestion de trésorerie. Dans ce cas, cette société collecte les excédents de trésorerie des entreprises disposant de liquidités et redistribue des fonds à celles qui en ont besoin.

Le fonctionnement d'une telle convention nécessite la mise en place d’un mandat de gestion. Chaque société du groupe autorise la société pivot à gérer ses opérations de trésorerie. Cela implique que la société pivot peut effectuer des prélèvements ou des versements en son nom. Les entreprises peuvent avoir des comptes courants créditeurs ou débiteurs selon leur situation de trésorerie, tandis que, pour la société pivot, il s’agit généralement d’un compte courant d’associés.

Sur le plan juridique, la convention doit être formalisée par un contrat qui stipule les modalités de gestion, les flux de trésorerie, et les responsabilités de chaque partie. Selon le modèle choisi, des relations créancier/débiteur peuvent être établies entre les sociétés, ou des relations plus complexes peuvent exister avec la société pivot en tant qu’intermédiaire.

En principe, à l’exception des opérations de prêts attribués de façon ponctuelle ou isolée, les avances de trésorerie entre les sociétés sont interdites. C’est ce que formalise l’article L. Toutefois, pour en revenir aux dispositions du Code, l’article L. Cette exception constitue en réalité le fondement juridique justifiant l’interdépendance instituée dans le fonctionnement des trésoreries d’un groupe de sociétés.

Conditions de Mise en Place

La conclusion d’une convention de trésorerie est soumise à des conditions de fonds, la première étant l’existence d’un lien capitalistique entre les sociétés : ce mécanisme n’a d’intérêt qu’au sein d’un groupe. En général, les conditions de remboursement du compte courant d'associé sont précisées dans les statuts ou dans la convention de compte courant.

Pour établir une convention de trésorerie intragroupe, plusieurs conditions doivent être réunies afin d'assurer son bon fonctionnement.

Tout d'abord, les entreprises concernées doivent appartenir à un même groupe, c'est-à-dire être liées juridiquement, généralement par des participations capitalistiques significatives. Cela signifie qu'une société mère (société holding) détient directement ou indirectement une participation majoritaire dans les filiales, ou que les entreprises du groupe sont sous un contrôle commun. Ce lien capitalistique est essentiel, car il justifie la mise en place d'une gestion commune des flux financiers.

Ensuite, il est nécessaire d’établir un cadre juridique clair. La convention de trésorerie doit être formalisée par un contrat entre les entreprises du groupe, qui définit les modalités précises de gestion des flux de trésorerie. Ce document devra préciser plusieurs aspects, comme les responsabilités de la société pivot (si ce modèle est choisi), les conditions d’octroi de prêts entre sociétés, les modalités de compensation des soldes créditeurs ou débiteurs, ainsi que les règles de répartition des intérêts et des frais.

Un autre aspect fondamental est l'égalité de traitement des entreprises. Toutes les sociétés participantes doivent bénéficier des mêmes conditions, que ce soit en termes d’accès aux liquidités ou de rémunération des fonds prêtés. Cette égalité garantit une gestion transparente et évite les conflits d’intérêts ou d’abus de position dominante, en particulier si la société pivot est également une société mère.

Il est également indispensable d’assurer la traçabilité et la transparence des opérations financières. Chaque flux de trésorerie entre les sociétés doit être consigné et justifié. Cela permet non seulement d’éviter les dérives potentielles, mais également de satisfaire aux exigences des régulateurs et des autorités fiscales, qui peuvent examiner les relations financières intragroupe pour détecter d’éventuelles pratiques abusives, comme la manipulation des prix de transfert.

D’un point de vue comptable, les sociétés doivent avoir une capacité à gérer les mouvements financiers intragroupe de manière rigoureuse. Cela inclut la tenue de comptes courants spécifiques pour chaque entreprise participante, afin de comptabiliser les créances et les dettes résultant des mouvements de trésorerie.

Enfin, il est important que les parties prenantes s’accordent sur les conditions économiques, comme le taux d’intérêt applicable aux prêts intragroupe. Ce taux doit être cohérent avec les pratiques de marché afin d’éviter tout risque de redressement fiscal pour transfert de bénéfices. De plus, la convention de trésorerie doit respecter les contraintes réglementaires locales et internationales, notamment en matière de contrôle des changes ou de fiscalité des entreprises.

En résumé, pour établir une convention de trésorerie intragroupe, il faut s’assurer de l’existence d’un lien capitalistique entre les sociétés, définir un cadre juridique formel, garantir l'égalité de traitement, assurer la traçabilité des flux financiers, gérer rigoureusement les comptes intragroupe et respecter les exigences fiscales et réglementaires.

Lien Capitalistique et Intérêt Commun

Pour démontrer un lien capitalistique entre une société mère et ses filiales, il faut prouver que la société mère a un contrôle effectif sur ses filiales. Dans le cas d'une société mère et d'une filiale, ce contrôle effectif est clairement identifiable lorsque la société mère détient plus de 50 % du capital de la filiale, dans cette situation elle est majoritaire.

Si la holding détient entre 40 et 50% du capital de la filiale, alors il faudra vérifier qu'aucun autre associé ne possède plus de contrôle que la holding sur les filiales.

De plus, un intérêt commun entre les deux sociétés est indispensable pour établir une convention de trésorerie. Cet intérêt peut être économique, financier ou social. Souvent, il se manifeste par une compensation financière versée à la société qui a accordé les avances de trésorerie.

Rédaction de la Convention

Comme l’indique sa désignation, la convention est un contrat qui devra être rédigé et signé par toutes les différentes sociétés constituant le groupe. Selon le principe de la liberté contractuelle auquel il est soumis, le document doit porter mention de certaines informations importantes.

Pour mener à bien la rédaction d'une convention de trésorerie, il faut clarifier les termes et modalités de l'accord entre les parties. Les éléments clés à inclure sont :

L'identité des sociétés du groupe concernées par la convention ;
La date d'effet de la convention ;
La durée de la convention ;
Le taux de rémunération des avances de trésorerie (taux d'intérêt) ;
Éventuellement le montant des avances si vous les connaissez ;
Les conditions de résiliation ou de révision de la convention.

Focus sur le Taux d'Intérêt

Fixer un taux d'intérêt est extrêmement important dans une convention de trésorerie. Il est établi qu'une société accordant des avances à une autre doit en recevoir une contrepartie financière.

D'un point de vue juridique, ne pas exiger d'intérêts sur ces avances constitue une gestion anormale, susceptible d'être relevée lors d'un contrôle fiscal et de faire l'objet d'un redressement. Dans certaines situations, cela pourrait être qualifié d'abus de biens sociaux ou d'abus de pouvoir, notamment si la société pivot qui accorde les avances prend également en charge le paiement des intérêts de ses filiales.

Avantages et Inconvénients

Avantages

Les conventions de trésorerie présentent une série d'avantages pour les groupes de sociétés. Premièrement, ça permet de rationaliser la gestion des liquidités, en consolidant les excédents et les déficits de trésorerie des différentes entités. Cela réduit les frais bancaires grâce à un meilleur équilibre des comptes.

Ensuite, cette centralisation de la trésorerie offre une vue d'ensemble sur la situation financière du groupe, facilitant la prise de décisions stratégiques. Elle permet également de négocier des conditions bancaires plus avantageuses pour l'ensemble du groupe, grâce à un volume de trésorerie plus important.

En optimisant les ressources, une convention de trésorerie améliore l'autofinancement, limitant le recours à des emprunts externes. Un exemple concret : une société mère peut utiliser les excédents d'une filiale prospère pour soutenir une entité en difficulté, renforçant ainsi la solidarité et la résilience du groupe.

Les avantages de cette convention incluent une efficacité financière accrue, permettant d'utiliser au mieux les ressources disponibles dans le groupe, ainsi qu'une réduction des risques financiers liés à la gestion individuelle. De plus, elle simplifie l’administration en centralisant les opérations.

Elle sert à optimiser la gestion financière d'un groupe de sociétés. Elle permet de centraliser la trésorerie, facilitant ainsi le suivi et l'équilibrage des fonds entre les entités. L'un des principaux avantages de cette convention est la réduction des coûts de financement, car elle évite de recourir systématiquement aux banques pour des besoins de trésorerie.

Les conventions de trésorerie offrent aussi une grande flexibilité grâce à la liberté contractuelle. Les entreprises peuvent définir les modalités qui leur conviennent le mieux, telles que les taux d'intérêt appliqués ou les conditions de remboursement.

Inconvénients

L'une des principales limites des conventions de trésorerie est la perte d'indépendance des filiales. La société mère contrôle les ressources financières, ce qui peut restreindre la flexibilité des entités. Pour les filiales solvables, cette centralisation peut sembler contraignante.

Les risques juridiques et fiscaux varient selon les pays, compliquant la mise en œuvre du système, surtout pour les groupes internationaux. De plus, le suivi des flux financiers nécessite un système d'information robuste et bien intégré.

Cependant, cela peut engendrer des complications juridiques et fiscales, notamment en matière de fiscalité des sociétés. De plus, les entreprises peuvent devenir dépendantes de la société pivot pour leurs besoins de trésorerie.

Il existe certains risques liés à l’institution d’un système de trésorerie centralisé. Même si elles sont liées par la convention de trésorerie, les différentes entités constituant le groupe doivent conserver leur personnalité juridique propre. Elles ne doivent en rien être lésées par la convention. Le principe établi et reconnu est qu’une société faisant des avances doit nécessairement en recevoir une contrepartie financière.

Exemple de Convention de Trésorerie

Prenons l'exemple d'un groupe de sociétés composé d'une société mère et de deux filiales. La société mère, agissant comme société pivot, centralise les flux de trésorerie. Lorsqu'une des filiales, par exemple Filiale A, rencontre des difficultés financières, elle peut recevoir un soutien financier direct de la société mère.

Les modalités sont définies comme suit :

La société mère accorde à Filiale A un prêt sans frais bancaires, grâce à ses excédents de trésorerie.
Un taux d'intérêt est appliqué, reflétant les conditions du marché.
Ce mécanisme permet d'éviter le recours à des prêts externes onéreux.
Filiale B, qui dispose d'excédents, voit également son rôle optimisé. Elle contribue au fonds commun, assurant ainsi une gestion équilibrée des ressources au sein du groupe.

Comptes Courants d'Associés : Un Élément Clé

L'associé ou le dirigeant laisse à la disposition de la société une somme d'argent soit en versant des fonds soit en renonçant temporairement à recevoir certaines sommes. Le compte courant d'associé s'analyse en un prêt qui donne à l'associé ou au dirigeant prêteur la qualité de créancier social.

Les modalités du compte courant (rémunération, durée, remboursement, etc.) sont précisées par les statuts ou dans une convention de compte courant (c'est-à-dire un contrat) conclu entre la société et l'associé.

Qui peut réaliser des avances en compte courant d'associé ?

Les personnes pouvant réaliser des avances dites en compte courant et ainsi bénéficier d'un compte courant d'associé sont les suivantes :

Associés et actionnaires, personnes physiques quel que soit le nombre de parts sociales ou d'actions détenues dans le capital
Dirigeants : administrateur, membre du directoire et du conseil de surveillance, gérant, président de SAS, directeur général, directeur général délégué de SA ou SAS
Sociétés commerciales (SA, SARL, SAS, SCA) dont les comptes sont certifiés par un commissaire aux comptes.

Celles-ci peuvent consentir, à titre accessoire, des prêts à moins de 3 ans à d'autres sociétés avec lesquelles elles entretiennent des relations économiques (on parle de « prêt intergroupe » ou de « pool de trésorerie »).

Quelles sommes peuvent alimenter le compte courant d'associé ?

Le compte courant est alimenté de l'une des façons suivantes :

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