Convocation Assemblée Générale SARL : Guide et Modèle Complet

Rédiger un procès-verbal (PV) d'assemblée générale (AG) est indispensable dans la gestion de votre société. Ce document permet de consigner et de certifier l’ensemble des décisions prises lors de l’assemblée générale de la SARL, qu'elle soit ordinaire ou extraordinaire. Il atteste de tous les événements relatifs à la création, à la vie et à la dissolution de votre société.

Associations : ce que doivent contenir vos PV d’AG 📝

Qu'est-ce qu'une Assemblée Générale ?

Une assemblée générale est une réunion au cours de laquelle les associés d’une société, quelle qu’elle soit, prennent des décisions liées à son existence. On distingue deux grandes formes d’AG : l’assemblée générale ordinaire (AGO), et l’assemblée générale extraordinaire (AGE).

L’AGO est, comme l’indique son nom, une réunion périodique pendant laquelle les sujets discutés portent sur le quotidien de l’entreprise. En revanche, au cours de l’assemblée générale extraordinaire pour une SARL, ce sont des sujets ponctuels d’une importance capitale qui sont discutés et précisés sur la convocation pour l’assemblée générale.

Au moins une fois par an, une société se doit d’organiser une Assemblée Générale. Elle peut être soit ordinaire soit extraordinaire en fonction des circonstances, et permet notamment de faire approuver les comptes annuels de la société.

On parle d’Assemblée Générale ordinaire pour qualifier une réunion obligatoire entre les actionnaires et associés d’une société qui a lieu une fois par an, au plus tard 6 mois après la clôture de l’exercice comptable. C’est le dirigeant de l’entreprise qui se doit de tenir cette AGO. Le dépôt des comptes annuels se fait ensuite devant le greffe du tribunal de commerce.

Lire aussi: AGO SARL : Explications

Convocation à l'Assemblée Générale

La convocation d’une assemblée générale (AG) intervient en principe dans toutes les formes d’entreprises, dont les SARL. C’est une invitation adressée à tous les associés de l’entreprise.

En principe, seul le gérant a le droit de convoquer l’assemblée des associés. Cependant, il peut être remplacé dans cette tâche par un cogérant. S’il y en a plusieurs, les statuts de la société préciseront si l’initiative de l’invitation et la rédaction de la convocation à l’assemblée générale annuelle relèvent de la compétence du collège des gérants ou de chacun d’entre eux.

Sous un autre angle, en cas d’incapacité de gérance dans une SARL, le rôle d’émettre la convocation incombe au commissaire aux comptes, s’il en existe. Dans ce cas, tout associé, quelle que soit sa part sociale, peut solliciter un mandataire en justice à cet effet.

Pour le gérant, certaines situations impliquent impérativement l’organisation d’une AG. La convocation doit aussi être impérativement diffusée lorsqu’il s’agit de statuer sur les comptes annuels de la SARL.

Qui est responsable de la convocation à l’assemblée générale d’une SARL ? Le gérant est chargé de convoquer les associés, sauf disposition contraire des statuts ou en cas de défaillance, auquel cas un ou plusieurs associés peuvent demander la convocation en justice.

Lire aussi: Préparer AGE SARL

Délai et Modalités de Convocation

Le dirigeant (Président ou Gérant) doit convoquer les associés à cette assemblée dans le délai prévu par les statuts de l’entreprise/société. L’organisation de cette réunion commence avant tout par la convocation de ses membres. En ce qui concerne les SARL et EURL par exemple, le délai légal de convocation est de 15 jours avant la tenue de l’AGO. Pour les autres formes d’entreprise, le délai est précisé dans les statuts de la société.

Quel est le délai à respecter pour convoquer une assemblée générale ? Un délai de 15 jours minimum avant la date de l’assemblée doit être respecté, sauf mention différente dans les statuts.

Entre l’envoi de l’invitation et la date de tenue de l’assemblée, un délai doit être observé. Évidemment, les statuts de la société ont la possibilité de l’augmenter, mais d’après la loi, il est au minimum de 15 jours.

Quel qu’en soit l’auteur, la convocation doit être émise au minimum 15 jours avant l’AG et doit en indiquer le lieu, la date et l’ordre du jour.

Par quels moyens les associés doivent-ils être convoqués ?

Lire aussi: Télécharger Modèle Convocation AG

Il est nécessaire d’utiliser une lettre recommandée avec accusé de réception pour convoquer les participants à cette Assemblée Générale ordinaire. Pour plus de simplicité, la Lettre Recommandé Electronique (LRE) peut aussi être utilisée. Strict équivalent juridique d’un recommandé papier selon l’article L-100 du CPCE, la LRE est utilisable dans toutes les procédures exigeant le recours à un recommandé.

Par ailleurs, dans les SARL, le code de commerce prévoit que la convocation d’une assemblée générale est remise en main propre à chaque associé contre une décharge ou par lettre recommandée.

Si vous n’avez pas la possibilité de vous présenter à la réunion, vous pouvez donner un mandat à un autre associé pour vous représenter.

Coover met à votre disposition un modèle de convocation à l'assemblée générale rédigé par notre département juridique. Il est disponible en format Word.

Afin de permettre aux associés d’exprimer librement et en tout état de cause leur pouvoir de décision, des documents doivent être annexés à la convocation pour l’AG. Au nombre de ces documents, trois revêtent un aspect capital. Aussi, en dehors de la convocation à l’assemblée générale, ces documents doivent être mis à disposition des associés au siège social de l’entreprise.

Le législateur fait obligation à l’auteur de la convocation à une assemblée générale d’une société anonyme par exemple, d’y mentionner l’ordre du jour. Ce faisant, les associés, conscients de l’ensemble des questions qui seront débattues à l’AG, prennent leur décision en tout état de cause.

Le texte des résolutions proposées, rédigé par le Gérant, doit être joint à la convocation de toute assemblée des associés.

Sanctions en cas de non-respect des obligations

En cas de manquement à l’organisation et à l’envoi de la convocation de l’assemblée générale dans l’une ou l’autre de ces situations, des amendes sont prévues par la loi.

Plusieurs dispositions légales sanctionnent l’absence d’organisation de l’AG. En d’autres termes, la non-tenue de l’AG, et donc la non-émission de la convocation à l’assemblée générale, est sanctionnée par une amende de 9 000 € par réunion non effectuée.

Tout manquement aux obligations liées à la forme, au fond et au délai de la convocation est sanctionné par la loi. À cet effet, on peut s’inspirer de modèles de convocation à une assemblée générale (ordinaire, extraordinaire, mixte) pour toutes les formes de société : SARL, SAS, etc.

Éléments Essentiels du Procès-Verbal (PV) d'AG en SARL

Plusieurs mentions sont obligatoires sur un PV d’AG en SARL, comme :

la forme juridique de la société ;
la date de l’AG ;
le lieu de l’AG (il est possible d’organiser une visioconférence) ;
l’identité de chaque membre présent (ou leur représentant) pour une SARL ;
le nombre de parts sociales de chaque membre présent pour une SARL ;
l’ordre du jour ;
le résumé des discussions abordées ;
une conclusion.

Selon les événements de l’assemblée générale, des informations supplémentaires peuvent vous être demandées :

s’il y a un vote en SARL, vous devez détailler l’objet du vote, recenser le nombre de votes pour et de votes contre, ainsi que le résultat ;
en cas d’incident, un incident technique par exemple, il doit être mentionné sur le PV ;
si des documents ont été présentés ou ont circulé lors de l'AG, il faut les ajouter en annexe du PV (convocation à l’AG, procuration, feuille d'émargement, comptes sociaux, rapports de gestion, bilans…).

Modèle de PV d’AG en SARL

Voici un modèle de PV d’AG en SARL, adaptable à votre situation :

Informations sur la Société

Nom de la société (Dénomination sociale)
Structure juridique de la Société (ici, SARL)
Capital : Montant en euros
Siège social : Numéro, rue, code postal et ville
RCS: Numéro RCS et Ville

PROCÈS-VERBAL DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU [date]

Le : Date
À : Heure
Lieu : Adresse

Identité de chaque membre présent (ou leur représentant) pour une SARL

Le nombre de parts sociales de chaque membre présent pour une SARL

Les associés de la Société [Nom de la société] se sont réunis en Assemblée générale sur convocation faite par le ou la Président·e ou Gérant·e de la SARL adressée par lettre simple, lettre recommandée, lettre recommandée avec accusé de réception, ou courriel.

L’Assemblée générale est présidée par Nom du ou de la Président·e de séance (le ou la "Président·e de séance"), en sa qualité de Président·e ou Gérant·e.

Le ou la Président·e de Séance constate que les associé·es présent·es et représenté·es détiennent l’intégralité des droits de vote de la Société. En conséquence, l’Assemblée générale, réunissant le quorum requis par les dispositions légales et statutaires, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Ordre du Jour

Le ou la Président·e de Séance rappelle l’ordre du jour de la présente Assemblée (entrer les résolutions propres à votre assemblée générale, par exemple) :

modification de l'objet social ;
modification corrélative des statuts ;
autres sujets à traiter lors de l’Assemblée générale ;
questions diverses.

Reconnaissance des Documents

Les associé·es reconnaissent que les documents requis leur ont été préalablement communiqués, notamment :

le texte des résolutions proposées ;
autres documents joints.

Les associé·es reconnaissent la validité de la convocation et de la tenue de l’Assemblée.

Discussion Générale

La discussion générale est ensuite ouverte. Le ou la Président·e de séance fournit toutes précisions et explications complémentaires qui lui sont demandées. Personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont successivement mises aux voix.

Résolutions

Première Résolution - Modification de l’objet social

L’assemblée des associé·es décide de modifier l’objet social de la Société, qui sera désormais (énoncé du nouvel objet social) en remplacement de l’ancien objet social (énoncé de l’ancien objet social), à compter du (date de prise d’effet de la modification).

Cette résolution est adoptée par l’assemblée des associé·es, à l'unanimité.

Deuxième Résolution - Modification corrélative des statuts de la SARL

En conséquence de la modification d’objet social objet de la décision ci-dessus, il est pris acte par l’assemblée des associé·es de modifier l’article relatif à l'objet social dans les statuts de la Société. Les autres dispositions des statuts demeurent inchangées.

Cette résolution est adoptée par l’assemblée des associé·es, à l'unanimité.

Troisième Résolution - Pouvoir

L’assemblée des associé·es donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes formalités requises par la loi.

Cette résolution est adoptée par l’assemblée des associés, à l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Signatures

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui, après lecture, a été signé par l'ensemble des associé·es.

Le ou la Président·e OU Le ou la Gérant·e associé·e
Prénom et Nom du dirigeant
Associé·e Prénom et Nom de l’associé·e
Associé·e Prénom et Nom de l’associé·e
Associé·e Prénom et Nom de l’associé·e

Obligations Comptables et Déclarations

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA) est en charge de l’approbation des comptes et de l’affectation du résultat (bénéfice ou perte). Cette assemblée doit se réunir dans les 6 mois après la clôture de l’exercice comptable.

L’approbation des comptes est la décision de l’affectation du résultat (bénéfice ou perte) par les associés. En cas de bénéfice, ils peuvent l’affecter en réserves (légale, statutaire ou autres réserves), en report à nouveau ou le distribuer aux associés au prorata de leur participation dans le capital social.

Différents documents sont à déposer au Greffe du Tribunal de commerce.

Le rapport de gestion lorsque le dépôt est obligatoire.

Dépôt des comptes annuels

Si votre exercice coïncide avec l'année civile, vous devez déposer vos comptes annuels au plus tard le 31 juillet prochain (ou le 31 août en cas de dépôt en ligne).

À compter de la tenue de l’AGOA, les associés disposent d’un mois pour déposer les comptes au Greffe du Tribunal de commerce et de 2 mois si la formalité s’effectue en ligne.

balises: #Sarl