Guide complet : créer une SARL pour l’exploitation d’un fonds de commerce

Créer son entreprise est un processus complexe, qui doit être mûrement réfléchi. Pour créer une SARL destinée à exploiter un fonds de commerce, plusieurs étapes juridiques, financières et administratives doivent être respectées dans un ordre chronologique strict débutant par la validation du business plan et le choix de la structure juridique.

1. Pourquoi choisir la SARL pour exploiter un fonds de commerce ?

La SARL offre un cadre juridique sécurisant. Elle protège le patrimoine personnel des associés grâce à un principe de responsabilité limitée au montant de leurs apports. La SARL donne lieu à une société commerciale qui réunit au moins deux associés. Elle est aussi compatible avec les professions libérales. Une SARL peut avoir jusqu’à 100 associés, qui peuvent être des personnes physiques ou morales.

La SARL limite vos engagements à hauteur de vos apports au capital, ce qui s’avère plus sécurisant pour l’investisseur. Préférer la société (SARL ou SAS) c’est bien plus sûr et protecteur, notamment pour les commerçants et restaurateurs exposés à des risques de dettes élevés liés aux baux commerciaux, aux fournisseurs et aux salaires.

2. SARL vs entreprise individuelle pour un fonds de commerce

Quand on crée un fonds de commerce, on s’interroge souvent sur la forme sociale qu’il faut choisir. Il est vrai que le droit offre sur ce point de nombreuses options : SAS ? SARL ? EI ? EIRL ? Micro-entrepreneur ?

Exploiter son fonds de commerce sous forme d’entreprise individuelle est généralement tentant lorsque l’on n'a pas beaucoup d’argent. Les personnes ayant une trésorerie limitée vont, la plupart du temps, opter pour l’entreprise individuelle, car cela est moins coûteux à créer : pas besoin de frais d’avocats pour rédiger les statuts, et les formalités sont limitées au niveau du greffe.

Cependant, il y a donc un risque à créer un fonds de commerce sous forme d’entreprise individuelle : toute évolution nécessitera par la suite d’apporter le fonds de commerce à une société, en préparant un contrat d’apport de fonds de commerce et en réglant des droits d’enregistrement calculés sur le prix de cession du fonds, outre l’impôt sur la plus-value pour l’entrepreneur individuel qui cède le fonds de commerce.

Compte tenu de la valeur d’un fonds de commerce pour un commerçant, nous déconseillons fortement de créer son fonds de commerce sous forme d’entreprise individuelle. Les économies réalisées à la création risquent fort d’être perdues par la suite si vous devez réaliser un apport de fonds de commerce à une société.

3. Préparation du projet : études et financement

La réussite d’une création d’entreprise repose sur l’équilibre entre une préparation stratégique rigoureuse (business plan, étude de marché) et le respect strict des formalités légales sur le Guichet unique. La première consiste à élaborer un business model. La deuxième étape est l’étude de marché. Elle permet de savoir si le projet envisagé est rentable ou non, grâce à 4 éléments : l’offre, la demande, l’environnement et la stratégie commerciale.

La rédaction d’un business plan (plan d’affaires) est une étape essentielle dans la création d’une société. L’élaboration d’un business plan est d’ailleurs indispensable pour convaincre les banques et les investisseurs. Plusieurs possibilités existent pour trouver des financements : fonds propres, emprunt bancaire, entrée de nouveaux investisseurs, aides à la création, prêts d’honneur, concours ou bourses.

4. Capital social et apports : constitution et dépôt

Le capital social correspond à la somme des apports des associés fondateurs de la SARL. Il peut se composer d’apports en numéraire, en nature ou en industrie. En cas d’apports en nature, l’entrepreneur devra faire appel à un commissaire aux apports chargé de l’évaluation des biens incorporés au capital social.

La création d’une SARL avec un capital de 1 euro est possible, mais peu recommandée. Le montant du capital définit la crédibilité de l’entreprise auprès des partenaires et des établissements de crédit et constitue la première trésorerie de la société. Avant la création de la SARL, le capital doit être déposé sur un compte bloqué chez un notaire ou dans une banque. La banque remettra une attestation de dépôt de capital social qui sera à joindre au dossier de constitution.

5. Rédaction des statuts : acte fondateur

La rédaction des statuts de la société par les associés fondateurs est probablement l’étape la plus importante. Les statuts constituent le document fondateur de l’entreprise, et définissent son mode de fonctionnement. Ils traduisent de façon précise les règles de fonctionnement de la entreprise ainsi que les droits et les responsabilités des associés.

La SARL est soumise à une réglementation stricte et les statuts doivent respecter certaines dispositions prévues par la loi. Pour éviter les erreurs, il est conseillé de faire appel à un professionnel. La rédaction des statuts intervient entre la fixation du montant du capital social et le dépôt du capital social. C'est lors de la signature des statuts que la société est constituée.

6. Formalités avant immatriculation

Les étapes administratives de création d’une SARL reposent sur quatre temps : statuts, dépôt du capital, annonce légale et dossier d’immatriculation en ligne sur le Guichet unique. L’avis de constitution doit être publié dans un support d’annonces légales établi dans le même département que le siège social.

Le dossier d’immatriculation doit comporter un exemplaire des statuts signés, le certificat de dépôt du capital social, la déclaration des bénéficiaires effectifs, la pièce justificative du siège social, les justificatifs d'identité, et l’attestation de parution de l’avis de constitution. Un dossier incomplet ou mal rempli est la première cause de rejet au Guichet unique INPI.

7. Immatriculation via le Guichet unique et obtention du Kbis

Pour créer son entreprise en ligne en 2026, la procédure s'effectue exclusivement sur le Guichet unique de l'INPI. Le dépôt du dossier final sur le Guichet unique déclenche l'immatriculation officielle et l'envoi du Kbis par le greffe, marquant la naissance juridique de la société. L’INPI se chargera de vérifier la complétude du dossier avant de l’envoyer au greffe pour immatriculation.

Une fois l'immatriculation effectuée, les éléments d'identification suivants sont délivrés : le Siren, le Siret, et un code d'activité APE. Après l’immatriculation, les fonds consignés seront débloqués et déposés sur le compte bancaire professionnel au nom de la SARL.

8. Domiciliation et siège social

La domiciliation d’une SARL consiste à lui attribuer une adresse postale administrative et fiscale. Elle doit être déclarée au CFE. Le siège social correspond à l'adresse de la société et doit figurer sur tous les documents commerciaux. Il est d’ailleurs possible de domicilier sa société au domicile du représentant légal, dans un local dédié, en coworking, chez une société de domiciliation ou dans une pépinière d’entreprises.

Peu importe la solution choisie, vous devrez conserver un justificatif de domiciliation pour constituer le dossier de demande d’immatriculation. L’adresse de domiciliation offre une image prestigieuse à la société et lui permet de gagner en notoriété aux yeux des organismes financiers et des partenaires.

9. Dirigeants, gérance et statut social

Lors de la création d’une SARL, les associés doivent nommer le ou les premiers gérants. Le gérant peut être une personne physique majeure non sous tutelle ou curatelle. Le gérant majoritaire d’une SARL est considéré comme un travailleur indépendant (TNS) et sera rattaché à la Sécurité sociale des indépendants, tandis que le gérant minoritaire ou égalitaire est assimilé salarié. La rémunération du gérant majoritaire de SARL est soumise à un taux de cotisations sociales d’environ 45 %.

10. Régime fiscal et TVA

La SARL est, par défaut, soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Sous certaines conditions, l’entreprise peut bénéficier d’un taux réduit. L’option pour l’impôt sur le revenu est possible mais uniquement sur les cinq premiers exercices. La SARL est soumise à la TVA et peut dépendre de la franchise en base, du régime réel simplifié ou du régime réel normal selon le chiffre d’affaires.

11. Coûts et aides à prévoir

Créer une SARL n'est pas gratuit. Il y a des frais incompressibles : coût de l’annonce légale, frais d’immatriculation, coûts éventuels d’un commissaire aux apports, honoraires de professionnels (avocat, expert-comptable). Pour calculer le budget nécessaire, il faut prendre en compte ces frais ainsi que le capital initial.

Les associés fondateurs d’une SARL ont la possibilité de prétendre à différentes aides proposées par l’État et des organismes publics : NACRE, ARCE, ACRE (depuis le 1er janvier 2026 la demande d’ACRE n’est plus automatique), prêts d’honneur, aides locales, accompagnement par la CCI ou des incubateurs.

12. Exploitation d’un fonds de commerce en SARL et apport de fonds

Lorsque l’exploitant d’un fonds de commerce souhaite poursuivre son activité sous une forme sociétale, l’apport de fonds de commerce à une SARL est envisageable. Dans le cadre d’un apport de fonds de commerce, celui-ci s’apparente généralement à un apport en nature, où l’exploitant apporte le fonds en échange de titres. Avant toute transmission, le fonds de commerce doit faire l’objet d’une évaluation pour déterminer le nombre de parts ou la somme associée.

L’apport de fonds de commerce à une société est une opération coûteuse et délicate : il faut faire auditer et valoriser le fonds de commerce, rédiger un contrat d’apport avec un avocat et prévoir les droits d’enregistrement et la fiscalité liée à la plus-value éventuelle.

13. Obligations post-création

Que faire après la création de l’entreprise ? Contrairement à l’idée reçue, l’immatriculation de votre entreprise n’est pas le point final. Une société se doit d’être organisée pour pérenniser. La gestion comptable n’est pas non plus à négliger. Une société est en effet soumise à de nombreuses obligations comptables (déclarations de TVA, d’impôts, tenue des livres comptables, édition des comptes annuels, etc.).

En fonction des spécificités de votre activité, d’autres assurances peuvent s’avérer obligatoires (par exemple la garantie décennale pour les professionnels du BTP). La protection de la propriété intellectuelle n’est pas à négliger : marques et brevets doivent être déposés. Avec l’avancée des technologies, il est désormais indispensable pour les entreprises de créer une présence sur internet par l’intermédiaire d’un site ou des réseaux sociaux.

Tutoriel - L'immatriculation de SAS sur le Guichet unique (via le site de L'INPI)

14. Erreurs fréquentes et conseils pratiques

Éviter des statuts imprécis ou un partage du capital mal pensé : ces erreurs risquent de coûter cher à l’entreprise.
Ne pas confondre dénomination sociale, nom commercial et enseigne : chacun a une valeur juridique distincte.
Rédiger les statuts avec rigueur et, si besoin, avec l’aide d’un professionnel (expert-comptable, avocat).
Pensez à numériser vos justificatifs avant de lancer la procédure en ligne.
Conserver tous les justificatifs (attestation de dépôt des fonds, certificat de parution JAL, pièces d’identité) pour le dossier d’immatriculation.

15. Cas particulier : EURL et SARL unipersonnelle

Une EURL est une SARL composée d’un seul associé. Les étapes de création d’une EURL sont identiques à celles d’une SARL. Bien qu’elle soit constituée par un seul associé, l’EURL est une véritable société, et non une entreprise individuelle.

16. Où se faire accompagner ?

La création d’une entreprise peut être accompagnée par un expert-comptable inscrit à l’Ordre. Expert-comptable inscrit à l’Ordre Xavier est spécialisé dans l’accompagnement des petites entreprises et entreprises à forte croissance. Il a accompagné plus de 3000 entrepreneurs dans la création et gestion de leur entreprise en tant qu’expert comptable. Que ce soit pour obtenir des conseils pratiques, élaborer un plan d'affaires ou rechercher des financements, des spécialistes de la création d'entreprise sont à votre disposition à chaque étape du projet.

Étape	Document / action
Préparation	Business plan, étude de marché, recherche de financements
Apports	Dépôt du capital, attestation de dépôt
Rédaction	Statuts signés et datés
Publicité	Publication avis de constitution (JAL)
Immatriculation	Dossier complet sur le Guichet unique INPI, déclaration RBE
Après immatriculation	Obtention du Kbis, débloquage des fonds, obligations comptables

En résumé, créer une SARL pour exploiter un fonds de commerce implique de bien anticiper la protection du patrimoine, la structuration du capital, la rédaction des statuts et la constitution d’un dossier d’immatriculation complet. N’hésitez pas à solliciter des professionnels pour sécuriser chaque étape et optimiser vos chances de réussite.

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